Najčastejšie otázky - Založenie európskej spoločnosti (SE)

Závisí to od každej jednotlivej krajiny EÚ – ale len v prípade, ak daná spoločnosť:

• bola založená podľa práva niektorej z krajín EÚ,
• má v danej krajine sídlo a
• je skutočne a nepretržite prepojená s hospodárstvom niektorej z krajín EÚ.

Platí to v týchto krajinách EÚ: Belgicko, Česko, Dánsko, Fínsko, Grécko, Luxembursko, Nórsko, Poľsko, Slovensko, Slovinsko, Španielsko a Taliansko.

ÁNO. V prípadoch fúzií. Závisí to od každej jednotlivej krajiny EÚ a dôvodom môže byť len verejný záujem.

Platí to v týchto krajinách EÚ: Belgicko, Bulharsko, Cyprus, Dánsko, Francúzsko, Grécko, Holandsko, Lotyšsko, Poľsko, Portugalsko, Španielsko a Švédsko.

ÁNO. Ak európska spoločnosť už nespĺňa túto požiadavku, bude požiadaná, aby buď založila nové ústredie alebo presunula sídlo tak, aby boli obidve v tej istej krajine. Ak túto požiadavku nesplní, mala by sa zlikvidovať.

Okrem toho môže krajina požadovať, aby sídlo a ústredie boli na tej istej adrese. Platí to v týchto krajinách EÚ: Bulharsko, Česko, Dánsko, Francúzsko, Grécko, Lotyšsko a Rakúsko.

Európska spoločnosť môže mať jednu z týchto organizačných štruktúr:

• jednostupňový systém – vedenie spoločnosti pozostáva zo správneho orgánu
• dvojstupňový systém – vedenie spoločnosti pozostáva z riadiaceho orgánu a dozorného orgánu

• Správny orgán musí zasadať aspoň každé tri mesiace.
• Zo svojich členov si zvolí predsedu.
• Členov vymenúva valné zhromaždenie (členovia prvého správneho orgánu môžu byť vymenovaní v stanovách európskej spoločnosti)

• Žiadna osoba nemôže byť zároveň členom riadiaceho aj dozorného orgánu.
• Dozorný orgán si spomedzi svojich členov zvolí predsedu.
• Jeho členov vymenúva valné zhromaždenie (členovia prvého dozorného orgánu môžu byť vymenovaní v stanovách európskej spoločnosti)
• Členov riadiaceho orgánu vymenúva a odvoláva dozorný orgán. Krajiny EÚ môžu požadovať alebo povoľovať, aby sa v stanovách európskej spoločnosti určovalo, že k vymenovaniu a odvolaniu musí dôjsť počas valného zhromaždenia.
• Riadiaci orgán musí podávať správu dozornému orgánu minimálne každé tri mesiace a takisto mu musí poskytovať dôležité informácie.

• Členmi môžu byť fyzické osoby, ak neboli vylúčené z pôsobenia v predstavenstve verejnej akciovej spoločnosti na vnútroštátnej úrovni.

V stanovách európskej spoločnosti sa môže členstvo povoliť aj spoločnostiam alebo iným právnickým osobám (ak sa v príslušných vnútroštátnych právnych predpisoch o verejných akciových spoločnostiach nestanovuje inak). V takom prípade musí byť na výkon tejto funkcie určená fyzická osoba.

• V stanovách európskej spoločnosti sa neurčuje konkrétne číslo.
• Počet členov – alebo pravidlá, na základe ktorých sa tento počet určuje – musia byť stanovené v stanovách európskej spoločnosti.
• Krajiny EÚ môžu stanoviť vlastné pravidlá týkajúce sa minimálneho/maximálneho počtu členov orgánov európskej spoločnosti. Okrem toho môžu pri dvojstupňovom systéme určiť počet členov dozorného orgánu.
• Ak sa však spolurozhodovanie zamestnancov upravuje smernicou 2001/86/ES, správny orgán musí mať minimálne troch členov.

• Maximálne trvanie funkčného obdobia je 6 rokov.
• Zvolené obdobie musí byť stanovené v stanovách európskej spoločnosti.
• Členovia môžu byť opätovne vymenovaní len raz, niekedy je to možné aj viackrát (v závislosti od obmedzení v stanovách európskej spoločnosti).

V nariadení sa neurčuje štandardný formát ani nepredpisuje obsah ako celok. Namiesto toho sa v nariadení stanovujú viaceré pravidlá, napríklad:

• stanovy je možné meniť len na základe rozhodnutia prijatého dvojtretinovou väčšinou akcionárov na valnom zhromaždení, okrem prípadov, keď:
  • sa vo vnútroštátnych pravidlách týkajúcich sa verejných akciových spoločností v krajine EÚ, v ktorej je európska spoločnosť založená, povoľuje alebo vyžaduje vyššia väčšina alebo
  • sa vo vnútroštátnych pravidlách pripúšťajú ako dostatočné aj hlasy jednoduchej väčšiny, ak prítomní akcionári predstavujú aspoň polovicu upísaného základného imania.
• stanovy nesmú byť v rozpore s dohodnutými podmienkami pre účasť zamestnancov na riadení. Ak sú v rozpore, je potrebné ich upraviť. Krajiny EÚ sa môžu rozhodnúť, že úprava je možná bez ďalšieho rozhodnutia prijatého na zasadnutí valného zhromaždenia. Stanovy by sa mali venovať aj aspektom, ako sú:
  • organizačná štruktúra (jedno- alebo dvojstupňový systém),
  • počet členov každého riadiaceho orgánu, alebo pravidlá určovania ich počtu,
  • funkčné obdobie členov riadiacich orgánov (a možné obmedzenia opätovného vymenovania),
  • zoznam kategórií transakcií, ktoré si vyžadujú výslovné rozhodnutie správneho orgánu v jednostupňovom systéme, alebo schválenie dozorného orgánu v dvojstupňovom systéme.

• Pri fúziách a holdingových spoločnostiach sa pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na riadení stanovujú v súlade so smernicou 2001/86/ES . Valné zhromaždenia zúčastnených spoločností sú takisto oprávnené zablokovať registráciu európskej spoločnosti, pokiaľ nie sú schopné výslovne schváliť dohodnuté pravidlá.
• Pokiaľ ide o transformácie, krajiny EÚ môžu transformáciu podmieniť kvalifikovanou väčšinou alebo jednomyseľným hlasovaním riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa transformuje, ak už má zavedené pravidlá pre účasť zamestnancov na riadení. Túto možnosť si v súčasnosti nezvolila žiadna krajina EÚ.
• Pokiaľ ide o fúzie, veritelia a držitelia dlhopisov alebo cenných papierov iných ako akcie budú chránení relevantným vnútroštátnym právom (pri zohľadnení cezhraničnej povahy fúzie).
• Pokiaľ ide o fúzie a holdingové spoločnosti, krajiny EÚ môžu prijať opatrenia na ochranu menšinových akcionárov, ktorí boli proti fúzii alebo vytvoreniu holdingovej spoločnosti.
  • Krajiny, ktoré si zvolili túto možnosť pri fúziách: Bulharsko, Česko, Dánsko, Estónsko, Fínsko, Grécko, Holandsko, Lotyšsko, Maďarsko, Nemecko, Poľsko, Portugalsko, Rakúsko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko a Španielsko.
  • Krajiny, ktoré si zvolili túto možnosť pri holdingových spoločnostiach: Bulharsko, Česko, Estónsko, Grécko, Lotyšsko, Maďarsko, Nemecko, Portugalsko, Rakúsko, Slovensko a Španielsko.
• V holdingových spoločnostiach môžu krajiny EÚ prijímať opatrenia na ochranu veriteľov a zamestnancov; tieto krajiny ich aj prijali:
  • Veritelia: Cyprus, Česko, Francúzsko, Maďarsko, Portugalsko a Španielsko.
  • Zamestnanci: Bulharsko, Cyprus, Česko, Slovensko, Slovinsko.
• Pri holdingových spoločnostiach a transformáciách musia navrhované podmienky obsahovať aj správu, v ktorej sa opisujú dôsledky pre akcionárov a zamestnancov.

Závisí to od pravidiel účtovania pre verejné akciové spoločnosti v tej krajine EÚ, v ktorej je spoločnosť registrovaná.

Akcionári sa zúčastňujú na rozhodovaní počas valných zhromaždení:

• Ako často?
  • Valné zhromaždenia sa môžu zvolávať kedykoľvek, minimálne však raz do roka, do 6 mesiacov po konci účtovného obdobia spoločnosti (ak sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch nevyžadujú častejšie zasadnutia).
  • Krajiny EÚ okrem toho môžu vyžadovať, aby sa prvé valné zhromaždenie konalo do 18 mesiacov od vzniku spoločnosti.
• Kto môže valné zhromaždenie zvolať?
  • jeden z riadiacich orgánov európskej spoločnosti
  • relevantný orgán

Akcionári, ktorí vlastnia aspoň 10 % upísaného imania spoločnosti (prípadne menej, ak sa tak stanovuje vo vnútroštátnom práve alebo v stanovách spoločnosti), môžu takisto požadovať zasadnutie valného zhromaždenia. Ak k zasadnutiu nedôjde, príslušný vnútroštátny orgán v krajine EÚ, v ktorej je spoločnosť registrovaná, jej môže uskutočnenie zasadnutia nariadiť.

• Hlasovanie na valnom zhromaždení:
  • Rozhodnutia sa prijímajú jednoduchou väčšinou.
  • Výnimky:
    • ak sa vo vnútroštátnom práve stanovuje vyššia väčšina;
    • ak sa v stanovách európskej spoločnosti stanovuje vyššia väčšina (napr. pri zmene stanov spoločnosti).

ÁNO. Je to možné vykonať v krajine EÚ, v ktorej je spoločnosť registrovaná, za predpokladu, že:

• bola registrovaná minimálne dva roky, alebo
• jej prvé dva riadne účtovné závierky boli schválené.

Nie je nutná likvidácia európskej spoločnosti, ani vznik novej právnickej osoby.

Účasť zamestnancov na riadení znamená akýkoľvek mechanizmus, pomocou ktorého môžu zástupcovia zamestnancov ovplyvňovať rozhodnutia, ktoré majú byť prijaté v spoločnosti. Na základe takýchto mechanizmov sú zástupcovia zamestnancov:

• oprávnení byť informovaní a majú právo na prerokovanie,
• oprávnení spolurozhodovať o fungovaní spoločnosti tým, že majú:
  • právo voliť alebo menovať niektorých členov dozorného alebo správneho orgánu spoločnosti alebo
  • právo odporúčať a/alebo zamietnuť menovanie niektorých alebo všetkých členov dozorného alebo správneho orgánu spoločnosti.

Úroveň už existujúcich postupov v oblasti účasti zamestnancov na riadení v týchto spoločnostiach by sa po zriadení európskej spoločnosti nemala znížiť okrem prípadov, keď vedenie spoločnosti a zástupcovia zamestnancov rozhodnú inak. Namiesto toho by práva, ktoré platili už pred založením európskej spoločnosti, mali tvoriť základ pre pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na riadení v samotnej európskej spoločnosti.

• Vedenie a zástupcovia zamestnancov sa musia vo veci účasti zamestnancov na riadení rozhodnúť ešte pred registráciou európskej spoločnosti.
• Pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na riadení sú stanovené v dohode medzi vedením spoločností zriaďujúcich európsku spoločnosť a zástupcami zamestnancov týchto spoločností.
• Na účely rokovania o tejto dohode je potrebné vytvoriť „osobitný vyjednávací orgán“, ktorý zastupuje zamestnancov dotknutých spoločností. Jeho členovia sú volení alebo vymenovaní v pomere k počtu zamestnancov, ktoré tieto spoločnosti v každom členskom štáte zamestnávajú.
• Ak sa do šiestich mesiacov (toto obdobie možno predĺžiť na 12 mesiacov) nedosiahne žiadna dohoda, na účasť zamestnancov na riadení sa bude vzťahovať súbor štandardných pravidiel. Štandardné pravidlá neplatia, ak sa zástupcovia zamestnancov rozhodnú:
  • nezačať rokovania alebo ukončiť prebiehajúce rokovania a
  • jednoducho vychádzať z pravidiel o informovaní zamestnancov a prerokúvaní so zamestnancami, ktoré platia v členských štátoch, v ktorých má európska spoločnosť zamestnancov.