Συχνές ερωτήσεις - Σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)

Αυτό εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια κάθε χώρας της ΕΕ, και μόνο εφόσον η εν λόγω εταιρεία:

• έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία χώρας της ΕΕ
• έχει την καταστατική έδρα της στην εν λόγω χώρα και
• έχει πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία χώρας της ΕΕ.

Αυτό ισχύει για τις ακόλουθες χώρες της ΕΕ: Βέλγιο, Τσεχία, Δανία, Φινλανδία, Ελλάδα, Ιταλία, Λουξεμβούργο, Νορβηγία, Πολωνία, Ισπανία, Σλοβενία και Σλοβακία.

ΝΑΙ. Στην περίπτωση συγχώνευσης. Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια κάθε χώρας της ΕΕ και μπορεί να βασίζεται μόνον σε λόγους δημοσίου συμφέροντος.

Ισχύει για τις ακόλουθες χώρες της ΕΕ: Βέλγιο, Βουλγαρία, Κύπρος, Δανία, Γαλλία, Ελλάδα, Λετονία, Κάτω Χώρες, Πολωνία, Πορτογαλία, Ισπανία και Σουηδία.

ΝΑΙ. Εάν μια ευρωπαϊκή εταιρεία δεν πληροί πλέον την απαίτηση αυτή, θα πρέπει είτε να μετεγκαταστήσει τα κεντρικά της γραφεία είτε να μεταφέρει την καταστατική της έδρα, ώστε αυτά να βρίσκονται στην ίδια χώρα. Αν δεν συμμορφωθεί, θα πρέπει να εκκαθαριστεί.

Επιπλέον, μια χώρα μπορεί να απαιτεί η καταστατική έδρα και τα κεντρικά γραφεία να βρίσκονται στην ίδια διεύθυνση. Αυτό ισχύει για τις ακόλουθες χώρες της ΕΕ: Αυστρία, Βουλγαρία, Τσεχία, Δανία, Γαλλία, Ελλάδα και Λετονία.

Η ευρωπαϊκή εταιρεία μπορεί να λειτουργεί με μία από τις ακόλουθες δομές:

• μονιστικό σύστημα - η διαχείριση της εταιρείας ασκείται από ένα διοικητικό όργανο
• δυαδικό σύστημα – η διαχείριση της εταιρείας ασκείται από ένα διευθυντικό και ένα εποπτικό όργανο

• Το διοικητικό όργανο συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά κάθε 3 μήνες
• Διορίζει τον πρόεδρό του μεταξύ των μελών του
• Τα μέλη του διορίζονται από τη γενική συνέλευση (τα μέλη του πρώτου διοικητικού οργάνου μπορούν να διοριστούν από το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας)

• Το ίδιο πρόσωπο δεν μπορεί να είναι ταυτόχρονα μέλος του διευθυντικού οργάνου και του εποπτικού οργάνου
• Το εποπτικό όργανο διορίζει τον πρόεδρό του μεταξύ των μελών του
• Τα μέλη του διορίζονται από τη γενική συνέλευση (τα μέλη του πρώτου εποπτικού οργάνου μπορούν να διοριστούν από το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας)
• Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από το εποπτικό όργανο. Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να απαιτούν ή να επιτρέπουν να ορίζεται από το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας ότι τα μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση
• Το διευθυντικό όργανο πρέπει να υποβάλλει έκθεση στο εποπτικό όργανο τουλάχιστον μία φορά κάθε 3 μήνες και να του κοινοποιεί κάθε σημαντική πληροφορία.

• Τα μέλη μπορεί να είναι φυσικά πρόσωπα εφόσον δεν έχουν στερηθεί το δικαίωμα να συμμετέχουν στο ΔΣ ανώνυμης εταιρείας σε εθνικό επίπεδο.

Το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας μπορεί, επίσης, να επιτρέπει σε εταιρεία ή άλλη νομική οντότητα να είναι μέλος (εκτός εάν η σχετική εθνική νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών ορίζει το αντίθετο). Σε μια τέτοια περίπτωση, πρέπει να διορίζεται ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των καθηκόντων αυτών.

• Το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας δεν ορίζει συγκεκριμένο αριθμό.
• Ο αριθμός των μελών ή οι κανόνες για τον καθορισμό του αριθμού αυτού πρέπει να προβλέπονται στο καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας.
• Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να θέτουν τους δικούς τους κανόνες σχετικά με τον ελάχιστο/μέγιστο αριθμό μελών των οργάνων της ευρωπαϊκής εταιρείας. Επιπλέον, στο πλαίσιο του δυαδικού συστήματος, μπορούν να ορίζουν τον αριθμό των μελών του εποπτικού οργάνου.
• Ωστόσο, το διοικητικό όργανο πρέπει να απαρτίζεται από 3 τουλάχιστον μέλη όταν η συμμετοχή των εργαζομένων οργανώνεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ.

• Η μέγιστη διάρκεια της θητείας τους είναι τα 6 έτη.
• Η περίοδος που επιλέγεται πρέπει να ορίζεται στο καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας
• Τα μέλη μπορούν να διοριστούν εκ νέου μία ή περισσότερες φορές (με την επιφύλαξη των περιορισμών που επιβάλλει το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας).

Ο κανονισμός δεν προβλέπει συγκεκριμένη μορφή ούτε περιγράφει το πλήρες περιεχόμενο του καταστατικού. Από την άλλη, καθορίζει ορισμένους κανόνες, όπως:

• ότι το καταστατικό μπορεί να τροποποιηθεί μόνο με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 των μετόχων σε γενική συνέλευση, εκτός εάν:
  • οι εθνικοί κανόνες περί ανωνύμων εταιρειών στη χώρα της ΕΕ όπου η ευρωπαϊκή εταιρεία καταχωρίστηκε επιτρέπουν ή απαιτούν μεγαλύτερη πλειοψηφία, ή
  • βάσει των εθνικών κανόνων αρκεί η απλή πλειοψηφία των ψήφων όταν οι παρόντες μέτοχοι αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ήμισυ του εγγεγραμμένου κεφαλαίου.
• ότι το καταστατικό δεν πρέπει να αντίκειται στις συμφωνηθείσες ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων. Εάν συμβαίνει αυτό, πρέπει να τροποποιηθεί. Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να αποφασίσουν ότι το καταστατικό μπορεί να τροποποιηθεί χωρίς να απαιτείται νέα απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Το καταστατικό πρέπει επίσης να καλύπτει πτυχές όπως:
  • την οργανωτική δομή (μονιστικό ή δυαδικό σύστημα)
  • τον αριθμό των μελών σε κάθε διευθυντικό όργανο ή τους κανόνες για τον καθορισμό του αριθμού αυτού
  • τη διάρκεια της θητείας των μελών των διευθυντικών οργάνων (και ενδεχομένως περιορισμούς για τον εκ νέου διορισμό)
  • τον κατάλογο των κατηγοριών των συναλλαγών που απαιτούν ρητή απόφαση του διοικητικού οργάνου στο μονιστικό σύστημα, ή έγκριση του εποπτικού οργάνου στο δυαδικό σύστημα.

• Στην περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών και εταιρειών χαρτοφυλακίου, οι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων θεσπίζονται σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ . Επίσης, οι γενικές συνελεύσεις των σχετικών εταιρειών έχουν δικαίωμα να αναστείλουν την καταχώριση της ευρωπαϊκής εταιρείας, εκτός εάν μπορούν να εγκρίνουν ρητά τους συμφωνηθέντες κανόνες.
• Στην περίπτωση μετατροπής μιας εταιρείας, οι χώρες της ΕΕ μπορούν να απαιτούν για τη μετατροπή ψηφοφορία με ειδική πλειοψηφία ή ομοφωνία των μελών του διοικητικού οργάνου της εταιρείας, εάν η εταιρεία έχει ήδη θεσπίσει κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων. Καμία χώρα της ΕΕ δεν έχει προς το παρόν επιλέξει αυτή τη λύση.
• Σε περίπτωση συγχωνεύσεων, οι πιστωτές και οι κάτοχοι ομολόγων ή άλλων τίτλων πλην των μετοχών θα προστατεύονται σύμφωνα με τη σχετική εθνική νομοθεσία (λαμβανομένης υπόψη της διασυνοριακής φύσης της συγχώνευσης).
• Στην περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών και εταιρειών χαρτοφυλακίου, οι χώρες της ΕΕ μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προστασία των μετόχων της μειοψηφίας που αντιτάχθηκαν στη συγχώνευση ή στη δημιουργία εταιρείας χαρτοφυλακίου.
  • Οι χώρες που επέλεξαν τη λύση αυτή για τις συγχωνεύσεις είναι: Αυστρία, Βουλγαρία, Τσεχία, Δανία, Εσθονία, Φινλανδία, Γερμανία, Ελλάδα, Ουγγαρία, Λετονία, Κάτω Χώρες, Πολωνία, Πορτογαλία, Ρουμανία, Σλοβενία, Σλοβακία και Ισπανία.
  • Οι χώρες που επέλεξαν τη λύση αυτή για τις εταιρείες χαρτοφυλακίου είναι: Αυστρία, Βουλγαρία, Τσεχία, Εσθονία, Γερμανία, Ελλάδα, Ουγγαρία, Λετονία, Πορτογαλία, Σλοβακία και Ισπανία.
• Στην περίπτωση εταιρειών χαρτοφυλακίου, οι χώρες της ΕΕ μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προστασία των πιστωτών και των εργαζομένων· οι ακόλουθες χώρες επέλεξαν τη λύση αυτή:
  • πιστωτές: Κύπρος, Τσεχία, Γαλλία, Ουγγαρία, Πορτογαλία και Ισπανία.
  • εργαζόμενοι: Βουλγαρία, Κύπρος, Τσεχία, Σλοβενία, Σλοβακία.
• Για τις εταιρείες χαρτοφυλακίου και τις μετατροπές εταιρειών, το σχέδιο καταστατικού πρέπει να περιλαμβάνει έκθεση σχετικά με τις επιπτώσεις για τους μετόχους και τους εργαζομένους.

Αυτό εξαρτάται από τους κανόνες που ισχύουν για τις ανώνυμες εταιρείες στη χώρα όπου έχει καταχωριστεί η εταιρεία.

Οι μέτοχοι λαμβάνουν μέρος στη διαδικασία λήψης αποφάσεων κατά τις γενικές συνελεύσεις:

• Πόσο συχνά;
  • Γενικές συνελεύσεις μπορούν να συγκαλούνται ανά πάσα στιγμή, αλλά τουλάχιστον μια φορά ανά ημερολογιακό έτος και εντός 6 μηνών από το τέλος του οικονομικού έτους της εταιρείας (εκτός εάν η εθνική νομοθεσία απαιτεί περισσότερες συνελεύσεις)
  • Οι χώρες της ΕΕ μπορούν επίσης να ζητήσουν να πραγματοποιείται η πρώτη γενική συνέλευση εντός 18 μηνών από τη σύσταση της εταιρείας.
• Ποιος μπορεί να συγκαλέσει τη συνέλευση;
  • ένα από τα διευθυντικά όργανα της ευρωπαϊκής εταιρείας
  • μια αρμόδια αρχή

Οι μέτοχοι με ποσοστό τουλάχιστον 10 % του εγγεγραμμένου κεφαλαίου της εταιρείας (ή μικρότερο ποσοστό, εάν προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία ή το καταστατικό της εταιρείας) μπορούν επίσης να συγκαλέσουν συνέλευση. Εάν η εταιρεία δεν ανταποκριθεί, η αρμόδια εθνική αρχή της χώρας της ΕΕ στην οποία έχει καταχωριστεί η εταιρεία μπορεί να την υποχρεώσει να συγκαλέσει συνέλευση.

• Ψηφοφορία στη γενική συνέλευση:
  • Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία.
  • Οι παραπάνω διατάξεις δεν εφαρμόζονται:
    • στην περίπτωση που η εθνική νομοθεσία προβλέπει μεγαλύτερη πλειοψηφία
    • στην περίπτωση που το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας ορίζει μεγαλύτερη πλειοψηφία (π.χ. για την τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας).

ΝΑΙ. Αυτό μπορεί να γίνει στη χώρα της ΕΕ στην οποία έχει καταχωριστεί, υπό την προϋπόθεση ότι:

• η εταιρεία έχει καταχωριστεί για τουλάχιστον 2 έτη, ή
• έχουν εγκριθεί τα πρώτα 2 σύνολα ετήσιων λογαριασμών της.

Η μετατροπή αυτή δεν θα έχει ως προϋπόθεση να τεθεί η ευρωπαϊκή εταιρεία υπό εκκαθάριση ή να δημιουργηθεί νέο νομικό πρόσωπο.

Η συμμετοχή των εργαζομένων καλύπτει τους μηχανισμούς με τους οποίους οι εργαζόμενοι μπορούν να ασκήσουν επιρροή στις αποφάσεις που λαμβάνονται στην εταιρεία. Οι μηχανισμοί αυτοί παρέχουν στους εκπροσώπους των εργαζομένων το δικαίωμα:

• να ενημερώνονται και να διαβουλεύονται,
• να συμμετέχουν στη διαχείριση της εταιρείας,
  • ασκώντας το δικαίωμά τους να εκλέγουν ή να διορίζουν ορισμένα από τα μέλη του εποπτικού ή διοικητικού οργάνου της εταιρείας, ή,
  • ασκώντας το δικαίωμά τους να εισηγούνται και/ή να απορρίπτουν τον διορισμό ορισμένων ή όλων των μελών του εποπτικού ή του διοικητικού οργάνου της εταιρείας.

Η σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας δεν πρέπει να περιορίζει τα υφιστάμενα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων στις εταιρείες αυτές, εκτός εάν η διοίκηση και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποφασίσουν διαφορετικά. Αντίθετα, τα δικαιώματα που ίσχυαν πριν από τη σύσταση της ευρωπαϊκής εταιρείας πρέπει να αποτελούν τη βάση για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην ευρωπαϊκή εταιρεία.

• Η διοίκηση και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων πρέπει να αποφασίσουν σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων πριν καταχωριστεί η ευρωπαϊκή εταιρεία.
• Οι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων καθορίζονται σε συμφωνία που αποτελεί αντικείμενο διαπραγμάτευσης μεταξύ της διοίκησης και των εκπροσώπων των εργαζομένων των εταιρειών αυτών.
• Για τον σκοπό της εν λόγω διαπραγμάτευσης θα πρέπει να συσταθεί «ειδική διαπραγματευτική ομάδα», η οποία θα εκπροσωπεί τους εργαζομένους των οικείων εταιρειών. Τα μέλη της ομάδας εκλέγονται ή διορίζονται κατ’ αναλογία προς τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται από τις εταιρείες αυτές σε κάθε κράτος μέλος.
• Εάν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία εντός περιόδου έξι μηνών (που μπορεί να παραταθεί στους 12 μήνες), εφαρμόζονται τυποποιημένοι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων. Οι τυποποιημένοι κανόνες δεν εφαρμόζονται αν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποφασίσουν:
  • να μην αρχίσουν διαπραγματεύσεις ή να περατώσουν τις υπό εξέλιξη διαπραγματεύσεις· και
  • απλώς να βασιστούν στους κανόνες σχετικά με την ενημέρωση των εργαζομένων και τη διαβούλευση μ’ αυτούς, που ισχύουν στα κράτη μέλη στα οποία η ευρωπαϊκή εταιρεία απασχολεί εργαζομένους.