Usein kysyttyä - Eurooppayhtiön perustaminen

Kukin EU-maa päättää tästä itse – osallistuminen on mahdollista ainoastaan, jos

• kyseinen yhtiö muodostetaan jonkin EU-maan lainsäädännön mukaisesti
• yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka kyseisessä maassa
• yhtiöllä on todellinen ja jatkuva yhteys jonkin EU-maan talouteen.

Tämä koskee seuraavia EU-maita: Belgia, Espanja, Italia, Kreikka, Luxemburg, Norja, Puola, Slovakia, Slovenia, Suomi, Tanska ja Tšekki.

KYLLÄ, sulautumatapauksissa. Kukin EU-maa päättää tästä itse. Vastustamista voidaan perustella ainoastaan vetoamalla julkiseen etuun.

Tämä koskee seuraavia EU-maita: Alankomaat, Belgia, Bulgaria, Espanja, Kreikka, Kypros, Latvia, Portugali, Puola, Ranska, Ruotsi ja Tanska.

KYLLÄ. Jos eurooppayhtiö ei enää täytä tätä vaatimusta, sitä pyydetään joko perustamaan päätoimipaikkansa uudelleen tai siirtämään sääntömääräisen kotipaikkansa, jotta ne ovat samassa maassa. Jos yhtiö ei noudata tätä vaatimusta, se on purettava.

Lisäksi EU-maa voi vaatia, että eurooppayhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja päätoimipaikka sijaitsevat samassa osoitteessa. Tämä koskee seuraavia EU-maita: Bulgaria, Itävalta, Kreikka, Latvia, Ranska, Tanska ja Tšekki.

Eurooppayhtiö voi toimia jommankumman seuraavan rakenteen mukaisesti:

• Yksitasoinen järjestelmä – yhtiön hallinto muodostuu hallintoelimestä (hallitus)
• Kaksitasoinen järjestelmä – yhtiön hallinto muodostuu johtoelimestä (johtokunta) ja valvontaelimestä (hallintoneuvosto).

• Hallitus kokoontuu vähintään joka kolmas kuukausi
• Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
• Hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous (ensimmäisen hallituksen jäsenet voidaan kuitenkin määrätä eurooppayhtiön säännöissä).

• Kukaan ei voi olla samanaikaisesti eurooppayhtiön johtoelimen (johtokunnan) ja valvontaelimen (hallintoneuvoston) jäsen
• Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
• Hallintoneuvoston jäsenet nimittää yhtiökokous (ensimmäisen hallintoneuvoston jäsenet voidaan kuitenkin määrätä eurooppayhtiön säännöissä).
• Johtokunnan jäsenet nimittää ja erottaa hallintoneuvosto. EU-maat voivat kuitenkin määrätä tai jättää eurooppayhtiön säännöissä määrättäväksi, että johtokunnan jäsenet nimittää ja erottaa yhtiökokous
• Johtokunnan on raportoitava hallintoneuvostolle vähintään joka kolmas kuukausi ja annettava sille myös kaikki yhtiön tilaa koskevat tärkeät tiedot.

• Jäsenet voivat olla luonnollisia henkilöitä sillä edellytyksellä, että heitä ei ole todettu kelpaamattomiksi toimimaan jonkin julkisen osakeyhtiön vastaavan toimielimen jäsenenä jossakin EU-maassa.

Eurooppayhtiön säännöissä voidaan määrätä, että yhtiö tai muu oikeushenkilö voi olla toimielimen jäsen (ellei julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä asiasta toisin säädetä). Tällaisessa tapauksessa tehtävään on nimitettävä luonnollinen henkilö.

• Eurooppayhtiön säännöissä ei määritetä tiettyä lukumäärää
• Toimielinten jäsenten lukumäärästä tai säännöistä sen määrittämiseksi on määrättävä eurooppayhtiön säännöissä
• EU-maat voivat vahvistaa omat sääntönsä eurooppayhtiön toimielinten vähimmäis-/enimmäisjäsenmäärille. Kaksitasoisessa järjestelmässä ne voivat lisäksi määrittää valvontaelimen (hallintoneuvoston) jäsenten määrän.
• Hallituksessa on kuitenkin oltava vähintään kolme jäsentä silloin, kun henkilöstön osallistuminen eurooppayhtiössä on järjestetty direktiivin 2001/86/EY mukaisesti.

• Toimikausi on enimmillään 6 vuotta
• Toimikauden pituus on määritettävä eurooppayhtiön säännöissä
• Jollei eurooppayhtiön säännöissä asetetuista rajoituksista muuta johdu, jäsenet voidaan nimittää uudelleen yhdeksi tai joissakin tapauksissa useammaksi kaudeksi.

Asetuksessa ei määritetä eurooppayhtiön sääntöjen vakiomuotoa tai niiden koko sisältöä. Sen sijaan asetuksessa säädetään vaatimuksista, joiden mukaan

• eurooppayhtiön sääntöjä voidaan muuttaa ainoastaan osakkaiden kahden kolmasosan enemmistöllä tehdyllä yhtiökokouksen päätöksellä, ellei
  • julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavissa eurooppayhtiön rekisteröintimaan kansallisissa säännöissä sallita tai edellytetä suurempaa enemmistöä
  • kansallisissa säännöissä sallita sitä, että yksinkertainen enemmistö annetuista äänistä riittää, kun vähintään puolet merkitystä osakepääomasta on edustettuna.
• Eurooppayhtiön säännöt eivät saa olla ristiriidassa sovittujen henkilöedustusta koskevien järjestelyjen kanssa. Jos näin on, sääntöjä on muutettava. EU-maat voivat säätää, että eurooppayhtiön sääntöjä voidaan muuttaa ilman yhtiökokouksen päätöstä. Eurooppayhtiön säännöissä olisi säädettävä myös
  • yhtiön organisaatiorakenteesta (yksi- tai kaksitasoinen järjestelmä)
  • kunkin toimielimen jäsenten lukumäärästä tai säännöistä sen määrittämiseksi
  • hallintoelinten jäsenten toimikaudesta ja mahdollisista uudelleennimittämistä koskevista rajoituksista
  • niiden toimien luetteloista ja luokittelusta, jotka edellyttävät yksitasoisessa järjestelmässä hallituksen nimenomaista päätöstä tai kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvoston johtokunnalle antamaa valtuutusta.

• Sulautumiin ja holding-yhtiöihin liittyvää henkilöedustusta koskevista säännöistä säädetään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti. Mukana olevien yritysten yhtiökokoukset voivat estää eurooppayhtiön rekisteröinnin, jolleivät ne voi nimenomaisesti hyväksyä sovittuja sääntöjä.
• Yhtiön muuntamisen osalta EU-maat voivat asettaa ehdoksi määräenemmistön tai yksimielisyyden muunnettavan yhtiön siinä hallintoelimessä, jossa henkilöstön osallistuminen on järjestetty. Yksikään EU-maa ei ole valinnut tätä vaihtoehtoa.
• Sulautumissa velkojien sekä joukkovelkakirjojen ja muiden arvopapereiden kuin osakkeiden haltijoiden edut suojataan sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti (ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuva luonne).
• EU-maat voivat säätää sulautumien ja holding-yhtiöiden osalta säännöksiä, joilla varmistetaan suoja sulautumista vastustaneille vähemmistöosakkaille.
  • Sulautumien osalta tämän vaihtoehdon ovat valinneet seuraavat maat: Alankomaat, Bulgaria, Espanja, Itävalta, Kreikka, Latvia, Portugali, Puola, Romania, Saksa, Slovakia, Slovenia, Suomi, Tanska, Tšekki, Unkari ja Viro.
  • Holding-yhtiöiden osalta tämän vaihtoehdon ovat valinneet seuraavat maat: Bulgaria, Espanja, Itävalta, Kreikka, Latvia, Portugali, Saksa, Slovakia, Tšekki, Unkari ja Viro.
• Holding-yhtiöiden osalta EU-maat voivat säätää säännöksiä, joilla suojataan velkojia ja työntekijöitä. Seuraavat maat ovat tehneet näin:
  • Velkojien suoja: Espanja, Kypros, Portugali, Ranska, Tšekki ja Unkari.
  • Työntekijöiden suoja: Bulgaria, Kypros, Slovakia, Slovenia ja Tšekki.
• Holding-yhtiöiden ja muunnettavien yhtiöiden perustamissuunnitelman on sisällettävä selonteko, jossa selvitetään eurooppayhtiön muodon seuraukset osakkeenomistajille ja henkilöstölle.

Osakepääomaan sovelletaan osakeyhtiöitä koskevia sääntöjä siinä EU-maassa, johon yritys on rekisteröity.

Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön päätöksentekoon yhtiökokouksissa:

• Kuinka usein?
  • Yhtiökokous voidaan kutsua koolle milloin tahansa, kuitenkin vähintään kerran kalenterivuodessa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ellei kansallisessa lainsäädännössä edellytetä useammin pidettäviä yhtiökokouksia.
  • EU-maat voivat myös edellyttää, että ensimmäinen yhtiökokous pidetään 18 kuukauden kuluessa eurooppayhtiön perustamisesta.
• Kuka voi kutsua yhtiökokouksen koolle?
  • jokin eurooppayhtiön hallintoelimistä
  • asiaankuuluva viranomainen

Lisäksi yhtiökokouksen koollekutsumista voivat vaatia osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön merkitystä pääomasta vähintään 10 prosenttia (tai vähemmän, jos kansallisessa lainsäädännössä tai eurooppayhtiön säännöissä niin säädetään). Jos yhtiökokouksia ei järjestetä, rekisteröintimaan asiaankuuluva kansallinen viranomainen voi määrätä eurooppayhtiön järjestämään yhtiökokouksen.

• Äänestykset yhtiökokouksessa:
  • Päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä.
  • Poikkeukset:
    • kansallisessa lainsäädännössä edellytetään suurempaa enemmistöä
    • eurooppayhtiön säännöissä edellytetään suurempaa enemmistöä (esimerkiksi eurooppayhtiön sääntöjen muuttamiseksi).

KYLLÄ. Eurooppayhtiö voidaan muuntaa julkiseksi osakeyhtiöksi yhtiön rekisteröintimaassa edellyttäen, että sen

• rekisteröinnistä on kulunut vähintään kaksi vuotta
• kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on hyväksytty.

Eurooppayhtiön muuntaminen ei edellytä sen purkamista tai uuden oikeushenkilön luomista.

Henkilöstöedustus tarkoittaa järjestelmää, jonka avulla henkilöstön edustajat voivat vaikuttaa yhtiössä tehtäviin päätöksiin. Tällaisessa järjestelmässä henkilöstön edustajilla on oikeus

• saada tietoja ja tulla kuulluksi
• osallistua yrityksen liiketoimintaan. Tähän kuuluu
  • oikeus valita tai nimetä osa yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenistä tai
  • oikeus suositella ja/tai vastustaa joidenkin tai kaikkien yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenten nimeämistä.

Eurooppayhtiön perustamisen ei pitäisi johtaa voimassa olevien henkilöstöedustusjärjestelmien heikentämiseen tai vähentämiseen, elleivät yrityksen johto ja työntekijöiden edustajat yhdessä toisin päätä. Ennen eurooppayhtiön muodostamista voimassa olleiden oikeuksien olisi oltava perustana henkilöstöedustukselle uudessa eurooppayhtiössä.

• Eurooppayhtiön johdon ja työntekijöiden edustajien on päätettävä henkilöstöedustuksesta ennen yhtiön rekisteröintiä.
• Henkilöstöedustusta koskevat säännöt määritetään eurooppayhtiön perustavien yhtiöiden johdon ja niiden työntekijöiden edustajien välisessä sopimuksessa.
• Tätä varten perustetaan erityinen neuvotteluryhmä, joka edustaa mukana olevien yhtiöiden työntekijöitä. Sen jäsenet valitaan tai nimetään suhteessa osallistuvien yhtiöiden kussakin EU-maassa olevan henkilöstön määrään.
• Jos henkilöstöedustuksesta ei päästä sopimukseen 6 kuukauden kuluessa (määräaikaa voidaan pidentää 12 kuukauteen), edustukseen sovelletaan direktiivin mukaisia toissijaisia sääntöjä. Näitä sääntöjä ei sovelleta, jos työntekijöiden edustajat päättävät
  • olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut ja
  • turvautua niissä EU-maissa voimassa oleviin, henkilöstölle tiedottamista ja sen kuulemista koskeviin sääntöihin, joissa eurooppayhtiöllä on henkilöstöä.