Preguntas frecuentes - Constituir una Sociedad Anónima Europea (SE)

Depende de cada país de la UE, pero, en todo caso, solo si la sociedad:

• está constituida con arreglo a la legislación de un país de la UE
• tiene su domicilio social en dicho país, y
• tiene un vínculo real y continuo con la economía de un país de la UE.

Esto se aplica a los siguientes países de la UE: Bélgica, Chequia, Dinamarca, Eslovaquia, Eslovenia, España, Finlandia, Grecia, Italia, Luxemburgo, Noruega y Polonia.

Sí. En caso de fusión: la decisión queda en manos de cada país de la UE y solo puede basarse en motivos de interés público.

Esto se aplica a los siguientes países de la UE: Bélgica, Bulgaria, Chipre, Dinamarca, España, Francia, Grecia, Letonia, Países Bajos, Polonia, Portugal y Suecia.

Sí. Si una sociedad europea deja de cumplir este requisito, se le instará a establecer su sede central o trasladar su domicilio social de forma que estén en el mismo país. Y si no lo hace, será liquidada.

Además, todo país puede exigir que el domicilio social y la sede central tengan la misma dirección. Esto se aplica a los siguientes países de la UE: Austria, Bulgaria, Chequia, Dinamarca, Francia, Grecia y Letonia.

Las sociedades europeas pueden funcionar con una de las siguientes estructuras:

• sistema monista, en el que la gestión de la sociedad corre a cargo de un órgano de administración
• sistema dual, en el que la gestión de la sociedad corre a cargo de un órgano de administración y un órgano de control.

• El órgano de administración debe reunirse como mínimo una vez cada tres meses.
• Elige a su presidente de entre sus miembros.
• Estos son designados por la asamblea general (los miembros del primer órgano de administración pueden ser designados según los estatutos de la sociedad europea).

• Nadie puede ser a la vez miembro del órgano de administración y del órgano de control.
• El órgano de control elige a su presidente de entre sus miembros.
• Estos son designados por la asamblea general (los miembros del primer órgano de control pueden ser designados según los estatutos de la sociedad europea).
• El órgano de control nombra y destituye a los miembros del órgano de administración. Los países de la UE pueden exigir o permitir que los estatutos de la sociedad europea especifiquen que los nombramientos y destituciones tengan lugar en la asamblea general.
• El órgano de administración debe informar al órgano de control como mínimo una vez cada tres meses, además de transmitirle toda la información importante.

• Los miembros pueden ser personas físicas, siempre y cuando no hayan sido inhabilitadas para participar en el consejo de administración de una sociedad anónima nacional.

Los estatutos de la sociedad europea también pueden permitir que sean miembros una sociedad u otras personas jurídicas (salvo disposición contraria de la legislación nacional sobre sociedades anónimas). En tal caso, debe designarse a una persona física para que ejerza esa función.

• El Estatuto de la Sociedad Anónima Europea no fija número concreto alguno.
• El número de miembros —o las normas para determinarlo— debe establecerse en los estatutos de la sociedad europea.
• Los países de la UE pueden fijar sus propias normas sobre el número máximo y mínimo de miembros de los órganos de la sociedad europea. Además, en el sistema dual, pueden especificar el número de miembros del órgano de control.
• Sin embargo, si la participación de los trabajadores se regula por la Directiva 2001/86/CE, el órgano de administración debe tener como mínimo tres miembros.

• El mandato tiene una duración máxima de seis años.
• La duración elegida deberá figurar en los estatutos de la sociedad europea.
• Puede volver a designarse a los miembros una sola vez u, ocasionalmente, varias veces (salvo restricciones en los estatutos de la sociedad europea).

El Reglamento no contempla un formato estándar ni prescribe los contenidos íntegros. Sí contempla una serie de normas, entre otras las siguientes:

• los estatutos solo pueden modificarse por decisión de una mayoría de dos tercios de los accionistas en una asamblea general, a menos que:
  • las normas nacionales en materia de sociedades anónimas del país de la UE en el que esté registrada la sociedad europea permitan o exijan una mayoría superior o
  • las normas nacionales permitan una mayoría simple de votos emitidos, siempre y cuando los accionistas presentes representen al menos la mitad del capital suscrito
• los estatutos no deben entrar en conflicto con disposiciones acordadas sobre participación de los trabajadores; de lo contrario, deberán modificarse. Los países de la UE pueden decidir que se haga sin necesidad de ulterior decisión de la asamblea general de accionistas. Además, los estatutos deben contemplar aspectos tales como:
  • la estructura organizativa (sistema monista o dual)
  • número de miembros de cada órgano de dirección o normas que lo determinen
  • mandato de los miembros de los órganos de dirección (y posibles restricciones a su renovación)
  • lista de categorías de operaciones que requieren decisión expresa del órgano de administración —sistema monista— o autorización del órgano de control —sistema dual—.

• En las fusiones y holdings, las normas sobre participación de los trabajadores se establecen con arreglo a la Directiva 2001/86/CE . Además, las asambleas generales de las sociedades interesadas tienen derecho a bloquear el registro de una sociedad europea si no pueden ratificar expresamente las normas acordadas.
• En cuanto a las transformaciones, los países de la UE podrán condicionarlas a una mayoría cualificada o a la unanimidad en el órgano de dirección de la sociedad, en caso de que ya tenga normas sobre participación de los trabajadores. Ningún país de la UE ha elegido hasta ahora esta opción.
• En las fusiones, se protegerá a los acreedores y titulares de obligaciones o valores distintos de las acciones conforme a la legislación nacional aplicable (habida cuenta del carácter transfronterizo de la fusión).
• En las fusiones y holdings, los países de la UE pueden adoptar medidas para proteger a los accionistas minoritarios contrarios a la fusión o la creación del holding.
  • Países que han elegido esta opción para las fusiones: Alemania, Austria, Bulgaria, Chequia, Dinamarca, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estonia, Finlandia, Grecia, Hungría, Letonia, Países Bajos, Polonia, Portugal y Rumanía.
  • Países que han elegido esta opción para los holdings: Alemania, Austria, Bulgaria, Chequia, Eslovaquia, España, Estonia, Grecia, Hungría, Letonia y Portugal.
• En los holdings, los países de la UE pueden adoptar medidas para proteger a los acreedores y los trabajadores. Así lo han hecho los siguientes:
  • Acreedores: Chipre, Chequia, España, Francia, Hungría y Portugal.
  • Asalariados: Bulgaria, Chipre, Chequia, Eslovaquia y Eslovenia.
• En los holding y transformaciones, el proyecto debe incluir un informe que detalle las consecuencias para los accionistas y los trabajadores.

Depende de las normas en materia de sociedades anónimas del país de la UE en el que esté registrada la sociedad europea.

Los accionistas participan en la toma de decisiones durante las asambleas generales:

• ¿Con qué frecuencia?
  • Pueden convocarse asambleas generales en cualquier momento, si bien con una periodicidad mínima de una vez cada año civil en el plazo de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio financiero de la sociedad (excepto en caso de que la legislación nacional exija asambleas más frecuentes).
  • Además, los países de la UE pueden solicitar que la primera asamblea general se celebre en el plazo de 18 meses desde la constitución de la sociedad.
• ¿Quién puede convocar una asamblea?
  • uno de los órganos de dirección de la sociedad europea
  • una administración competente

También pueden solicitar una asamblea los accionistas que hayan suscrito un mínimo del 10 % del capital de la sociedad (o menos si así lo estipulan la legislación nacional o los estatutos de la sociedad). Si la sociedad no celebra asambleas, puede exigírselo la autoridad competente del país de la UE donde esté registrada.

• Voto en las asambleas generales
  • Las decisiones se adoptan por mayoría simple.
  • Excepciones:
    • si la legislación nacional contempla una mayoría superior
    • si el Estatuto de Sociedad Europea contempla una mayoría más alta (por ejemplo, para modificar los estatutos).

Sí. Es posible en el país de la UE donde esté registrada, siempre y cuando:

• haya estado registrada durante un mínimo de dos años o
• se hayan aprobado sus dos primeras cuentas anuales.

Para ello no es preciso disolver la sociedad europea ni crear una nueva persona jurídica.

Por participación de los trabajadores se entiende cualquier mecanismo que permita a los trabajadores influir en las decisiones que deban adoptarse en una sociedad. Dichos mecanismos permiten a los representantes de los trabajadores:

• ser informados y consultados
• participar en el funcionamiento de la sociedad mediante
  • el derecho a elegir o designar algunos de los miembros del órgano de administración o control de la sociedad o
  • el derecho a recomendar u oponerse a la designación de parte o de todos los miembros del órgano de administración o control de la sociedad.

Las prácticas vigentes sobre participación de los trabajadores de esas sociedades no deben sufrir restricción alguna debido a la creación de una sociedad europea, salvo decisión contraria de los representantes de los trabajadores. Al contrario: los derechos vigentes antes de la constitución de una sociedad europea deben servir de base para las normas sobre participación de los trabajadores de la propia sociedad europea.

• La dirección y los representantes de los trabajadores deben decidir sobre dicha participación antes de registrarse la sociedad europea.
• Las normas sobre participación de los trabajadores se establecen en un acuerdo negociado entre la dirección de las sociedades que componen la sociedad europea y los representantes de sus trabajadores.
• A efectos de dicha negociación, debe crearse una «comisión negociadora» que represente a los trabajadores de las respectivas sociedades. Sus miembros se eligen o designan en proporción al número de trabajadores empleados por las sociedades en cada Estado miembro.
• Si en un plazo de seis meses (prorrogable a doce) no se ha alcanzado el acuerdo, se aplica un conjunto de normas estándar sobre participación de los trabajadores. Las normas estándar no se aplican si los representantes de los trabajadores deciden:
  • no entablar negociaciones o poner fin a negociaciones en marcha así como
  • basarse simplemente en las normas sobre información y consulta a los trabajadores vigentes en los Estados miembros donde la sociedad europea tenga trabajadores.