Gyakran feltett kérdések - Európai részvénytársaság létrehozása

Ez az adott uniós országtól függ, de mindenképp teljesülniük kell az alábbi feltételeknek:

• a kérdéses vállalkozást valamelyik uniós ország joga szerint alapították;
• a vállalkozás bejegyzett székhelye ebben az országban található,
• a vállalkozás tevékenysége ténylegesen és folyamatosan kapcsolódik valamelyik uniós ország gazdaságához.

Ez a helyzet az EU következő országai esetében: Belgium, Csehország, Dánia, Finnország, Görögország, Lengyelország, Luxemburg, Norvégia, Olaszország, Spanyolország, Szlovákia és Szlovénia.

IGEN. Cégek egyesülésével kapcsolatos ügyekben előfordulhat. Erről az egyes uniós országok döntenek, de csakis a közérdekre hivatkozva lehet ellenezni európai részvénytársaság létrehozását.

Ez a helyzet az EU következő országai esetében: Belgium, Bulgária, Ciprus, Dánia, Franciaország, Görögország, Hollandia, Lengyelország, Lettország, Portugália, Spanyolország és Svédország.

IGEN. Ha az európai részvénytársaság helyzetében változás áll be, és ez a követelmény már nem teljesül, az illetékes szervek fel fogják kérni a vállalatot, hogy hozzon létre központi irodát a székhely szerinti országban, vagy helyezze át székhelyét a központi irodának helyet adó országba. Ha a cég nem tesz eleget a felszólításnak, fel kell számolni.

Egyes országokban pedig az európai részvénytársaság központi irodájának és székhelyének ugyanazon a címen kell lennie. Ez a helyzet az EU következő országai esetében: Ausztria, Bulgária, Csehország, Dánia, Franciaország, Görögország és Lettország.

Szervezeti felépítésüket tekintve az európai részvénytársaságok lehetnek egyszintűek vagy kétszintűek:

• egyszintű rendszer – a vállalatot egy ügyviteli szerv irányítja;
• kétszintű rendszer – a vállalatot egy irányító szerv és egy felügyeleti szerv irányítja.

• Az ügyviteli szerv legalább háromhavonta ülésezik.
• Tagjai közül elnököt választ.
• Az ügyviteli szerv tagjait a közgyűlés nevezi ki (az első ügyviteli szerv tagjait az európai részvénytársaság alapszabályában lehet kinevezni).

• Egyazon személy nem lehet egy időben az irányító szervnek és a felügyeleti szervnek is tagja.
• A felügyeleti szerv a tagjai közül elnököt választ.
• Tagjait a közgyűlés nevezi ki (az első felügyeleti szerv tagjait az európai részvénytársaság alapszabályában lehet kinevezni).
• Az irányító szerv tagjait a felügyeleti szerv nevezi ki és hívja vissza. Az EU-országok előírhatják vagy engedélyezhetik, hogy az európai részvénytársaság alapszabálya úgy rendelkezzen, hogy az irányító szerv tagjait a közgyűlésnek kell kineveznie vagy visszahívnia.
• Az irányító szervnek legalább háromhavonta jelentést kell tennie a felügyeleti szerv számára, és minden fontos információt meg kell osztania vele.

• Olyan természetes személyek, akiket nem tiltottak el attól, hogy az adott tagállam joga alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságok szerveiben tisztséget töltsenek be.

Az európai részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy társaságok vagy más jogi személyek tagok legyenek – kivéve, ha a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó tagállami jogszabályok másként rendelkeznek. Ez utóbbi esetben természetes személyt kell tagnak jelölni.

• Az európai részvénytársaság statútuma nem határoz meg konkrét számot.
• A tagok számát – vagy az annak megállapítására vonatkozó szabályokat – az európai részvénytársaság alapszabályában kell rögzíteni.
• Az uniós országok saját szabályokat állapíthatnak meg az európai részvénytársaságok szerveinek minimális vagy maximális taglétszámára vonatkozóan. Ezenkívül azt is meghatározhatják, hogy hány tagja legyen a kétszintű rendszerben működő európai részvénytársaságok felügyeleti szervének.
• Fontos tudni azonban, hogy ha a munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv szabályozza, az ügyviteli szervnek legalább 3 tagból kell állnia.

• A tagok hivatali ideje legfeljebb 6 év lehet.
• A hivatali időt az európai részvénytársaság alapszabályában rögzíteni kell.
• A tagok egyszer választhatók újra, illetve bizonyos esetekben (az alapszabályban rögzített feltételekre is figyelemmel) többször.

A rendelet nem ír elő egységes formátumot az alapszabályra vonatkozóan, és nem rendelkezik a teljes tartalmáról sem. Rögzíti viszont egyebek mellett a következő szabályokat:

• Az alapszabályt csak a részvényesek közgyűlésen hozott, legalább kétharmados többségű határozatával lehet módosítani, kivéve, ha:
  • az európai részvénytársaság székhelye szerinti tagállam nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő vagy engednek meg, vagy
  • a tagállami szabályok értelmében a szavazatok egyszerű többsége is elegendő, amennyiben a jelenlévő részvényesek az európai részvénytársaság jegyzett tőkéjének legalább felét képviselik.
• Az alapszabály nem lehet ellentétes a munkavállalói részvételre vonatkozó megállapodással. Ha az alapszabály rendelkezései ütköznek a megállapodással, módosítani kell az alapszabályt. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ebben az esetben az alapszabály a közgyűlés további határozata nélkül módosítható. Az alapszabályban rögzíteni kell egyebek mellett a következőket:
  • szervezeti felépítés (egy- vagy kétszintes rendszer),
  • az irányító szerv(ek) tagjainak száma vagy az annak megállapítására vonatkozó szabályok,
  • az irányító szerv(ek) tagjainak hivatali ideje (és az újbóli kinevezésekre vonatkozó esetleges korlátozások),
  • azok az ügyletek, amelyek esetében az egyszintű rendszerben az ügyviteli szerv kifejezett határozatára, kétszintű rendszerben pedig a felügyeleti szerv általi meghatalmazásra van szükség.

• Vállalategyesítések és holdingtársaságok alapítása esetén a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokról a 2001/86/EK irányelvvel összhangban kell dönteni. Az érintett cégek közgyűléseinek jogában áll továbbá megakadályozni az európai részvénytársaság bejegyzését, kivéve ha lehetőségük van az elfogadott szabályok kifejezett megerősítésére.
• Európai részvénytársasággá alakulás esetére az EU-országok előírhatják, hogy az átalakulás csak az átalakuló gazdasági társaság irányító szervén belüli minősített többségű vagy egyhangú kedvező szavazás esetén lehetséges, ha a társaság már életbe léptette a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat. Jelenleg egyetlen uniós ország sem él ezzel a lehetőséggel.
• Európai részvénytársaság egyesüléssel történő alapításakor a hitelezők és kötvény- vagy értékpapír-tulajdonosok – a részvénytulajdonosok kivételével – a vonatkozó nemzeti jog szerinti védelemben részesülnek (figyelembe véve az egyesülés határokon átívelő jellegét).
• Egyesülésre vagy holdingtársaság alapítására vonatkozóan az EU-országoknak lehetőségük van intézkedéseket hozni az egyesülést vagy holdingtársaság-alapítást ellenző kisebbségi részvényesek védelmében.
  • A következő országokban vannak hatályban ilyen rendelkezések az egyesülés vonatkozásában: Ausztria, Bulgária, Csehország, Dánia, Észtország, Finnország, Görögország, Lettország, Hollandia, Lengyelország, Magyarország, Németország, Portugália, Románia, Szlovákia, Szlovénia és Spanyolország.
  • A következő országokban vannak hatályban ilyen rendelkezések a holdingtársaságok alapítása vonatkozásában: Ausztria, Bulgária, Csehország, Észtország, Görögország, Lettország, Magyarország, Németország, Portugália, Spanyolország és Szlovákia.
• Az uniós országoknak lehetőségük van arra, hogy nemzeti intézkedéseket fogadjanak el a holdingtársaságok hitelezőinek és munkavállalóinak védelmében. A következő országok hoztak ilyen célú intézkedéseket –
  • a hitelezők védelmében: Ciprus, Csehország, Franciaország, Magyarország, Portugália és Spanyolország;
  • a munkavállalók védelmében: Bulgária, Ciprus, Csehország, Szlovákia és Szlovénia.
• Holdingtársaságok alapítása vagy átalakulások esetében az alapításra vagy átalakulásra vonatkozó tervezetnek tartalmaznia kell egy jelentést, amely ismerteti, hogy a tervezett lépés milyen következményekkel jár a részvényesekre és a munkavállalókra.

Ez a vállalat bejegyzett székhelye szerinti EU-ország nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó számviteli szabályaitól függ.

A részvényesek részt vesznek a közgyűléseken zajló döntéshozatalban.

• Milyen gyakorisággal?
  • Közgyűlést bármikor össze lehet hívni – de legalább naptári évente egyszer, a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül össze kell hívni (kivéve, ha az adott tagállam a közgyűlés gyakoribb összehívásáról rendelkezik).
  • Az EU-országok rendelkezhetnek továbbá úgy, hogy az első általános közgyűlésre az európai részvénytársaság bejegyzését követő 18 hónapon belül kerüljön sor.
• Ki hívhatja össze a közgyűlést?
  • Az európai részvénytársaság irányítási szerveinek valamelyike,
  • valamelyik illetékes hatóság,

a társaság jegyzett tőkéjének legalább 10%-ával (vagy a nemzeti jogszabályok, illetve a társaság alapszabálya alapján kisebb részesedéssel) rendelkező részvényesek szintén kérhetik az ülés összehívását. Ha nem kerül sor a közgyűlésre, az európai részvénytársaság székhelye szerinti ország illetékes hatósága elrendelheti a közgyűlés összehívását.

• Szavazás a közgyűléseken:
  • A döntéseket egyszerű többséggel hozzák meg.
  • Kivételek:
    • a nemzeti jog nagyobb arányú többséget ír elő,
    • az európai részvénytársaság statútuma nagyobb arányú többséget ír elő (pl. a társaság alapszabályának módosítására).

IGEN. Ezt meg lehet tenni a vállalat bejegyzett székhelye szerinti EU-országban, feltéve, hogy:

• legalább 2 éve jegyezték be a vállalatot, vagy
• elfogadták a vállalat első két éves beszámolóját.

Az átalakításhoz nincs szükség az európai részvénytársaság felszámolására, illetve új jogi személy létrehozására.

A munkavállalói részvétel olyan mechanizmust jelent, amelyen keresztül a munkavállalók befolyást gyakorolhatnak a vállalat döntéseire. A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok értelmében a munkavállalók képviselőinek jogukban áll, hogy:

• tájékoztatást kapjanak és konzultáljanak velük,
• részt vegyenek a társaság működtetésében azáltal, hogy jogosultak:
  • megválasztani vagy kinevezni a társaság felügyeleti vagy ügyviteli szervének egyes tagjait, vagy
  • javasolni és/vagy ellenezni a társaság felügyeleti vagy ügyviteli szerve néhány vagy valamennyi tagjának kinevezését.

A munkavállalói részvételre vonatkozó eljárások nem változnak európai részvénytársaság létrehozásakor – kivéve, ha a vállalatvezetés és a munkavállalók képviselői másként határoznak. Az európai részvénytársaság munkavállalói részvételre vonatkozó szabályainak a társaság létrehozása előtt hatályban lévő munkavállalói jogokon kell alapulniuk.

• A vállalatvezetésnek és a munkavállalók képviselőinek az európai részvénytársaság bejegyzése előtt kell dönteniük arról, hogyan fognak részt venni a munkavállalók a vállalattal kapcsolatos döntések meghozatalában.
• A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat az európai részvénytársaságot alapító cégek vezetősége és az e cégek munkavállalóinak képviselői között létrejött megállapodás rögzíti.
• A megállapodásra irányuló egyeztetések céljából létre kell hozni egy különleges egyeztető testületet, amely az érintett vállalkozások munkavállalóit képviseli. E testület tagjait a szóban forgó cégek által az egyes tagállamokban alkalmazott munkavállalók számával arányosan választják meg vagy nevezik ki.
• Ha hat hónapon belül nem sikerül megállapodásra jutni (ez az időszak legfeljebb 12 hónapra meghosszabbítható), a munkavállalói részvételre vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni. Az általános szabályokat nem kell alkalmazni, ha a munkavállalók képviselői úgy döntenek, hogy:
  • nem kezdik meg az egyeztetéseket vagy lezárják a már megkezdetteket, valamint
  • a munkavállalók tájékoztatására és a velük való konzultációra vonatkozóan azon tagállamokban hatályban lévő szabályozásra hagyatkoznak, ahol az európai részvénytársaság munkavállalókat foglalkoztat.