Bieži uzdotie jautājumi - Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) izveide

Tas ir atkarīgs no konkrētās ES valsts, taču attiecīgajam uzņēmumam:

  • jābūt izveidotam saskaņā ar kādas ES dalībvalsts tiesību aktiem,
  • tajā pašā valstī jābūt reģistrējušam savu juridisko adresi,
  • jābūt faktiski un ilgstoši saistītam ar kādas ES valsts ekonomiku.

Tas attiecas uz šādām ES valstīm: Beļģija, Čehija, Dānija, Grieķija, Itālija, Luksemburga, Norvēģija, Polija, Slovākija, Slovēnija, Somija un Spānija.

JĀ, uzņēmumu apvienošanās gadījumā. Tas ir atkarīgs no konkrētās ES valsts, taču šādu lēmumu var pamatot vienīgi ar sabiedrības interesēm.

Tas attiecas uz šādām ES valstīm: Beļģija, Bulgārija, Dānija, Francija, Grieķija, Kipra, Latvija, Nīderlande, Polija, Portugāle, Spānija un Zviedrija.

JĀ. Ja Eiropas uzņēmējsabiedrība vairs neatbilst šai prasībai, tai tiks lūgts vai nu pārreģistrēt galveno biroju, vai pārcelt juridisko adresi, lai tādējādi panāktu, ka juridiskā adrese un galvenais birojs atrodas vienā un tajā pašā valstī. Ja uzņēmējsabiedrība šo prasību nevar izpildīt, tā jālikvidē.

Turklāt valsts var pieprasīt, lai galvenais birojs atrastos juridiskajā adresē. Tas attiecas uz šādām ES valstīm: Austrija, Bulgārija, Čehija, Dānija, Francija, Grieķija un Latvija.

Eiropas uzņēmējsabiedrība var veikt darbību, ja tajā ir izveidota:

  • viena līmeņa sistēma, kad uzņēmuma vadību veido pārvaldes struktūra, vai
  • divu līmeņu sistēma, kad uzņēmuma vadību veido vadības struktūra un uzraudzības struktūra.
  • Pārvaldes struktūrai jātiekas vismaz reizi trijos mēnešos.
  • No savu locekļu vidus tā ieceļ priekšsēdētāju.
  • Tās locekļi tiek iecelti pilnsapulcē (pirmās pārvaldes struktūras locekļus var iecelt ar Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtiem).
  • Neviens vienlaicīgi nevar būt gan vadības, gan uzraudzības struktūras loceklis.
  • Uzraudzības struktūra priekšsēdētāju ieceļ no savu locekļu vidus.
  • Tās locekļi tiek iecelti pilnsapulcē (pirmās uzraudzības struktūras locekļus var iecelt ar Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtiem).
  • Vadības struktūras locekļus ieceļ un atceļ uzraudzības struktūra. ES valstis var pieprasīt vai atļaut Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos precizēt, ka šāda locekļu iecelšana un atcelšana jāveic pilnsapulces laikā.
  • Vadības struktūrai jāziņo uzraudzības iestādei vismaz reizi trijos mēnešos, kā arī jāpārsūta tai jebkāda nozīmīga informācija.
  • Par locekli var kļūt jebkura fiziska persona, ja vien tai valsts līmenī nav aizliegts pildīt akciju sabiedrības valdes locekļa pienākumus.

Eiropas uzņēmējsabiedrības statūti var atļaut par locekli kļūt arī uzņēmumam vai citiem tiesību subjektiem, ja vien attiecīgie tiesību akti par akciju sabiedrībām nenosaka citādi. Tādā gadījumā šo pienākumu izpildei jāizraugās fiziska persona.

  • Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos nav noteikts konkrēts skaits.
  • Locekļu skaitam (vai noteikumiem, kas to nosaka) jābūt paredzētam Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos.
  • ES valstis var noteikt pašas savus noteikumus attiecībā uz Eiropas uzņēmējsabiedrības struktūru locekļu minimālo vai maksimālo skaitu. Turklāt divu līmeņu sistēmā tās var norādīt konkrētu uzraudzības struktūras locekļu skaitu.
  • Tomēr, ja darbinieku iesaistīšana reglamentēta Direktīvā 2001/86/EK, pārvaldes struktūrā jābūt vismaz trim locekļiem.
  • Maksimālais pilnvaru termiņš ir seši gadi.
  • Pilnvaru termiņam jābūt noteiktam Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos.
  • Locekļus var iecelt atkārtoti tikai vienreiz, taču atsevišķos gadījumos arī vairākas reizes (ievērojot Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos noteiktos ierobežojumus).

Regulā nav sniegts ne statūtu standarta formāts, ne pilns teksts. Taču tajā ir izklāstīti vairāki noteikumi, piemēram:

  • statūtus var grozīt tikai akcionāri, pilnsapulcē pieņemot divu trešdaļu vairākuma lēmumu, ja vien:
    • valsts noteikumi par akciju sabiedrībām ES valstī, kur reģistrēta Eiropas uzņēmējsabiedrība, neatļauj vai nepieprasa lielāku balsu vairākumu, vai
    • valsts noteikumi neatļauj lēmumu pieņemt ar vienkāršu balsu vairākumu, ja klātesošie akcionāri pārstāv vismaz pusi no parakstītā kapitāla;
  • statūti nedrīkst būt pretrunā ar vienošanos par darbinieku iesaistīšanu. Šādas pretrunas gadījumā statūtos jāveic grozījumi. ES valstis var nolemt, ka grozījumus var veikt akcionāru pilnsapulcē, par to nepieņemot atsevišķu lēmumu. Statūtos jāaptver arī tādi aspekti kā:
    • organizatoriskā struktūra (viena vai divu līmeņu sistēma),
    • locekļu skaits katrā vadības struktūrā vai noteikumi, kas reglamentē šo aspektu,
    • vadības struktūru locekļu pilnvaru termiņš (un iespējamie ierobežojumi attiecībā uz atkārtotu iecelšanu),
    • to darījumu kategoriju saraksts, attiecībā uz kuriem viena līmeņa sistēmā pārvaldes struktūrai jāpieņem tiešs lēmums vai divu līmeņu sistēmā uzraudzības struktūrai jāsniedz atļauja.
  • Uzņēmumu apvienošanās vai pārvaldītājsabiedrību izveides gadījumā lēmumus par noteikumiem attiecībā uz darbinieku iesaistīšanu pieņem saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK . Tāpat iesaistīto uzņēmumu pilnsapulcēm ir tiesības bloķēt Eiropas uzņēmējsabiedrības reģistrāciju, ja vien tās nav ratificējušas noteikumus, par kuriem panākta vienošanās.
  • Uzņēmumu pārveidošanas gadījumā ES valstis var noteikt, ka to var veikt, ja pārveidojamā uzņēmuma vadības struktūrā attiecīgs lēmums pieņemts ar kvalificēta vairākuma vai vienprātīgu balsojumu un ja ir pieņemti noteikumi par darbinieku iesaistīšanu. Šādu iespēju pagaidām neviena ES valsts nav izvēlējusies.
  • Uzņēmumu apvienošanās gadījumā kreditori un obligāciju vai vērtspapīru (kas nav akcijas) turētāji tiek aizsargāti atbilstīgi valsts tiesību aktiem (ņemot vērā apvienošanās pārrobežu raksturu).
  • Uzņēmumu apvienošanās vai pārvaldītājsabiedrību izveides gadījumā ES valstis var pieņemt pasākumus to mazākuma akcionāru aizsardzībai, kas iebilst pret apvienošanos vai pārvaldītājsabiedrības izveidi.
    • Attiecībā uz uzņēmumu apvienošanos minēto iespēju atbalsta šādas valstis: Austrija, Bulgārija, Čehija, Dānija, Grieķija, Igaunija, Latvija, Nīderlande, Polija, Portugāle, Rumānija, Slovākija, Slovēnija, Somija, Spānija, Ungārija un Vācija.
    • Attiecībā uz pārvaldītājsabiedrību izveidi minēto iespēju atbalsta šādas valstis: Austrija, Bulgārija, Čehija, Grieķija, Igaunija, Latvija, Portugāle, Slovākija, Spānija, Ungārija un Vācija.
  • Pārvaldītājsabiedrību izveides gadījumā ES valstis var pieņemt pasākumus kreditoru un darbinieku aizsardzībai; šādu iespēju atbalsta:
    • attiecībā uz kreditoriem – Čehija, Francija, Kipra, Portugāle, Spānija un Ungārija,
    • attiecībā uz darbiniekiem – Bulgārija, Čehija, Kipra, Slovākija un Slovēnija.
  • Pārvaldītājsabiedrību izveides un uzņēmumu pārveides gadījumā noteikumu projektā jāietver ziņojums par ietekmi uz akcionāriem un darbiniekiem.

Šo jautājumu reglamentē tās valsts noteikumi par akciju sabiedrībām, kur reģistrēta attiecīgā uzņēmējsabiedrība.

Akcionāri piedalās lēmumu pieņemšanā pilnsapulcēs.

  • Cik bieži?
    • Pilnsapulces var tikt sasauktas jebkurā laikā, tomēr vismaz reizi kalendārā gada laikā, sešu mēnešu laikā pēc uzņēmuma finanšu gada beigām (ja vien valsts tiesību aktos nav noteikts, ka sanāksmēm jānotiek biežāk).
    • ES valstis var arī pieprasīt, lai pirmā pilnsapulce notiktu 18 mēnešu laikā pēc uzņēmējsabiedrības dibināšanas.
  • Kurš var sasaukt sapulci?
    • kāda no Eiropas uzņēmējsabiedrības vadības struktūrām,
    • atbildīgā iestāde.

Sapulci var pieprasīt arī akcionāri, kam pieder vismaz 10 % no uzņēmuma parakstītā kapitāla (vai mazāk, ja tā noteikts valsts tiesību aktos vai uzņēmuma statūtos). Ja uzņēmējsabiedrības sapulce netiek sasaukta, attiecīgā valsts iestāde tajā ES valstī, kur reģistrēta uzņēmējsabiedrība, ar rīkojumu var to pieprasīt.

  • Balsošana pilnsapulcēs
    • Lēmumus pieņem ar vienkāršu balsu vairākumu.
    • Izņēmumi:
      • ja lielāks balsu vairākums paredzēts valsts tiesību aktos,
      • ja lielāks balsu vairākums paredzēts Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos (piemēram, lai grozītu uzņēmējsabiedrības statūtus).

JĀ. To var darīt tajā ES valstī, kurā tā reģistrēta, ar nosacījumu, ka:

  • tā ir reģistrēta vismaz jau divus gadus vai
  • ir apstiprināti tās divi pirmie gada pārskati.

Tas nenozīmē, ka Eiropas uzņēmējsabiedrībai jāizbeidz darbība vai ka jāizveido jauna juridiskā persona.

Darbinieku iesaistīšana nozīmē jebkura tāda mehānisma izmantošanu, kas darbiniekiem ļauj ietekmēt lēmumu pieņemšanu uzņēmumā. Šādi mehānismi dod iespēju darbinieku pārstāvjiem:

  • saņemt informāciju un apspriesties,
  • iesaistīties uzņēmuma vadīšanā šādos veidos:
    • tiem ir tiesības ievēlēt vai iecelt dažus vai visus uzņēmējsabiedrības uzraudzības vai pārvaldes struktūras locekļus, vai
    • tiem ir tiesības ieteikt un/vai iebilst pret dažu vai visu uzņēmējsabiedrības uzraudzības vai pārvaldes struktūras locekļu iecelšanu.

Līdzšinējā darbinieku iesaistīšana šādos uzņēmumos nebūtu jāierobežo pēc Eiropas uzņēmējsabiedrības dibināšanas, ja vien vadība un darbinieku pārstāvji nav lēmuši citādi. Tiesības, kas ir spēkā pirms Eiropas uzņēmējsabiedrības dibināšanas, būtu jāsaglabā arī turpmāk, proti, noteikumos par darbinieku iesaistīšanu Eiropas uzņēmējsabiedrībā.

  • Vadībai un darbinieku pārstāvjiem lēmums par darbinieku iesaistīšanu jāpieņem pirms Eiropas uzņēmējsabiedrības reģistrācijas.
  • Noteikumi par darbinieku iesaistīšanu ir izklāstīti līgumā, par kuru sarunās vienojušies to uzņēmumu vadība un darbinieku pārstāvji, kas veido Eiropas uzņēmējsabiedrību.
  • Šo sarunu vajadzībām ir jāizveido “īpaša pārrunu grupa”, kas pārstāvētu attiecīgo uzņēmumu darbiniekus. Grupas dalībniekus ievēl vai ieceļ proporcionāli to darbinieku skaitam, kas strādā attiecīgajos uzņēmumos katrā dalībvalstī.
  • Ja sešu mēnešu laikā (ko var pagarināt līdz 12 mēnešiem) vienošanos panākt neizdodas, attiecībā uz darbinieku iesaistīšanu tiks piemēroti standarta noteikumi. Tomēr standarta noteikumus nepiemēro, ja darbinieku pārstāvji nolemj:
    • nesākt sarunas vai izbeigt notiekošās sarunas, un
    • vienkārši piemērot tajās dalībvalstīs spēkā esošos noteikumus par darbinieku informēšanu un apspriešanos, kurās atrodas Eiropas uzņēmējsabiedrības darbinieki.

Skatīt galveno informāciju par šo tematu

Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) izveide

ES tiesību akti

Pēdējā pārbaude: 25/08/2023
Kopīgot šo lapu