Pārrobežu pārstrukturēšana Eiropas Savienībā

Apvienošanas procesā, veicot iegādi, jūsu uzņēmums pārņem vienu vai vairākus uzņēmumus no citām ES valstīm. Iegādātie uzņēmumi nodod visus savus aktīvus un pasīvus jūsu uzņēmumam, un apmaiņā pret to attiecīgie akcionāri saņem jūsu uzņēmuma akcijas.

Galvenie aspekti:

• jūsu uzņēmums pārņem iegādāto uzņēmumu aktīvus un pasīvus;
• iegādāto uzņēmumu akcionāri kļūst par jūsu uzņēmuma akcionāriem, un viņu daļa no kopējās akciju vērtības atbilst viņu sākotnējo akciju vērtībai;
• lai kompensētu novērtējuma atšķirības, ir atļauts veikt skaidras naudas korekciju (līdz 10 % no akciju vērtības;
• iegādāto uzņēmumu darbība tiek pārtraukta, bet tie netiek likvidēti, kas nozīmē, ka tie juridiski beidz pastāvēt, bet to aktīvi un saistības turpina pastāvēt jūsu uzņēmuma ietvaros.

Šāda veida apvienošanas gadījumā divas vai vairākas sabiedrības no dažādām ES valstīm apvienojas, lai izveidotu pilnīgi jaunu sabiedrību. Katra apvienojamā sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus jaunizveidotajai sabiedrībai, kas kļūst par to tiesību pārņēmēju.

Galvenie aspekti:

• visas sabiedrības, kas apvienojas, nodod savus aktīvus un pasīvus jaunajai sabiedrībai;
• apvienojamo sabiedrību akcionāri kļūst par jaunās sabiedrības akcionāriem proporcionāli savu sākotnējo akciju vērtībai;
• lai kompensētu novērtējuma atšķirības, ir atļauts veikt skaidras naudas korekciju (līdz 10 % no akciju vērtības);
• sabiedrības, kas apvienojas, pārtrauc darbību, bet netiek likvidētas.

Ja uzņēmumu kopējais apgrozījums pārsniedz konkrētas norādītas summas en gan pasaulē, gan ES, jums ir jāsaņem Eiropas Komisijas apstiprinājums neatkarīgi no tā, kur atrodas jūsu uzņēmuma mītne. Komisija izskata apvienošanās projekta ietekmi uz konkurenci ES.

Ja tā uzskata, ka apvienošana var būtiski ierobežot konkurenci, apvienošanu var aizliegt. Tomēr lielākajā daļā apvienošanās gadījumu, kas rada bažas par konkurenci, šīs bažas novērš ar nosacījumu palīdzību, piemēram, lai saņemtu atļauju, abas puses varētu pārdot daļu no apvienotā uzņēmuma.

Pilnīgas sadalīšanas gadījumā uzņēmums, kas dibināts vienā ES valstī, nodod visus savus aktīvus un pasīvus diviem vai vairākiem jaunizveidotiem uzņēmumiem, kas atrodas dažādās ES valstīs. Katrs jaunais uzņēmums saņem daļu no sākotnējā uzņēmuma aktīviem un pasīviem un turpina tā darbību.

Galvenie aspekti:

• sadalāmā sabiedrība pārtrauc darbību bez likvidācijas;
• visi sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi jānodod jaunizveidotajām sabiedrībām;
• sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par jaunizveidoto sabiedrību akcionāriem proporcionāli savu sākotnējo akciju vērtībai;
• lai kompensētu novērtējuma atšķirības, ir atļauts veikt korekciju naudas izteiksmē (līdz 10 % no akciju vērtības).

Daļējas sadalīšanas gadījumā uzņēmums nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienam vai vairākiem jaunizveidotiem uzņēmumiem, kas atrodas citās ES valstīs. Atšķirībā no pilnīgas sadalīšanas sākotnējais uzņēmums turpina pastāvēt un darboties.

Galvenie aspekti:

• tiek nodota tikai daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem;
• vismaz daži sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par jaunizveidotās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem, un vismaz dažiem sadalāmās sabiedrības akcionāriem jāpaliek sadalāmajā sabiedrībā vai atkarībā no akciju paketes sadalījuma jākļūst par abu uzņēmumu akciju turētājiem;
• sadalāmā sabiedrība netiek likvidēta;
• lai kompensētu novērtējuma atšķirības, ir atļauts veikt korekciju naudas izteiksmē (līdz 10 % no akciju vērtības).

Galvenie aspekti:

• jūsu uzņēmums saglabā savu juridiskās personas statusu, aktīvus un pasīvus;
• jūsu sabiedrības akcionāri paliek reorganizētās sabiedrības akcionāri;
• juridiskā adrese tiek pārcelta, un sabiedrība tiek pārveidota uz galamērķa ES valsts juridisko formu;
• jums ir jāievēro gan tās valsts juridiskās prasības, kuru atstājat, gan tās valsts juridiskās prasības, uz kuru pārceļat savu uzņēmumu;
• pirms pārveidošanas jums ir jāsagatavo, jāapstiprina un jāpublicē noteikumu projekts.

Tajā būtu jāiekļauj visa attiecīgā informācija par attiecīgo darbību, piemēram:

• iesaistīto sabiedrību un jaunizveidotās sabiedrības nosaukums, juridiskā forma un juridiskā adrese;
• valūtas maiņas koeficients, visi piemērojamie skaidras naudas maksājumi un noteikumi, saskaņā ar kuriem tiek sadalītas akcijas pārrobežu darījuma rezultātā izveidotajā sabiedrībā (t. i., pārrobežu apvienošanas vai sadalīšanas gadījumā akciju skaits un skaidras naudas maksājumu summa (attiecīgā gadījumā));
• varbūtējā ietekme uz darba ņēmējiem;
• datums, no kura jaunajiem akcionāriem ir tiesības saņemt dividendes apvienošanas vai sadalīšanas gadījumā;
• dibināšanas akts un, attiecīgā gadījumā, pārrobežu projekta rezultātā izveidotā uzņēmuma statūti;
• informācija par procedūrām, kas regulē darba ņēmēju komunikāciju ar valdi darījuma rezultātā izveidotajā sabiedrībā (vajadzības gadījumā);
• ziņas par to aktīvu un saistību novērtējumu, kas tiek nodotas pārrobežu darījumu rezultātā izveidotajai sabiedrībai.

Jums noteikumu projekts ir jādara publiski pieejams vismaz vienu mēnesi pirms iesaistīto sabiedrību kopsapulču datuma. To var izdarīt šādi:

• publicējot šo dokumentu tās ES valsts komercreģistrā, kurā atrodas uzņēmumi;
• noteikumu projektu publicējot attiecīgo uzņēmumu tīmekļvietnēs, ja to prasa tās ES valsts tiesību noteikumi, kurā atrodas jūsu uzņēmums.

Tas ir jāapstiprina akcionāriem pārrobežu darījumā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēs.

Šis ziņojums:

• paskaidro apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas juridiskās un ekonomiskās sekas akcionāriem un darba ņēmējiem;
• jādara zināms akcionāriem un darba ņēmēju pārstāvjiem (vai pašiem darba ņēmējiem) vismaz 6 nedēļas pirms kopsapulces dienas;
• ietver visus darba ņēmēju vai viņu pārstāvju viedokļus.

Šis ziņojums:

• izskaidro akciju maiņas attiecību un naudas kompensāciju akcionāriem, kuri iebilst pret noteikumu projekta apstiprināšanu;
• jāsagatavo vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces;
• ja visi akcionāri piekrīt, ziņojumu var neiesniegt.