Az EU belső határain átnyúló szerkezetátalakítás
Ha vállalkozását ki szeretné terjeszteni az EU-n belül, fontolóra veheti vállalatának határokon átnyúló szerkezetátalakítását. Az uniós szabályok lehetővé teszik a tőkeegyesítő társaságok számára, hogy egyesüljenek, szétváljanak vagy átalakítsák jogi formájukat, miközben megőrzik a részvényesek, a munkavállalók és a hitelezők jogait.
E szerkezetátalakítási lehetőségek célja, hogy megkönnyítsék az üzleti tevékenységek kiterjesztését, átszervezését vagy áthelyezését a különböző uniós országokba – mindezt a jogfolytonosság fenntartása mellett.
Figyelmeztetés
Az egyesülésekre, szétválásokra és átalakításokra vonatkozó uniós szabályok a legtöbb esetben a legalább két különböző uniós tagállamban székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságokra vonatkoznak. A (nyílt vagy zárt) befektetési társaságok azonban mentesülnek e szabályok alól.
Társaságok határokon átnyúló egyesülései
A határokon átnyúló egyesülés lehetővé teszi, hogy két vagy több, különböző uniós országokból származó társaság egyesüljön. Ez történhet akár úgy, hogy az egyik társaság magába olvasztja a másikat, vagy egy teljesen új társaság létrehozásával. Az egyesülés a vállalkozások bővítésének, az új piacokra való belépésnek vagy a műveletek összevonásának általános módja.
Az uniós szabályok biztosítják a részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók jogainak védelmét a teljes folyamat során.
Beolvadással történő egyesülés
A beolvadással történő egyesülés során az Ön társasága magába olvaszt egy vagy több társaságot más uniós országokból. A megszerzett társaságok valamennyi eszközüket és kötelezettségüket átruházzák az Ön társaságára, és ennek fejében részvényeseik az Ön társaságának részvényeit kapják.
Kiemelten fontos szempontok:
- Az Ön társasága átveszi a megszerzett társaságok eszközeit és kötelezettségeit.
- A megszerzett társaságok részvényesei az Ön társaságának részvényeseivé válnak az eredeti részesedésük értékének arányában.
- Az értékkülönbségek kezelése érdekében megengedett a készpénzkiigazítás (amely a részvényérték legfeljebb 10%-a lehet).
- A megszerzett társaságok megszűnnek, de azokat nem számolják fel, ami azt jelenti, hogy jogilag megszűnnek, de eszközeik és kötelezettségeik fennmaradnak az Ön társasága keretében.
Konkrét eset
Vállalkozás bővítése felvásárlás révén
Egy olasz vállalat úgy dönt, hogy bővíti tevékenységét két kisebb vállalkozás felvásárlásával – az egyik székhelye Spanyolországban, a másiké Hollandiában van. Az olasz társaság ahelyett, hogy közvetlenül megvásárolná az üzletrészeiket, határokon átnyúló beolvadással történő egyesülést hajt végre.
Az ügylet részeként a spanyol és holland társaságok összes eszközét és tartozását átruházzák az olasz társaságra. Ennek fejében a spanyol és holland társaságok részvényesei az olasz társaságban az eredeti részesedésüknek megfelelő értékű részvényeket kapnak.
A részvények értéke azonban nem volt teljesen azonos – az olasz társaság részvényeinek értéke kissé alacsonyabb volt, mint a két céltársaságé. E különbség áthidalása érdekében az olasz társaság az újonnan kibocsátott részvények névértékének 8%-át kitevő készpénzfizetést is biztosított. Az ilyen pénzbeli kompenzációt az uniós szabályok legfeljebb 10%-ig teszik lehetővé.
Az egyesülést követően a spanyol és a holland társaságok megszűntek, de nem számolták fel őket, ami azt jelenti, hogy jogilag megszűntek, de eszközeiket és kötelezettségeiket teljes mértékben magába olvasztotta az olasz társaság.
Egyesülés új társaság alapításával
Az ilyen típusú egyesülések során két vagy több, különböző uniós országokból származó társaság összekapcsolásával egy teljesen új társaságot hoznak létre. Minden egyesülő társaság valamennyi eszközét és kötelezettségét átruházza az újonnan alapított társaságra, amely ezek jogutódjává válik.
Kiemelten fontos szempontok:
- Az összes egyesülő társaság átruházza eszközeit és kötelezettségeit az új társaságra.
- Az egyesülő társaságok részvényesei az új társaság részvényeseivé válnak az eredeti részesedésük értékével arányosan.
- Az értékkülönbségek kiegyensúlyozása érdekében megengedett a készpénzkiigazítás (amely a részvényérték legfeljebb 10%-a lehet).
- Az egyesülő társaságok megszűnnek anélkül, hogy felszámolnák őket.
Konkrét eset
Két, tiszta energiával foglalkozó cég új társaságot hoz létre
Két középvállalat – egy franciaországi és egy ausztriai székhelyű – szorosan együttműködtek a tisztaenergia-ágazatban. Úgy döntöttek, hogy erősségeiket egy Hollandiában újonnan alapított társaságban egyesülve kapcsolják össze.
Ahelyett, hogy az egyik társaság beolvasztotta volna a másikat, egy vadonatúj társaságot hoztak létre, amely átvette a két egyesülő társaság összes eszközét, kötelezettségét és üzleti tevékenységét. Ennek fejében az eredeti társaságok részvényesei a korábbi részesedésük értékével arányos részvényeket kaptak az új társaságban.
Mivel az osztrák társaság értéke valamivel alacsonyabb volt, a különbség kiegyenlítése érdekében kis összegű – a kibocsátott részvények névértékének 8%-át kitevő – készpénzkifizetést folyósítottak a részvényeseinek. Az ilyen típusú készpénzkiigazítást az uniós jog lehetővé teszi, feltéve, hogy az nem haladja meg a 10%-ot, és gyakran használják az értékelési különbségek kiegyenlítésére vagy a töredékrészvények kibocsátásának elkerülésére.
Az egyesülést követően az egyesülő francia és osztrák társaságok felszámolás nélkül megszűntek, és az új, közös tulajdonban lévő társaság zökkenőmentesen folytatta az üzleti tevékenységet.
Nagy társaságok egyesülése
Ha az összeolvadást tervező vállalatok együttes árbevétele mind világszerte, mind az EU-n belül meghalad bizonyos határértékeket en , az érintett vállalatoknak – függetlenül attól, hol van a székhelyük – az Európai Bizottság jóváhagyását kell kérniük. A Bizottság megvizsgálja, hogy várhatóan milyen hatást gyakorol majd a tervezett egyesülés az Európai Unióban folyó versenyre.
Ha úgy ítélik meg, hogy az egyesülés jelentősen korlátozza a versenyt, az megtiltható. A versennyel kapcsolatos aggályokat felvető összefonódások többségét azonban feltételesen engedélyezik, például mindkét fél eladhatja az egyesített üzleti tevékenység egy részét a jóváhagyás megszerzése érdekében.
Figyelmeztetés
Az európai uniós országoknak joguk van ahhoz, hogy a fenti szabályokat ne alkalmazzák szövetkezetek határokon átívelő egyesülése esetében. Ez a jog akkor is megilleti őket, ha azok tőkeegyesítő társaságoknak minősülnek.Szétválások: eszközök átruházása új szervezetekre
Szétválásnak minősül, amikor egy társaság eszközeinek és kötelezettségeinek egészét vagy egy részét egy vagy több újonnan alapított szervezetre ruházza át. A szétválások lehetnek teljes körűek (az eredeti társaság megszűnését eredményezik) vagy részlegesek (amennyiben a szétváló társaság az újonnan létrehozottak mellett továbbra is működik).
A vállalkozások választhatják ezt a lehetőséget azért, hogy bizonyos tevékenységekre szakosodjanak, új piacokra lépjenek be, vagy stratégiai okokból szétválasszák a műveleteiket. Csakúgy, mint az egyesülések esetében, az uniós szabályok valamennyi érdekelt fél számára jogi védelmet biztosítanak.
Teljes szétválás
Teljes szétválás esetén az egyik uniós országban székhellyel rendelkező társaság az összes eszközét és kötelezettségét átruházza két vagy több újonnan alapított, különböző uniós országban letelepedett társaságra. Minden új társaság megkapja az eredeti társaság eszközeinek és kötelezettségeinek egy részét, és folytatja az üzleti tevékenységét.
Kiemelten fontos szempontok:
- A szétváló társaság felszámolás nélkül szűnik meg.
- A szétváló társaság valamennyi eszközét és kötelezettségét át kell ruházni az újonnan alapított társaságokra.
- A szétváló társaság részvényesei az újonnan létrehozott társaságok részvényeseivé válnak az eredeti részesedésük értékével arányosan.
- Az értékkülönbségek kiegyensúlyozása érdekében megengedett a készpénzkiigazítás (amely a részvényérték legfeljebb 10%-a lehet).
Konkrét eset
Teljes szétválás: egy vállalkozásból három lesz
Egy belga gyártócsoport teljes szétváláson ment keresztül; ennek eredményeként három új társaság jött létre Franciaországban, Hollandiában és Ausztriában.
Mindegyik új társaság a csoport vagyonának, tevékenységének és kötelezettségeinek egy részét kapta meg, így különböző piacokra és üzleti területekre koncentrálhatott. A belga társaság megszűnt, de nem számolták fel, mivel valamennyi eszközét és kötelezettségét átruházták az újonnan alapított társaságokra.
Az eredeti belga társaság részvényesei a francia, holland és osztrák társaságokban az eredeti részesedésük értékével arányos részvényeket kaptak. Mivel az új részvények értéke nem volt tökéletesen megfelelő minden részvényes esetében, egyesek a részvények névértékének 6%-át kitevő készpénzkifizetésben részesültek a különbség kompenzálására. Az uniós jog értelmében az ilyen szerkezetátalakítások értékelési eltéréseinek kiegyenlítésére megengedett a legfeljebb 10%-os pénzbeli kompenzáció.
Ez lehetővé tette a vállalkozás határokon átnyúló átszervezését és egy új, egyszerűsített struktúra keretében történő működését.
Részleges szétválás
Részleges szétválás esetén egy társaság eszközeinek és kötelezettségeinek egy részét átruházza egy vagy több újonnan alapított, más uniós országban székhellyel rendelkező társaságra. A teljes szétválással ellentétben az eredeti társaság továbbra is létezik és működik.
Kiemelten fontos szempontok:
- A szétváló társaság eszközeinek és kötelezettségeinek csak egy részét ruházzák át.
- A szétváló társaság legalább néhány részvényese az újonnan alakult társaság vagy társaságok részvényese lesz, és a szétváló társaság legalább néhány részvényese a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság részvényese lesz – attól függően, hogy a tulajdonjog hogyan oszlik meg.
- A szétváló társaság nem szűnik meg.
- Az értékkülönbségek kiegyensúlyozása érdekében kiköthető a készpénzkiigazítás (amely a részvényérték legfeljebb 10%-a lehet).
Konkrét eset
Részleges szétválás: egy társaság egy részének áthelyezése egy új társaságba
Egy gyártó vállalat úgy döntött, hogy logisztikai tevékenységét külön vállalkozássá szervezi. A megszűnés és újraindítás helyett részleges szétválást hajtott végre.
Eszközeinek és kötelezettségeinek egy részét – főként tehergépkocsikat, raktárakat és kapcsolódó szerződéseket – egy újonnan alapított, kizárólag logisztikára összpontosító társaságra ruházta át.
Az eredeti társaság részvényesei az eredeti társaságban fennálló tulajdonuk arányában megkapták az új logisztikai társaság részvényeit. Mivel a két társaság közötti részvényértékek nem egyeztek tökéletesen, egyes részvényesek a részvények névértékének 7%-át kitevő mértékű készpénzkifizetésben részesültek a különbség kiegyenlítésére. Az uniós szabályok értelmében az ilyen pénzbeli kompenzáció legfeljebb 10% mértékű lehet.
Az eredeti társaság megtartotta fő gyártási üzletágát, és anélkül folytatta működését, hogy megszüntették vagy újra bejegyezték volna.
Átalakítások: társaságának áthelyezése egy új országba
A határokon átnyúló átalakulás lehetővé teszi, hogy társasága székhelyét egy másik EU-tagállamba helyezze át, miközben jogi személyiségét megőrzi. Ez azt jelenti, hogy Önnek nem kell megszüntetnie, felszámolnia vagy végelszámolás alá vonnia a társaságát ahhoz, hogy a fogadó országban elfogadott jogi formába alakítsa át.
Az egyesülésekhez és szétválásokhoz hasonlóan az uniós szabályok jogi védelmet biztosítanak a részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók számára.
Átalakítás (a jogi forma megváltoztatása)
Kiemelten fontos szempontok:
- A társasága megtartja a jogi személyiségét, eszközeit és kötelezettségeit.
- Társaságának részvényesei továbbra is az átalakított társaság részvényesei maradnak.
- A székhely áthelyezésre kerül, és a társaság átalakul a fogadó uniós országban elfogadott jogi formává.
- Be kell tartania mind az elhagyott, mind pedig a célország jogszabályi követelményeit.
- Az átalakítás előtt el kell készíteni, jóvá kell hagyni és közzé kell tenni a tervezetet.
Konkrét eset
Vállalkozás áthelyezése egy másik EU-tagállamba
Egy eredetileg Olaszországban S.r.l.-ként bejegyzett kis technológiai társaság (a zártkörűen működő részvénytársaság olasz változata) úgy döntött, hogy székhelyét Hollandiába helyezi át a befektetők jobb elérése érdekében.
A megszüntetés és egy új társaság alapítása helyett határokon átnyúló átalakításon ment keresztül. A székhelyét Hollandiába helyezte át, és holland B.V. lett, amely a zártkörűen működő részvénytársaság holland megfelelője. A társaság megtartotta eszközeit, alkalmazottait és részvényeseit, de ettől a ponttól kezdve a holland társasági és irányítási szabályok szerint működött.
A tervezet elkészítése
Ha az Ön társasága határokon átnyúló egyesülésben, szétválásban vagy átalakításban vesz részt, el kell készítenie egy dokumentumot, az úgynevezett tervezetet, amely tartalmazza a műveletre vonatkozó releváns információkat. Ez a dokumentum meghatározza a tervezett művelet lényeges részleteit annak érdekében, hogy a részvényesek, a munkavállalók és az illetékes hatóságok még a jóváhagyás előtt megérthessék annak hatókörét és következményeit.
Mit foglaljon bele a tervezetbe?
A tervezetnek tartalmaznia kell a művelettel kapcsolatos valamennyi lényeges információt, például a következőket:
- az érintett társaságok és a létrejövő társaság neve, társasági formája és székhelye
- az átváltási arány, az esetleges készpénzfizetés, valamint a határokon átnyúló művelet eredményeként létrejövő társaság részvényei allokálásának feltételei (azaz határokon átnyúló egyesülés vagy szétválás esetén a részvényesek által kapott részvények száma és (adott esetben) a készpénzfizetés összege
- az alkalmazottak tekintetében várható hatások
- az az időpont, amelytől kezdve egyesülés vagy szétválás esetén az új részvényesek osztalékra jogosultak
- a határokon átnyúló művelet eredményeként létrejövő társaság létesítő okirata és adott esetben az alapszabálya
- tájékoztatás a művelet eredményeként létrejövő társaság igazgatósági tagjaival való egyeztetésre vonatkozó munkavállalói megállapodásokra irányadó eljárásokról (adott esetben)
- a határokon átnyúló művelet révén létrejövő társaságra ruházott eszközök és kötelezettségek értékelésével kapcsolatos információk.
A tervezet közzététele
A tervezetet legalább 1 hónappal az érintett társaságok közgyűlésének időpontja előtt közzé kell tennie. Ez a következő formákban történhet:
- a tervezet közzététele annak az uniós országnak a cégnyilvántartásában, ahol a társaságok találhatók
- a tervezet közzététele a társaságok honlapján, amennyiben azt annak az uniós országnak a nemzeti joga előírja, ahol az Ön társasága található
A tervezet jóváhagyása
A tervezetet a részvényeseknek jóvá kell hagyniuk a határokon átnyúló műveletben részt vevő társaságok közgyűlésein.
A közgyűlésre elkészítendő jelentések
Általában a közgyűlésekre a következő két jelentést kell elkészítenie. Mindazonáltal a független szakértői jelentés elhagyható, ha ebbe az érintett társaságok összes részvényese beleegyezik.
Az irányító vagy ügyvezetői testület jelentése
Ez a jelentés:
- ismerteti az egyesülés, szétválás vagy átalakítás jogi és gazdasági következményeit a részvényesekre és a munkavállalókra nézve
- legalább 6 héttel a közgyűlés időpontja előtt meg kell osztani a részvényesekkel és a munkavállalók képviselőivel (vagy magukkal a munkavállalókkal)
- magában foglalja a munkavállalók vagy képviselőik véleményét.
Független szakértői jelentés
Ez a jelentés:
- ismerteti a részvények átváltási arányát és a tervezet jóváhagyását ellenző részvényesek pénzbeli kompenzációját
- legalább egy hónappal a közgyűlés előtt el kell készíteni
- Az összes részvényes egyetértése esetén elhagyható.
A döntéshozatalban való munkavállalói részvétel
Általános szabályként, ha Ön a felvásárló vagy az újonnan alapított társaság, a döntéshozatalban való munkavállalói részvételi jogokat – azaz a vállalati döntések befolyásolásához való jogot, például az igazgatótanácsban vagy a felügyelőbizottságban való részvétel jogát – annak az uniós országnak a szabályai határozzák meg, ahol a társaságát bejegyezték.
Az EU működési szabályai szerint azonban, ha a munkavállalók már a művelet előtt rendelkeztek ilyen részvételi jogokkal (pl. képviselet az igazgatóságban), a létrejövő társaságnak meg kell őriznie a munkavállalók ugyanolyan szintű részvételét.
Ha az Ön társasága (vagy bármely érintett társaság) a művelet bejelentését megelőző hat hónapon belül jelentős számú alkalmazottal rendelkezett – a részvétel adott országban való törvényes küszöbértékének legalább 80%-a –, nem alkalmazhatja automatikusan a fogadó uniós ország vagy az egyesülés vagy szétválás útján létrejövő társaság döntéshozatalban való munkavállalói részvételre vonatkozó szabályait. Ennek célja azt megakadályozni, hogy a társaságok megkerüljék a munkavállalói jogokat azáltal, hogy egy gyengébb védelmet nyújtó EU-országban hajtanak végre átalakítást, egyesülést vagy szétválást.
Jogi ellenőrzések és a műveletet megelőző tanúsítvány
A művelet hatálybalépése előtt minden érintett uniós ország hatóságainak ellenőrizniük kell a művelet jogszerűségét. Ezt általában bíróság, közjegyző vagy más illetékes hatóság végzi, az országtól függően. Amint valamennyi jogi követelmény teljesült, a műveletet megelőző tanúsítványt állítanak ki.
Ezt követően (átalakítások esetében) a fogadó EU-ország illetékes hatósága vagy (egyesülések és szétválások esetében) a létrejövő társaság EU-országának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy:
- a tervezetet jóváhagyták-e
- a döntéshozatalban való munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat betartották-e
- új társaságok esetében pedig az alapításuk jogszerűségét.
Mikor lép hatályba a szerkezetátalakítás?
A művelet (átalakítások esetében) a fogadó EU-országának, (egyesülések esetében) az egyesülés útján létrejövő társaság EU-országának és (szétválások esetében) a szétváló társaság EU-országának jogszabályai szerint lép hatályba. Az érintett uniós országok cégnyilvántartásainak értesíteniük kell egymást, amint a művelet befejeződött. Emellett naprakésszé teszik nyilvántartásaikat annak érdekében, hogy tükrözzék az új társaságok alapítását vagy a megszűnt társaságok törlését.
Tekintse meg a tagállami információkat az alábbi ablakban: