Slå samman, dela och ombilda företag i EU
Om du vill utöka din verksamhet i EU är ett sätt att gå samman med eller ta över ett annat företag i ett annat land. Enligt EU:s regler får aktiebolag gå samman, delas upp eller ombildas samtidigt som aktieägarna, de anställda och borgenärerna behåller sina rättigheter.
De här möjligheterna ska göra det lättare för dig att utöka, omorganisera eller omlokalisera din affärsverksamhet i olika EU-länder, utan att behöva avveckla ditt företag och starta ett nytt.
Varning
EU:s regler om fusioner, delningar och ombildningar gäller i de flesta fall för aktiebolag som är baserade i minst två olika EU-länder. Investeringsbolag omfattas dock inte av reglerna, varken privata eller offentliga bolag.
Fusion av företag i olika länder
Två eller flera företag från olika länder kan gå samman i ett enda företag. Antingen kan ett av företagen ta över de andra företagen eller så kan man bilda ett helt nytt företag. Fusioner är ett vanligt sätt att utveckla sitt företag, ta sig in på nya marknader eller konsolidera verksamheten.
EU-reglerna ser till att aktieägares, borgenärers och anställdas rättigheter skyddas under hela processen.
Fusion genom förvärv
Med en fusion genom förvärv kan ditt företag ta över ett eller flera företag i andra EU-länder. De förvärvade företagen överför alla sina tillgångar och skulder till ditt företag och i utbyte får deras aktieägare aktier i ditt företag.
I korthet:
- Ditt företag övertar de förvärvade företagens tillgångar och skulder.
- Aktieägarna i de förvärvade bolagen blir aktieägare i ditt företag i proportion till värdet av deras ursprungliga innehav.
- En kontantbetalning på upp till 10 procent av aktievärdet tillåts för att justera skillnader i värdering.
- De förvärvade företagen upplöses men likvideras inte. De upphör alltså som företag men deras tillgångar och skulder finns kvar i ditt företag.
Exempel från verkligheten
Expandera ett företag genom förvärv
Ett italienskt företag vill växa och beslutar att köpa upp två mindre företag – ett i Spanien och ett i Nederländerna. I stället för att köpa deras aktier direkt genomför det italienska företaget en fusion genom förvärv.
De spanska och nederländska företagens samlade tillgångar och skulder överförs då till det italienska företaget. I gengäld får aktieägarna i de spanska och nederländska företagen aktier i det italienska företaget, motsvarande värdet för deras ursprungliga innehav.
Aktievärdena går dock inte jämt upp – värdet på det italienska företagets aktier är något lägre än de två andra företagens. För att täcka skillnaden betalar det italienska företaget ut en kontant ersättning på 8 procent av det nominella värdet på de nyemitterade aktierna. Sådan här kontantersättning är tillåten enligt EU:s regler, upp till 10 procent.
Efter fusionen upplöstes de spanska och nederländska företagen, men de likviderades inte. De avregistrerades alltså som företag, men alla deras tillgångar och skulder övertogs av det italienska företaget.
Fusion genom att bilda ett nytt företag
Två eller flera företag från olika EU-länder kan också välja att gå samman och bilda ett helt nytt företag. Varje ingående företag överför alla sina tillgångar och skulder till det nybildade företaget, som blir deras rättsliga efterträdare.
I korthet:
- Alla företag som deltar i fusionen överför sina tillgångar och skulder till det nya företaget.
- Aktieägarna i de företag som går samman blir aktieägare i det nya företaget i proportion till värdet av deras ursprungliga innehav.
- En kontantbetalning på upp till 10 procent av aktievärdet tillåts för att justera skillnader i värdering.
- De företag som deltar i fusionen upplöses men likvideras inte.
Exempel från verkligheten
Två bolag inom ren energi bildar ett nytt bolag
Två medelstora bolag i Frankrike och Österrike har haft ett nära samarbete om ren energi. De beslutar att kombinera sina styrkor och bilda ett helt nytt bolag med säte i Nederländerna.
I stället för att det ena bolaget tar över det andra bildar de ett helt nytt bolag som tar över de båda bolagens samtliga tillgångar och skulder och hela deras affärsverksamhet. I gengäld får aktieägarna i de ursprungliga bolagen aktier i det nya bolaget i proportion till deras tidigare innehav.
Det österrikiska bolaget värderades något lägre. För att jämna ut skillnaden betalades ett litet kontantbelopp ut till aktieägarna, motsvarande 8 procent av de nya aktiernas nominella värde. Sådan här kontantersättning är tillåten upp till 10 procent enligt EU-lagstiftningen, och används ofta för att jämna ut skillnader i värde eller slippa emittera fraktioner av aktier.
Efter fusionen upphörde de fusionerande franska och österrikiska bolagen att existera (utan likvidation), och verksamheten fortsatte utan avbrott i det nya, gemensamt ägda bolaget.
Fusion av stora bolag
Bolag vars samlade omsättning globalt och inom EU överstiger vissa belopp en måste anmäla fusionen till EU-kommissionen, oavsett var de har sitt säte. Kommissionen kommer då att undersöka den föreslagna fusionens effekter på konkurrensen i EU.
Om kommissionen kommer fram till att fusionen väsentligt kan begränsa konkurrensen kan den förbjudas. Många av de fusioner som påverkar konkurrensen kan dock godkännas på vissa villkor, t.ex. om de bolag som går samman åtar sig att sälja delar av den samlade verksamheten.
Varning
EU-länderna behöver inte tillämpa ovannämnda regler vid fusion av kooperativa föreningar med säte i olika länder, även om de definieras som aktiebolag.Delning: överföring av tillgångar till nya enheter
En delning innebär att ett företag överför alla eller delar av sina tillgångar och skulder till en eller flera nya enheter. Delningen kan vara fullständig, så att det överlåtande företaget upplöses helt. Den kan också vara partiell så att det företag som delas fortsätter att verka parallellt med de nybildade företagen.
Företagen kan välja detta alternativ för att specialisera sig på särskilda verksamheter, ta sig in på nya marknader eller dela upp verksamheten av strategiska skäl. Precis som vid fusioner ser EU-reglerna till att alla berörda parter skyddas rättsligt.
Fullständig delning
Vid en fullständig delning överför ett bolag i ett EU-land alla sina tillgångar och skulder till ett eller två nybildade bolag med säte i olika EU-länder. Varje nytt bolag får en andel av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder och driver vidare dess verksamhet.
I korthet:
- Det bolag som delas upplöses utan likvidation.
- Det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder överförs till de nybildade bolagen.
- Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i de nybildade bolagen i proportion till värdet på deras ursprungliga innehav.
- En kontantbetalning på upp till 10 procent av aktievärdet tillåts för att justera skillnader i värdering.
Exempel från verkligheten
Fullständig delning: ett bolag blir tre
En belgisk tillverkningskoncern delades upp så att det bildades tre nya bolag med säte i Frankrike, Nederländerna och Österrike.
Varje nytt bolag fick en del av koncernens tillgångar, verksamhet och skulder så att de tre nya bolagen kunde inrikta sig på olika marknader och affärsområden. Det belgiska bolaget upplöstes utan likvidation, eftersom alla dess tillgångar och skulder överfördes till de nybildade bolagen.
Aktieägarna i det ursprungliga belgiska bolaget fick aktier i de franska, nederländska och österrikiska bolagen i proportion till värdet på deras ursprungliga innehav. Eftersom värdet på de nya aktierna inte blev helt rättvist för alla aktieägare fick vissa av dem en kontant utbetalning motsvarande 6 procent av aktiernas nominella värde som kompensation. Enligt EU-lagstiftningen tillåts kontantersättning på upp till 10 procent för att jämna ut skillnader i värde vid sådana omstruktureringar.
På så vis kunde verksamheten omorganiseras över gränserna och drivas vidare inom en ny och effektivare struktur.
Partiell delning
Vid en partiell delning överför ett bolag en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera nybildade bolag baserade i andra EU-länder. Till skillnad från en fullständig delning finns det ursprungliga bolaget kvar och fortsätter att driva verksamhet.
I korthet:
- Endast en del av tillgångarna och skulderna i det delade bolaget överförs.
- Minst några av aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i det nybildade bolaget, och några måste stanna kvar i det delade bolaget eller bli aktieägare i båda bolagen – beroende på hur ägandet fördelas.
- Det delade bolaget upplöses inte.
- En kontantbetalning på upp till 10 procent av aktievärdet tillåts för att justera skillnader i värdering.
Exempel från verkligheten
Partiell delning: en del av ett bolag överförs till ett nytt
Ett tillverkningsföretag beslutade att flytta logistikverksamheten till en särskild verksamhetsgren. I stället för att avveckla företaget och starta ett nytt gjorde man en partiell delning.
Företaget överförde en del av sina tillgångar och skulder – främst lastbilar, lagerlokaler och tillhörande kontrakt – till ett nybildat företag som bara skulle syssla med logistik.
Det ursprungliga företagets aktieägare fick aktier i det nya logistikföretaget i proportion till innehavet i det ursprungliga företaget. För att jämna ut skillnaderna i värde mellan de två företagen fick en del av aktieägarna en kontant ersättning på motsvarande 7 procent av aktiernas nominella värde. Enligt EU-reglerna tillåts sådan kontantersättning med upp till 10 procent.
Det ursprungliga företaget behöll sin huvudsakliga tillverkningsverksamhet och fortsatte sin verksamhet utan att upplösas eller omregistreras.
Ombildning: flytta ditt företag till ett annat land
Genom en ombildning över gränserna kan ditt företag flytta sitt säte till ett annat EU-land utan att ändra sin ställning som juridisk person. Du behöver alltså inte upplösa, avveckla eller likvidera företaget för att ombilda det till en ny juridisk form i det nya landet.
Precis som vid fusioner och delningar ser EU-reglerna till att aktieägare, borgenärer och anställda skyddas.
Ombildning (ändra juridisk form)
I korthet:
- Ditt företag behåller sin ställning som juridisk person och sina tillgångar och skulder.
- Aktieägarna i ditt företag blir automatiskt aktieägare i det ombildade företaget.
- Sätet flyttas till ett annat EU-land och företaget omvandlas till en juridisk form enligt det landets regler.
- Du måste följa reglerna i båda länderna: det land du lämnar och det land som du flyttar företaget till.
- Före ombildningen måste du ta fram, låta godkänna och publicera en ombildningsplan.
Exempel från verkligheten
Flytta ett företag till ett annat EU-land
Ett litet teknikföretag som ursprungligen var registrerat som ett italienskt aktiebolag (S.r.l.) beslutade att flytta sitt huvudkontor till Nederländerna för att få bättre tillgång till investerare.
I stället för att avveckla företaget och starta ett nytt valde man att ombilda det i Nederländerna. Sätet flyttades till Nederländerna och aktiebolaget fick beteckningen B.V., det vill säga den nederländska motsvarigheten till Italiens S.r.l. Företaget behöll sina tillgångar, anställda och aktieägare, men drevs nu enligt nederländska regler för företag och bolagsstyrning.
Ta fram en plan inför en fusion, delning eller ombildning
Ett bolag som berörs av en fusion, delning eller ombildning över landsgränserna måste upprätta en plan med viktiga uppgifter om åtgärden så att aktieägare, anställda och berörda myndigheter kan förstå dess omfattning och konsekvenser innan den godkänns.
Vad ska ingå i planen?
Planen ska innehålla all relevant information om omstruktureringen, bland annat
- namn, juridisk form och säte för de deltagande bolagen och det bolag som bildas
- antalet inlösenaktier, eventuella kontantvederlag och villkoren för aktietilldelning i det bolag som bildats efter en fusion eller delning över gränserna, hur många aktier som aktieägarna får och kontantbeloppet (i förekommande fall)
- sannolika effekter för de anställda
- från vilket datum de nya aktieägarna har rätt till utdelning vid en fusion eller delning
- stiftelseurkund och eventuell bolagsordning för det nybildade bolaget
- information om arrangemang för arbetstagarnas representation i det nya bolagets styrelse (i förekommande fall)
- information om hur de tillgångar och skulder som överförs till det nya bolaget har värderats.
Publicera planen
Du måste offentliggöra fusions-, delnings- eller ombildningsplanen minst en månad före bolagsstämman i de inblandade företagen. Planen kan
- läggas in i företagsregistret i det EU-land där företagen har sitt säte
- publiceras på företagens webbplatser, om det krävs enligt lagstiftningen i det EU-land där ditt företag ligger.
Få planen godkänd
Planen för en fusion, delning eller ombildning måste godkännas av aktieägarna vid de deltagande bolagens bolagsstämmor.
Redogörelser inför bolagsstämman
Inför bolagsstämman måste man normalt ta fram de båda redogörelserna nedan. Om alla aktieägare är överens kan man bortse från redogörelsen från oberoende sakkunniga.
Styrelsens redogörelse
- Styrelsen ska redogöra för de juridiska och ekonomiska aspekterna och konsekvenserna för aktieägare, borgenärer och anställda.
- Redogörelsen ska skickas till aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna (eller de anställda själva) minst sex veckor före bolagsstämman.
- Den ska omfatta synpunkter från anställda eller deras företrädare.
Redogörelse från oberoende sakkunniga
- Här redogörs för det antal aktier som ska lämnas i utbyte samt kontantersättning till de aktieägare som inte vill godkänna planen.
- Redogörelsen ska vara klar minst en månad före bolagsstämman.
- Den kan utelämnas om alla aktieägare är överens.
Arbetstagarinflytande
I regel avgörs arbetstagarinflytandet i det nybildade bolaget av lagstiftningen i det EU-land där bolaget är registrerat. Med arbetstagarinflytande menas de anställdas medverkan i företagens beslut, t.ex. genom styrelseföreträdare.
Om de anställda hade sådana rättigheter före omstruktureringen (t.ex. platser i styrelsen) måste det nybildade bolaget enligt EU-reglerna behålla samma nivå av arbetstagarinflytande.
Om ditt företag (eller något av de inblandade företagen) hade många anställda – minst 80 procent av den lagstadgade tröskeln för arbetstagarinflytande i deras land – kan du under sex månader innan du tillkännager omstruktureringen inte automatiskt tillämpa de regler för arbetstagarinflytande som gäller i det EU-land där bolaget ska registreras eller i det företag som bildas genom fusionen eller delningen. Syftet med den här regeln är att se till att företagen inte smiter undan arbetstagarinflytandet genom att ombildas, gå samman eller delas upp i ett EU-land med sämre skydd.
Laglighetskontroller och intyg
Innan fusionen, delningen eller ombildningen kan gå igenom måste myndigheterna i varje EU-land kontrollera att den är laglig. Detta görs vanligen av en domstol, notarie eller annan myndighet, beroende på land. När alla rättsliga krav är uppfyllda utfärdas ett intyg för fusionen, delningen eller ombildningen.
Myndigheten i det ansvariga EU-landet (destinationslandet för ombildningar eller landet där det företag som bildats efter en fusion eller delning ska ha sitt säte) ska sedan kontrollera att
- planen för fusion, delning eller ombildning har godkänts
- reglerna om arbetstagarinflytande har följts
- det nybildade företaget har bildats på ett lagenligt sätt.
När träder omstruktureringen i kraft?
Omstruktureringen träder i kraft enligt nationell lagstiftning. Vilket lands lagstiftning som gäller beror på typen av omstrukturering. För ombildningar är det EU-landet där det nybildade företaget ligger, för fusioner är det EU-landet för det övertagande bolaget och för delningarna är det EU-landet för det delade företaget. Företagsregistren i de berörda EU-länderna måste underrätta varandra så fort allt är klart. De måste också uppdatera sina register och lägga in nybildade företag eller ta bort upplösta företag.
Nedan hittar du information om vad som gäller i de olika länderna.