Athstruchtúrú thar theorainneacha an Aontais
Má tá tú ag iarraidh do ghnólacht a leathnú laistigh den Aontas, is féidir leat smaoineamh ar do chuideachta a athstruchtúrú thar theorainneacha. Le rialacha an Aontais, ceadaítear do chuideachtaí faoi dhliteanas teoranta a bhfoirm dhlíthiúil a chumasc, a roinnt nó a chomhshó, agus cearta scairshealbhóirí, fostaithe agus creidiúnaithe a chaomhnú ag an am céanna.
Tá na roghanna athstruchtúrúcháin sin ceaptha chun go mbeidh sé níos éasca d’oibríochtaí gnó a fhás, a atheagrú nó a athlonnú ar fud thíortha éagsúla an Aontais, agus leanúnachas dlíthiúil a choinneáil ag an am céanna.
Warning
Tá feidhm ag rialacha an Aontais i ndáil le cumaisc, deighiltí agus comhshónna i bhformhór na gcásanna maidir le cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta atá bunaithe in dhá Bhallstát éagsúla ar a laghad. Mar sin féin, tá cuideachtaí infheistíochta (bídís poiblí nó príobháideach) díolmhaithe ó na rialacha sin.
Cuideachtaí a chumasc thar theorainneacha
Le cumasc trasteorann, is féidir le dhá chuideachta nó níos mó ó thíortha éagsúla san Aontas cumasc in aon chuideachta amháin. Is féidir déanamh amhlaidh trí chuideachta amháin ceann eile a thabhairt isteach, nó trí chuideachta iomlán nua a bhunú. Bealach coiteann is ea na cumaisc chun do ghnólacht a fhás, dul isteach i margaí nua, nó oibríochtaí a chomhdhlúthú.
Le rialacha an Aontais, cinntítear go gcosnaítear cearta scairshealbhóirí, creidiúnaithe agus fostaithe le linn an phróisis.
Cumasc trí éadáil
I gcumasc trí éadáil, tógann do chuideachta cuideachta amháin nó níos mó ó thíortha eile san Aontas. Aistríonn na cuideachtaí faighte a sócmhainní agus a ndliteanais uile chuig do chuideachtasa, agus mar mhalairt air sin, faigheann scairshealbhóirí na cuideachta sin scaireanna i do chuideachtasa.
Pointí tábhachtacha:
- Glacann do chuideachta chuici féin sócmhainní agus dliteanais na gcuideachtaí a fuarthas.
- Déantar scairshealbhóirí do chuideachta de scairshealbhóirí na gcuideachtaí faighte, i gcomhréir le luach a sealúchas bunaidh.
- Ceadaítear coigeartú airgid (suas le 10% de luach na scaire) chun aghaidh a thabhairt ar dhifríochtaí sa luach.
- Déantar na cuideachtaí faighte a dhíscaoileadh, ach ní dhéantar iad a leachtú – rud a chiallaíonn nach ann dóibh go dlíthiúil, ach go leanann a sócmhainní agus a ndliteanais ar aghaidh faoi do chuideachtasa.
Scéal samplach
Gnólacht a fhorbairt trí éadáil
Cinneann cuideachta Iodálach fás trí dhá ghnólacht bheaga a fháil – ceann amháin acu sa Spáinn agus an ceann eile acu san Ísiltír. In ionad a scaireanna a cheannach go díreach, tugann an chuideachta Iodálach faoi chumasc trasteorann trí éadáil.
Mar chuid den idirbheart, aistrítear sócmhainní agus fiacha uile na cuideachta Spáinní agus na cuideachta Ísiltírí chuig an gcuideachta Iodálach. Mar mhalairt air sin, faigheann scairshealbhóirí na cuideachta Spáinní agus na cuideachta Ísiltírí scaireanna sa chuideachta Iodálach atá coibhéiseach ó thaobh luacha de lena sealúchais bhunaidh.
Mar sin féin, ní raibh luachanna na scaireanna ailínithe go hiomlán – bhí luach scaireanna na cuideachta Iodálaí beagán ní b’ísle ná luach an dá sprioc-chuideachta. Chun an bhearna sin a dhúnadh, chuir an chuideachta Iodálach íocaíocht airgid thirim san áireamh ina raibh 8% de luach ainmniúil na scaireanna nua-eisithe. Ceadaítear cúiteamh airgid den chineál sin, suas le 10%, faoi rialacha an Aontais.
Tar éis an chumaisc, díscaoileadh an chuideachta Spáinneach agus an chuideachta Ísiltíreach, ach níor leachtaíodh iad, rud a chiallaíonn nárbh ann dóibh go dlíthiúil a thuilleadh, ach gur thóg an chuideachta Iodálach a sócmhainní agus a ndliteanais go hiomlán.
Cumasc trí chuideachta nua a bhunú
Sa chineál sin cumaisc, tagann dhá chuideachta nó níos mó ó thíortha éagsúla san Aontas le chéile chun cuideachta iomlán nua a chruthú. Gach cuideachta atá ag cumasc, aistríonn sí a sócmhainní agus a dliteanais uile chuig an gcuideachta nuabhunaithe, arb í a comharba dlíthiúil í.
Pointí tábhachtacha:
- Gach cuideachta atá ag cumasc, aistríonn sí a sócmhainní agus a dliteanais chuig an gcuideachta nua.
- Scairshealbhóirí na gcuideachtaí atá ag cumasc, déantar scairshealbhóirí den chuideachta nua díobh, i gcomhréir le luach a sealúchas bunaidh.
- Ceadaítear coigeartú airgid (suas le 10% de luach na scaire) chun difríochtaí luachála a chúiteamh.
- Déantar na cuideachtaí atá ag cumasc a dhíscaoileadh gan iad a leachtú.
Scéal samplach
Cuideachta nua á cruthú ag dhá ghnólacht fuinnimh ghlain
Bhí dhá chuideachta mheánmhéide – ceann acu lonnaithe sa Fhrainc agus an ceann eile san Ostair – ag obair go dlúth le chéile in earnáil an fhuinnimh ghlain. Chinn siad a láidreachtaí a chomhcheangal trí chumasc le cuideachta nuabhunaithe a bunaíodh san Ísiltír.
Seachas cuideachta amháin an ceann eile a ghlacadh, chruthaigh siad cuideachta úrnua agus ghlac an chuideachta sin seilbh ar shócmhainní, dliteanais agus oibríochtaí gnó uile an dá chuideachta a bhí ag cumasc. Mar mhalairt air sin, fuair scairshealbhóirí na gcuideachtaí bunaidh scaireanna sa chuideachta nua i gcomhréir le luach a sealúchas roimhe sin.
Ós rud é go ndearnadh luacháil beagán ní b’ísle ar an gcuideachta Ostarach, rinneadh íocaíocht bheag in airgead tirim – 8% de luach ainmniúil na scaireanna a eisíodh – chuig a scairshealbhóirí chun an difríocht a chúiteamh. Ceadaítear coigeartú airgid den chineál sin faoi dhlí an Aontais, ar choinníoll nach mó ná 10% é, agus is minic a úsáidtear é chun difríochtaí sa luacháil a chúiteamh nó chun eisiúint scaireanna codánacha a sheachaint.
Tar éis an chumaisc, níorbh ann don chuideachta Fhrancach ná don chuideachta Ostarach a thuilleadh gan leachtú, agus lean an gnó ar aghaidh gan uaim faoin gcuideachta nua faoi chomhúinéireacht.
Cumaisc cuideachtaí móra
Más mó láimhdeachas na ngnólachtaí comhcheangailte ná méideanna sonraithe áirithe en , ar fud an domhain agus laistigh den Aontas araon, ní mór duit faomhadh a iarraidh ar an gCoimisiún Eorpach gan beann ar an áit a bhfuil do chuideachta lonnaithe. Scrúdóidh an Coimisiún tionchar an chumaisc atá beartaithe ar an iomaíocht san Aontas.
Má mheastar go gcuirfidh an cumasc srian suntasach ar an iomaíocht, féadfar é a thoirmeasc. Mar sin féin, déantar formhór na gcumasc is cúis le hábhair imní ó thaobh na hiomaíochta de a imréiteach go coinníollach, mar shampla, d’fhéadfadh an dá pháirtí cuid den chomhghnó a dhíol chun faomhadh a fháil.
Warning
Féadfaidh tíortha an Aontais a roghnú gan na rialacha thuasluaite a chur i bhfeidhm maidir le cumaisc thrasteorann a bhaineann le comharchumainn, fiú má shainítear iad mar chuideachtaí faoi dhliteanas teoranta.Deighiltí: sócmhainní a aistriú chuig eintitis nua
Is éard is deighilt ann nuair a aistríonn cuideachta a sócmhainní agus a dliteanais uile, nó cuid acu, chuig eintiteas nuabhunaithe amháin nó níos mó. D’fhéadfadh deighiltí a bheith iomlán (agus déanfar an chuideachta bhunaidh a dhíscaoileadh dá thoradh sin) nó páirteach (agus beidh an chuideachta atá á deighilt fós oibríochtúil in éineacht leis na cinn nuachruthaithe).
Féadfaidh gnólachtaí an rogha sin a roghnú chun speisialú i ngníomhaíochtaí áirithe, dul isteach i margaí nua, nó oibríochtaí ar leithligh a dhéanamh ar chúiseanna straitéiseacha. Mar is amhlaidh le cumaisc, cinntítear le rialacha an Aontais cosaintí dlíthiúla do na páirtithe leasmhara uile.
Deighilt iomlán
I gcás deighilt iomlán, aistríonn cuideachta atá lonnaithe i dtír amháin den Aontas a sócmhainní agus a dliteanais uile chuig dhá chuideachta nuabhunaithe, nó níos mó, atá bunaithe i dtíortha éagsúla den Aontas. Faigheann gach cuideachta nua cuid de shócmhainní agus de dhliteanais na cuideachta bunaidh agus leanann sí dá gnó.
Pointí tábhachtacha:
- An chuideachta atá á deighilt, déantar í a dhíscaoileadh gan leachtú.
- Sócmhainní agus dliteanais uile na cuideachta atá á deighilt, ní mór iad a aistriú chuig na cuideachtaí nuabhunaithe.
- Scairshealbhóirí na cuideachta atá á deighilt, déantar scairshealbhóirí den chuideachta nuachruthaithe díobh, i gcomhréir le luach a sealúchas bunaidh.
- Ceadaítear coigeartú airgid (suas le 10% de luach na scaire) chun difríochtaí luachála a chúiteamh.
Scéal samplach
Deighilt iomlán: trí ghnólacht a dhéanamh de ghnólacht amháin
Rinneadh deighilt iomlán ar ghrúpa monaraíochta Beilgeach agus cruthaíodh trí chuideachta nua dá thoradh sin, iad lonnaithe sa Fhrainc, san Ísiltír agus san Ostair.
Fuair gach cuideachta nua cuid de shócmhainní, oibríochtaí agus dliteanais an ghrúpa, agus bhí siad in ann díriú ar mhargaí agus ar réimsí gnó éagsúla dá bharr sin. Díscaoileadh an chuideachta Bheilgeach ach níor leachtaíodh í, ós rud é gur aistríodh a sócmhainní agus a dliteanais uile chuig na cuideachtaí nuabhunaithe.
Fuair scairshealbhóirí na cuideachta bunaidh Beilgí scaireanna sa chuideachta Fhrancach, sa chuideachta Ísiltíreach agus sa chuideachta Ostarach, i gcomhréir le luach a sealúchas bunaidh. Ós rud é nach raibh luach na scaireanna nua ag teacht go hiomlán le chéile do na scairshealbhóirí uile, fuair cuid acu íocaíocht airgid thirim ina raibh 6% de luach ainmniúil na scaireanna chun an difríocht a chúiteamh. Faoi dhlí an Aontais, ceadaítear cúiteamh airgid suas le 10% chun neamhréireachtaí luachála in athstruchtúrú den sórt sin a chúiteamh.
Chuir sé sin ar a chumas don ghnólacht atheagrú a dhéanamh thar theorainneacha agus leanúint de bheith ag feidhmiú faoi struchtúr nua níos cuíchóirithe.
Páirtdeighilt
I gcás páirtdeighilte, aistríonn cuideachta cuid dá sócmhainní agus dá dliteanais chuig cuideachta nuabhunaithe amháin, nó níos mó, atá bunaithe i dtíortha éagsúla den Aontas. Murab ionann agus i gcás deighilt iomlán, is ann don chuideachta bhunaidh fós agus feidhmíonn sí fós.
Pointí tábhachtacha:
- Ní aistrítear ach cuid de shócmhainní agus de dhliteanais na cuideachta atá á deighilt.
- Maidir le scairshealbhóirí na cuideachta atá á deighilt, déantar scairshealbhóirí na cuideachta nuabhunaithe nó na gcuideachtaí nuabhunaithe de roinnt acu, ar a laghad, agus ní mór do roinnt acu fanacht sa chuideachta atá á deighilt, sin nó a bheith ina scairshealbhóirí den dá chuideachta, ag brath ar an dóigh a leithdháiltear an úinéireacht.
- An chuideachta atá á deighilt, ní dhéantar í a dhíscaoileadh.
- Is féidir coigeartú airgid (suas le 10% de luach na scaire) a chur san áireamh chun difríochtaí luachála a chomhardú.
Scéal samplach
Páirtdeighilt: cuid de chuideachta a aistriú chuig cuideachta nua
Chinn cuideachta mhonaraíochta a cuid oibríochtaí lóistíochta a dheighilt ina ngnólacht ar leith. Seachas í a dhúnadh síos agus tús a chur léi an athuair, rinne sí páirtdeighilt.
D’aistrigh sí cuid dá sócmhainní agus dá dliteanais – trucailí, trádstórais, agus conarthaí gaolmhara den chuid is mó – chuig cuideachta nuabhunaithe atá dírithe ar an lóistíocht go heisiach.
Fuair scairshealbhóirí na cuideachta bunaidh scaireanna sa chuideachta lóistíochta nua, i gcomhréir lena n-úinéireacht sa chuideachta bhunaidh. Ós rud é nach raibh luachanna na scaireanna idir an dá chomhlacht ag teacht go hiomlán le chéile, fuair roinnt scairshealbhóirí íocaíocht airgid thirim ina raibh 7% de luach ainmniúil na scaireanna chun an difríocht a chúiteamh. Ceadaítear cúiteamh airgid den sórt sin, suas le 10%, faoi rialacha an Aontais.
Choinnigh an chuideachta bhunaidh a príomhghnó monaraíochta agus lean sí de bheith ag oibriú gan bheith díscaoilte ná athchláraithe.
Comhshónna: Do chuideachta a aistriú go tír nua
Le comhshó trasteorann, is féidir le do chuideachta a hoifig chláraithe a aistriú go tír eile san Aontas agus a pearsantacht dhlítheanach a choinneáil ag an am céanna. Ciallaíonn sé sin nach gá duit do chuideachta a dhíscaoileadh, a fhoirceannadh ná a leachtú chun do chuideachta a chomhshó go foirm dhlíthiúil na tíre is ceann scríbe.
Mar is amhlaidh le cumaisc agus deighiltí, cinntítear le rialacha an Aontais cosaint dhlíthiúil do scairshealbhóirí, do chreidiúnaithe agus d’fhostaithe.
Comhshó (foirm dhlíthiúil a athrú)
Pointí tábhachtacha:
- Coinníonn do chuideachta a pearsantacht dhlítheanach, a sócmhainní agus a dliteanais.
- Beidh scairshealbhóirí do chuideachta fós ina scairshealbhóirí den chuideachta chomhshóite.
- Aistrítear an oifig chláraithe, agus déantar an chuideachta a chomhshó go foirm dhlíthiúil na tíre is ceann scríbe san Aontas.
- Ní mór duit ceanglais dhlíthiúla a leanúint sa tír óna bhfuil tú ag imeacht agus sa tír a bhfuil tú ag aistriú chuici.
- Ní mór duit dréacht-téarmaí a tharraingt suas, a fhaomhadh agus a fhoilsiú roimh an gcomhshó.
Scéal samplach
Gnólacht a aistriú chuig tír eile san Aontas
Chinn cuideachta bheag teicneolaíochta a cláraíodh ar dtús san Iodáil mar S.r.l. (is é sin an leagan Iodáilise de chuideachta phríobháideach theoranta) a ceanncheathrú a aistriú go dtí an Ísiltír chun rochtain níos fearr a fháil ar infheisteoirí.
Seachas dúnadh síos agus tús a chur le cuideachta nua, rinneadh comhshó trasteorann uirthi. D’aistrigh sí a hoifig chláraithe chuig an Ísiltír agus rinneadh B.V. Ísiltíreach di, is é sin an leagan Ísiltíreach de chuideachta phríobháideach theoranta. Choinnigh an chuideachta a sócmhainní, a fostaithe agus a scairshealbhóirí, ach ón bpointe sin ar aghaidh d’oibrigh sí faoi rialacha na hÍsiltíre maidir le cuideachtaí agus rialachas .
Na dréacht-téarmaí a ullmhú
Nuair atá do chuideachta páirteach i gcumasc, deighilt nó comhshó trasteorann, ní mór duit doiciméad a tharraingt suas, ar a dtugtar na dréacht-téarmaí, ina bhfuil an t-eolas ábhartha faoin oibríocht, amhail: Leagtar amach sa doiciméad seo mionsonraí riachtanacha na hoibríochta atá beartaithe ionas gur féidir leis na scairshealbhóirí, na fostaithe agus na húdaráis a raon feidhme agus na himpleachtaí a bhaineann léi a thuiscint, sula ndéanfar í a fhaomhadh.
An méid atá le cur san áireamh i do dhréacht-téarmaí
Ba cheart an t-eolas ábhartha uile faoin oibríocht a bheith san áireamh sna dréacht-téarmaí, cuir i gcás:
- ainm, foirm dhlíthiúil agus oifig chláraithe na gcuideachtaí lena mbaineann, agus na cuideachta a dhéanfar díobh
- an cóimheas malartaithe, aon íocaíocht airgid is infheidhme, agus na téarmaí chun scaireanna a leithdháileadh sa chuideachta a thiocfaidh as an oibríocht trasteorann (i.e. i gcás cumasc trasteorann nó deighilt trasteorann, an líon scaireanna a fhaigheann scairshealbhóirí agus méid na n-íocaíochtaí airgid thirim (más infheidhme)
- éifeachtaí is dócha a bheidh ann ar fhostaithe
- an dáta óna mbeidh an ceart chun díbhinní ag na scairshealbhóirí nua i gcás cumaisc nó deighilte
- ionstraimí an bhunaithe agus, i gcás inarb infheidhme, reachtanna na cuideachta a thiocfaidh as an oibríocht trasteorann
- eolas maidir leis na nósanna imeachta le haghaidh socruithe fostaithe chun déileáil leis na comhaltaí boird sa chuideachta a thiocfaidh as an oibríocht (i gcás inarb iomchuí)
- eolas faoin meastóireacht ar na sócmhainní agus ar na dliteanais a bheith aistrithe chuig an gcuideachta a thiocfaidh as an oibríocht trasteorann.
Na dréacht-téarmaí a fhoilsiú
Ní mór duit na dréacht-téarmaí a nochtadh mí amháin ar a laghad roimh dháta chruinnithe ginearálta na gcuideachtaí lena mbaineann. Is féidir é sin a dhéanamh tríd an méid seo a leanas:
- na dréacht-téarmaí a fhoilsiú i gclár gnó na tíre den Aontas ina bhfuil na cuideachtaí lonnaithe
- na dréacht-téarmaí a fhoilsiú ar shuíomhanna gréasáin na gcuideachtaí, má cheanglaítear sin le dlí náisiúnta na tíre den Aontas ina bhfuil do chuideachta lonnaithe
Na dréacht-téarmaí a fhaomhadh
Ní mór do scairshealbhóirí na dréacht-téarmaí a fhaomhadh ag cruinnithe ginearálta na gcuideachtaí atá páirteach san oibríocht trasteorann.
Na tuarascálacha a ullmhú don chruinniú ginearálta
De ghnáth, ba cheart duit an dá thuarascáil seo a leanas a ullmhú roimh na cruinnithe ginearálta. Mar sin féin, má aontaíonn scairshealbhóirí uile na gcuideachtaí lena mbaineann, is féidir leat tuarascáil an tsaineolaí neamhspleách a fhágáil ar lár.
Tuarascáil an chomhlachta bainistíochta nó riaracháin
Maidir leis an tuarascáil seo:
- mínítear inti impleachtaí dlíthiúla agus eacnamaíocha an chumaisc, na deighilte nó an chomhshó do scairshealbhóirí agus d’fhostaithe
- ní mór é a chomhroinnt leis na scairshealbhóirí agus le hionadaithe na bhfostaithe (nó leis na fostaithe iad féin) 6 seachtaine ar a laghad roimh dháta an chruinnithe ghinearálta
- cuirtear san áireamh inti aon tuairim ó fhostaithe nó óna n-ionadaithe.
Tuarascáil ó na saineolaithe neamhspleácha
Maidir leis an tuarascáil seo:
- mínítear inti an cóimheas malartaithe scaireanna agus an cúiteamh airgid do scairshealbhóirí a chuireann i gcoinne fhaomhadh na ndréacht-téarmaí
- ní mór di a bheith réidh mí amháin ar a laghad roimh an gcruinniú ginearálta
- is féidir í a fhágáil ar lár má aontaíonn na scairshealbhóirí uile.
Rannpháirtíocht na bhfostaithe
Mar riail ghinearálta, más tusa an chuideachta éadála nó an chuideachta nuabhunaithe, cinntear cearta rannpháirtíochta fostaithe – is é sin cearta chun tionchar a imirt ar chinntí cuideachta, amhail ionadaithe a bheith agat ar an mbord stiúrthóirí nó ar an mbord maoirseachta – de réir rialacha na tíre den Aontas ina bhfuil do chuideachta cláraithe.
Mar sin féin, faoi rialacha oibríochtaí an Aontais, má bhí cearta rannpháirtíochta den sórt sin ag fostaithe roimh an oibríocht, (e.g. suíocháin ar an mbord bainistíochta acu), ní mór don chuideachta a thiocfaidh aisti sin an leibhéal céanna rannpháirtíochta fostaithe a choinneáil.
Má bhí líon suntasach fostaithe ag do chuideachta (nó ag aon chuideachta lena mbaineann) – 80% ar a laghad den tairseach dhlíthiúil le haghaidh rannpháirtíocht ina dtír – laistigh de 6 mhí sular fógraíodh an oibríocht, ní féidir leat rialacha rannpháirtíochta fostaithe na tíre den Aontas is ceann scríbe ná na cuideachta a thiocfaidh as an gcumasc nó as an deighilt a chur i bhfeidhm go huathoibríoch. Tá sé sin ceaptha cosc a chur ar chuideachtaí cearta fostaithe a sheachaint trí chomhshó, chumasc nó deighilt a dhéanamh isteach i dtír den Aontas a bhfuil cosaintí níos laige inti.
Seiceálacha dlíthiúla agus deimhniú réamhoibríochta
Sular féidir feidhm a bheith ag an oibríocht, ní mór do na húdaráis i ngach Ballstát lena mbaineann a dlíthiúlacht a sheiceáil. Is cúirt, nótaire, nó údaráis inniúla eile a dhéanann an méid sin de ghnáth, ag brath ar an tír. A luaithe a chomhlíonfar na ceanglais dhlíthiúla uile, eiseofar deimhniú réamhoibríochta.
Ina dhiaidh sin, fíoróidh an t-údarás inniúil sa tír den Aontas is ceann scríbe (i gcás comhshónna) nó sa tír den Aontas ina bhfuil an chuideachta a thiocfaidh as (i gcás cumasc agus deighiltí)
- faomhadh na dréacht-téarmaí
- urramaíodh socruithe rannpháirtíochta na bhfostaithe
- agus i gcás cuideachtaí nua, dlíthiúlacht a bhfoirmithe.
Nuair a thagann an t-athstruchtúrú i bhfeidhm
Tagann an oibríocht i bhfeidhm de réir dhlíthe na tíre den Aontas is ceann scríbe (i gcás comhshó), de réir dhlíthe na tíre den Aontas ina bhfuil an chuideachta a thiocfaidh as an gcumasc (i gcás cumasc) agus de réir dhlíthe na tíre den Aontas ina bhfuil an chuideachta á deighilt (le haghaidh deighiltí). Ní mór do chláir ghnó sna tíortha ábhartha den Aontas fógra a thabhairt dá chéile nuair a bheidh an oibríocht curtha i gcrích. Tabharfaidh siad a dtaifid cothrom le dáta freisin chun foirmiú cuideachtaí nua nó baint cuideachtaí díscaoilte a léiriú.
Is féidir rochtain a fháil ar eolas náisiúnta thíos.