KKK - Euroopa äriühingu asutamine

See sõltub konkreetsest ELi riigist, kuid see on võimalik vaid juhul, kui:

• asjaomane äriühing on asutatud ELi riigi õiguse alusel;
• asjaomasel äriühingul on selles konkreetses riigis registrijärgne asukoht ning
• sellel on tegelik ja pidev seos asjaomase ELi riigi majandusega.

Need tingimused kehtivad järgmistes ELi riikides: Belgia, Hispaania, Itaalia, Kreeka, Luksemburg, Norra, Poola, Slovakkia, Sloveenia, Soome, Taani ja Tšehhi.

JAH. Ühinemisjuhtumite puhul. See on iga ELi riigi otsustada ning selline otsus saab põhineda vaid avalikul huvil.

Seda tingimust kohaldatakse järgmistes ELi riikides: Belgia, Bulgaaria, Hispaania, Kreeka, Küpros, Läti, Madalmaad, Poola, Portugal, Prantsusmaa, Rootsi ja Taani.

JAH. Kui Euroopa äriühing seda nõuet enam ei täida, palutakse asjaomasel äriühingul selles riigis peakontor uuesti avada või kanda sinna üle registrijärgne asukoht, et see tingimus oleks täidetud. Kui äriühing seda nõuet ei täida, tuleks see likvideerida.

Lisaks sellele võib mõni riik nõuda, et nii registrijärgne asukoht kui ka peakontor asuksid samal aadressil. Seda tingimust kohaldatakse järgmistes ELi riikides: Austria, Bulgaaria, Kreeka, Läti, Prantsusmaa, Taani ja Tšehhi.

Euroopa äriühingu juhtimisstruktuur võib olla üks järgmistest:

• ühetasandiline süsteem – äriühingut juhib haldusorgan;
• kahetasandiline süsteem – äriühingut juhivad juhtorgan ja järelevalveorgan.

• Haldusorgani liikmed peavad kohtuma vähemalt kord iga kolme kuu järel.
• Haldusorgan määrab oma liikmete hulgast esimehe.
• Haldusorgani liikmed nimetab ametisse üldkoosolek (esimese haldusorgani liikmed võib nimetada Euroopa äriühingu põhikirjas).

• Ükski isik ei või samal ajal olla nii juht- kui ka järelevalveorgani liige.
• Järelevalveorgan nimetab oma liikmete hulgast esimehe.
• Järelevalveorgani liikmed nimetab ametisse üldkoosolek (esimese haldusorgani liikmed võib nimetada Euroopa äriühingu põhikirjas).
• Juhtorgani liikmed nimetab ametisse ja vabastab ametist järelevalveorgan. ELi riigid võivad nõuda või lubada, et Euroopa äriühingu põhikirjas oleks täpsustatud, et seda võib teha üldkoosolek.
• Juhtorgan peab järelevalveorganile aru andma vähemalt kord iga kolme kuu järel ning edastama sellele kogu olulise teabe.

• Liikmed võivad olla füüsilised isikud, kui nad ei ole saanud riiklikul tasandil keeldu aktsiaseltsi juhatuse liikmena tegutsemise kohta.

Euroopa äriühingu põhikiri võib samuti lubada äriühingul või muudel juriidilistel isikutel selle liige olla (välja arvatud juhul, kui asjakohase riigi aktsiaseltside suhtes kohaldatav õigus sätestab teisiti). Sellisel juhul tuleb selle ülesande täitmiseks määrata füüsiline isik.

• Euroopa äriühingu põhikiri ei sätesta konkreetset arvu.
• Liikmete arv – või selle kindlaksmääramise kord – tuleb sätestada konkreetse Euroopa äriühingu põhikirjas.
• ELi riigid võivad kehtestada oma eeskirjad Euroopa äriühingute organite liikmete minimaalse/maksimaalse arvu kohta. Lisaks võivad nad kahetasandilise süsteemi puhul täpsustada järelevalveorgani liikmete arvu.
• Kui töötajate kaasamist reguleeritakse direktiiviga 2001/86/EÜ, peab haldusorgan koosnema vähemalt kolmest liikmest.

• Ametisse nimetamise maksimaalne kestus on kuus aastat.
• Ametisse nimetamise kestus peab olema sätestatud konkreetse Euroopa äriühingu põhikirjas.
• Liikmeid saab uuesti ametisse nimetada vaid üks kord; mõnikord võib seda teha mitu korda (vastavalt Euroopa äriühingu põhikirjas sisalduvatele piirangutele).

Määruses ei ole sätestatud standardvormi ega ette nähtud selle täielikku sisu. Selle asemel on määruses sätestatud mitmeid eeskirju, näiteks:

• põhikirja muutmiseks on vaja üldkoosoleku otsust, mille poolt on antud vähemalt kaks kolmandikku häältest, kui
  • Euroopa äriühingu registrijärgses riigis aktsiaseltside suhtes kohaldatav õigus ei nõua või ei luba suuremat häälteenamust.
  • Siseriiklike eeskirjade kohaselt võib piisata ka häälte lihtenamusest, kui esindatud aktsionärid esindavad vähemalt poolt märgitud kapitalist;
• põhikiri ei tohi minna vastuollu töötajate kaasamise kokkulepitud korraga. Kui vastuolu tekib, tuleb põhikirja muuta. ELi riigid võivad otsustada, et seda võidakse teha ilma aktsionäride üldkoosoleku täiendava otsuseta. Põhikiri peaks hõlmama ka järgmisi aspekte:
  • organisatsiooniline struktuur (ühe- või kahetasandiline süsteem);
  • iga juhtorgani liikmete arv või selle kindlaksmääramise kord;
  • juhtorganite liikmete ametiaeg (ja võimalikud piirangud seoses tagasinimetamisega);
  • loetelu tehinguliikidest, mille puhul on nõutav haldusorgani selgesõnaline otsus ühetasandilise süsteemi või järelevalveorgani luba kahetasandilise süsteemi puhul.

• Ühinemiste või valdusettevõtjate loomise puhul määratakse töötajate kaasamist käsitlev kord kindlaks vastavalt direktiivile 2001/86/EÜ . Samuti on asjaomaste äriühingute üldkoosolekutel õigus peatada Euroopa äriühingu registreerimine, välja arvatud juhul, kui nad saavad kokkulepitud korra selgesõnaliselt heaks kiita.
• Ümberkujundamise puhul võivad ELi riigid seada tingimuseks ümberkujundatava äriühingu juhtorgani liikmete kvalifitseeritud häälteenamuse või ühehäälse heakskiidu juhul, kui on juba kehtestatud kord töötajate osaluse kohta. Ükski ELi riik ei ole seni veel seda tingimust kehtestanud.
• Ühinemiste puhul kaitstakse võlausaldajaid ja võlakirjade või väärtpaberite (mis ei ole aktsiad) omanikke asjaomase siseriikliku õiguse kohaselt (võttes arvesse ühinemise piiriülest olemust).
• Ühinemiste ja valdusettevõtjate loomise puhul võivad ELi riigid võtta meetmeid, et kaitsta vähemusaktsionäre, kes olid ühinemise või valdusettevõtja loomise vastu.
  • Riigid, kes rakendavad selliseid meetmeid ühinemiste puhul: Austria, Bulgaaria, Eesti, Hispaania, Kreeka, Läti, Madalmaad, Poola, Portugal, Rumeenia, Saksamaa, Slovakkia, Sloveenia, Soome, Taani, Tšehhi ja Ungari.
  • Riigid, kes rakendavad selliseid meetmeid valdusettevõtjate loomise puhul: Austria, Bulgaaria, Eesti, Hispaania, Kreeka, Läti, Portugal, Saksamaa, Slovakkia, Tšehhi ja Ungari.
• Valdusettevõtjate loomise puhul võivad ELi riigid võtta meetmeid võlausaldajate ja töötajate kaitseks. Järgmised riigid on võtnud meetmeid
  • võlausaldajate kaitseks: Hispaania, Küpros, Portugal, Prantsusmaa, Tšehhi ja Ungari;
  • töötajate kaitseks: Bulgaaria, Küpros, Slovakkia, Sloveenia ja Tšehhi.
• Valdusettevõtjate loomise ja ümberkujundamise puhul peab heakskiitmata leping sisaldama aruannet, milles kirjeldatakse muudatuste mõju aktsionäridele ja töötajatele.

See sõltub asjaomase Euroopa äriühingu registrijärgse riigi eeskirjadest aktsiaseltside kohta.

Aktsionärid osalevad otsuste tegemises üldkoosolekute ajal.

• Kui sageli?
  • Üldkoosolekuid võidakse kokku kutsuda igal ajal, kuid vähemalt kord igal kalendriaastal, kuue kuu jooksul alates majandusaasta lõpust (kui registrijärgse riigi õigus ei näe ette sagedamini peetavaid üldkoosolekuid).
  • ELi riigid võivad samuti sätestada, et esimene üldkoosolek toimuks 18 kuu jooksul alates äriühingu asutamisest.
• Kes võib üldkoosoleku kokku kutsuda?
  • Üks Euroopa äriühingu juhtorganitest.
  • Muu pädev asutus.

Aktsionärid, kellel on vähemalt 10% äriühingu märgitud kapitalist (või vähem, kui see on sätestatud siseriiklikus õiguses või äriühingu põhikirjas), võivad samuti taotleda koosoleku kokkukutsumist. Kui üldkoosolekut ei toimu, võib selle kokkukutsumist nõuda äriühingu registrijärgse riigi pädev asutus.

• Üldkoosolekutel hääletamine.
  • Otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega.
  • Erandid:
    • kui siseriiklikus õiguses on ette nähtud suurem häälteenamus;
    • kui Euroopa äriühingu põhikirjas on ette nähtud suurem häälteenamus (nt põhikirja muutmise puhul).

JAH. Seda võib teha selles ELi riigis, kus Euroopa äriühing on registreeritud, tingimusel et:

• selle registreerimisest on möödas vähemalt kaks aastat või
• esimese kahe aasta raamatupidamise aastaaruanded on heaks kiidetud.

Selleks ei ole vaja Euroopa äriühingut likvideerida ega luua uut juriidilist isikut.

Töötajate kaasamine tähendab mis tahes mehhanismi, mille kaudu töötajad saavad mõjutada äriühingus tehtavaid otsuseid. Sellised mehhanismid võimaldavad töötajate esindajatel:

• olla teavitatud ja konsulteeritud;
• osaleda äriühingu juhtimises,
  • omades õigust valida või nimetada osa äriühingu järelevalve- või haldusorganite liikmetest või
  • omades õigust teha soovitusi ja/või väljendada vastuseisu kõigi või osade äriühingu järelevalve- või haldusorganite liikmete nimetamise suhtes.

Olemasolevaid töötajate kaasamise tavasid nendes äriühingutes ei tohiks pärast Euroopa äriühingu asutamist vähendada, välja arvatud juhul, kui juhtkond ja töötajate esindajad otsustavad teisiti. Selle asemel peaksid õigused, mis kehtisid enne Euroopa äriühingu asutamist, olema aluseks töötajate kaasamise korrale asutatavas Euroopa äriühingus.

• Juhtkond ja töötajate esindajad peavad tegema otsuse töötajate kaasamise kohta enne Euroopa äriühingu registreerimist.
• Töötajate kaasamist käsitlev kord on sätestatud Euroopa äriühingut asutavate äriühingute juhtkondade ja nende töötajate esindajate vahel läbiräägitud lepingus.
• Nende läbirääkimiste jaoks tuleb luua nn spetsiaalne läbirääkimisorgan, mis esindab asjaomaste äriühingute töötajaid. Selle liikmed valitakse või nimetatakse vastavalt asjaomaste äriühingute töötajate arvule igas liikmesriigis.
• Kui kuue kuu jooksul (mida võib pikendada kuni 12 kuuni) kokkulepet ei saavutata, kohaldatakse töötajate kaasamise suhtes standardeeskirju. Standardeeskirju ei kohaldata, kui töötajate esindajad otsustavad:
  • mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada käimasolevad läbirääkimised ning
  • lihtsalt tugineda töötajate teavitamist ja nendega konsulteerimist käsitlevatele kehtivatele eeskirjadele liikmesriikides, kus Euroopa äriühingul on töötajaid.