Pogosta vprašanja - Ustanovitev evropske družbe (SE)

To je odvisno od posamezne države EU – vendar mora biti zadevna družba:

• ustanovljena v skladu z zakonodajo države EU
• imeti statutarni sedež v tej državi in
• biti dejansko in stalno povezana z gospodarstvom države EU

To velja za naslednje države EU: Belgija, Češka, Danska, Finska, Grčija, Italija, Luksemburg, Norveška, Poljska, Španija, Slovenija in Slovaška.

DA, v primerih združitev. O tem odloča posamezna država EU in samo na podlagi javnega interesa.

To velja za naslednje države EU: Belgija, Bolgarija, Ciper, Danska, Francija, Grčija, Latvija, Nizozemska, Poljska, Portugalska, Španija in Švedska.

DA. Če evropska družba ne izpolnjuje več te zahteve, mora družba bodisi ponovno vzpostaviti glavno upravo bodisi prenesti statutarni sedež, da se zagotovi, da sta isti državi. Če družba ne izpolni te zahteve, jo je treba likvidirati.

Poleg tega lahko država zahteva, da sta statutarni sedež in glavna uprava na istem naslovu. To velja za naslednje države EU: Avstrija, Bolgarija, Češka, Danska, Francija, Grčija in Latvija.

Evropska družba lahko deluje v okviru naslednjih struktur:

• enotirni sistem – družbo upravlja upravni organ
• dvotirni sistem – družbo upravljata poslovodni in nadzorni organ

• Upravni organ se mora sestati vsaj enkrat na tri mesece.
• Upravni organ imenuje predsednika izmed svojih članov.
• Člane imenuje skupščina delničarjev (člani prvega upravnega organa so lahko imenovani v statutu evropske družbe).

• Nobena oseba ne more biti hkrati član poslovodnega in nadzornega organa.
• Nadzorni organ imenuje predsednika iz vrst svojih članov.
• Člane imenuje skupščina delničarjev (člani prvega nadzornega organa so lahko imenovani v statutu evropske družbe).
• Člane poslovodnega organa imenuje in odpokliče nadzorni organ. Države EU lahko zahtevajo ali dovolijo, da statut predpiše imenovanje ali odpoklic člana/članov s strani skupščine delničarjev.
• Poslovodni organ mora nadzornemu organu poročati vsaj enkrat na tri mesece in mu posredovati tudi vse pomembne informacije.

• Člani so lahko fizične osebe, ki lahko službujejo v odboru delniške družbe na nacionalni ravni.

Statut evropske družbe lahko družbi ali drugim pravnim subjektom dovoli članstvo (razen če nacionalna zakonodaja o delniških družbah ne določa drugače). V takem primeru je treba za opravljanje te funkcije imenovati fizično osebo.

• Statut evropske družbe ne določa natančnega števila članov.
• Število članov ali pravila za določitev tega števila morajo biti določena v statutu evropske družbe.
• Države EU lahko določijo svoja pravila o najmanjšem/največjem številu članov v organih evropske družbe. Poleg tega lahko v dvotirnem sistemu določijo število članov nadzornega organa.
• Kadar pa udeležbo zaposlenih ureja Direktiva 2001/86/ES, mora upravni organ imeti najmanj 3 člane.

• Najdaljše obdobje trajanja mandata je 6 let.
• Izbrano obdobje mora biti določeno v statutu evropske družbe.
• Člani se lahko ponovno imenujejo samo enkrat, včasih tudi večkrat (ob upoštevanju omejitev v statutu evropske družbe).

Uredba ne določa standardne oblike in ne predpisuje celotne vsebine. Namesto tega določa številna pravila, kot so:

• statut se lahko spremeni le z dvotretjinsko večino družbenikov na skupščini delničarjev, razen:
  • če nacionalna pravila o delniških družbah v državi EU, kjer je evropska družba registrirana, dovoljujejo ali zahtevajo večjo večino, ali
  • če nacionalna pravila dovoljujejo navadno večino glasov (kadar navzoči delničarji predstavljajo najmanj polovico vpisanega kapitala)
• statut ne sme biti v nasprotju z dogovorjeno ureditvijo glede udeležbe zaposlenih. Če je v nasprotju, ga je treba spremeniti. Države EU se lahko odločijo, da je to treba storiti brez dodatnega sklepa skupščine delničarjev. Statut bi moral zajeti tudi vidike, kot so:
  • organizacijska struktura (eno- ali dvotirni sistem)
  • število članov v vsakem upravljalnem organu ali pravila za določitev članov
  • mandat članov upravljalnih organov (in morebitne omejitve glede ponovnega imenovanja)
  • seznam kategorij transakcij, za katere je potrebna izrecna odločitev upravnega organa v enotirnem sistemu oziroma dovoljenje nadzornega organa v dvotirnem sistemu

• Pri združitvah in holdinških družbah pravila o udeležbi zaposlenih ureja Direktiva 2001/86/ES . Skupščine udeleženih družb imajo tudi pravico blokirati registracijo evropske družbe, razen če lahko izrecno ratificirajo dogovorjena pravila.
• Pri preoblikovanjih lahko države EU opravijo preoblikovanje na podlagi kvalificirane večine ali soglasja v upravljalnem organu družbe, ki se preoblikuje, če že obstajajo pravila za soodločanje zaposlenih. Trenutno te opcije ni izbrala nobena država EU.
• Pri združitvah bodo upniki in imetniki obveznic ali vrednostnih papirjev razen delnic zaščiteni v skladu z ustrezno nacionalno zakonodajo (ob upoštevanju čezmejne narave združitve).
• Države EU lahko na področju združitev in ustanovitev holdingov sprejmejo ukrepe za zaščito manjšinskih delničarjev, ki so nasprotovali združitvi ali ustanovitvi holdinga.
  • Države, ki so izbrale to možnost za združitve: Avstrija, Bolgarija, Češka, Danska, Estonija, Finska, Grčija, Latvija, Madžarska, Nemčija, Nizozemska, Poljska, Portugalska, Romunija, Slovenija, Slovaška in Španija.
  • Države, ki so izbrale to možnost za holdinge: Avstrija, Bolgarija, Češka, Estonija, Grčija, Latvija, Madžarska, Nemčija, Portugalska, Slovaška in Španija.
• Pri holdinških družbah lahko države EU sprejmejo ukrepe za zaščito upnikov in zaposlenih. To so storile naslednje države:
  • upniki: Ciper, Češka, Francija, Madžarska, Portugalska in Španija
  • zaposleni: Bolgarija, Ciper, Češka, Slovaška, Slovenija.
• Pri preoblikovanju in ustanovitvi holdinga mora osnutek pogojev vključevati poročilo, ki pojasnjuje posledice za delničarje in zaposlene.

To določajo pravila za delniške družbe v državi, v kateri je družba registrirana.

Delničarji sodelujejo pri odločanju na skupščinah:

• Kako pogosto?
  • Skupščine se lahko skličejo kadar koli – vendar najmanj enkrat v koledarskem letu, v 6 mesecih po zaključku poslovnega leta družbe (razen če nacionalno pravo zahteva pogostejše skupščine).
  • Države EU lahko tudi zaprosijo, da se prva skupščina skliče v 18 mesecih po ustanovitvi družbe.
• Kdo lahko skliče skupščino?
  • eden od upravljalnih organov evropske družbe
  • pristojni organ

Sklic lahko zahtevajo tudi delničarji z najmanj 10 % vpisanega kapitala družbe (ali manj, če tako določa nacionalna zakonodaja ali statut družbe). Če se skupščina ne skliče, jo lahko odredi pristojni nacionalni organ v državi EU, v kateri je družba registrirana.

• Glasovanje na skupščini:
  • odločitve se sprejemajo z navadno večino
  • izjeme:
    • kadar nacionalna zakonodaja določa večjo večino
    • kadar statut evropske družbe določa večjo večino (npr. za spremembo statuta družbe).

DA. To lahko stori v državi EU, v kateri je registrirana, pod pogojem, da:

• je registrirana najmanj 2 leti ali
• sta bila odobrena njena prva zaključna računa

Za to ne bo potrebno prenehanje delovanja evropske družbe ali ustanovitev nove pravne osebe.

Udeležba zaposlenih pomeni kakršen koli mehanizem, s katerim zaposleni vplivajo na odločitve, ki jih družba sprejema. Taki mehanizmi predstavnikom zaposlenih dajejo pravico, da:

• so obveščeni in se z njimi posvetujejo
• sodelujejo pri vodenju družbe, tako da:
  • imajo pravico izvoliti ali imenovati nekatere člane nadzornega ali upravnega organa družbe ali
  • pravico priporočiti imenovanje in/ali nasprotovati imenovanju nekaterih ali vseh članov nadzornega ali upravnega organa družbe

Ustanovitev evropske družbe ne sme imeti za posledico manjšo udeležbo zaposlenih, razen če vodstvo in predstavniki zaposlenih odločijo drugače. Namesto tega bi morala pravila o udeležbi zaposlenih v sami evropski družbi temeljiti na pravicah, ki so bile v veljavi pred ustanovitvijo evropske družbe.

• Vodstvo in predstavniki zaposlenih se morajo odločiti o udeležbi zaposlenih pred registracijo evropske družbe.
• Pravila o udeležbi zaposlenih so določena v sporazumu med vodstvom družb, ki ustanavljajo evropsko družbo, in predstavniki zaposlenih teh družb.
• Za namene teh pogajanj je treba ustanoviti „posebno pogajalsko telo,“ ki združuje predstavnike zaposlenih vseh družb, ki jih to zadeva. Njegovi člani so izvoljeni ali imenovani sorazmerno s številom zaposlenih v teh družbah vsaki državi članici.
• Če v obdobju šestih mesecev (ki se lahko podaljša do 12 mesecev) ni bil dosežen dogovor, se bo v zvezi z udeležbo zaposlenih uporabil sklop standardnih pravil. Standardna pravila se ne uporabljajo, če predstavniki zaposlenih odločijo:
  • da ne bodo začeli pogajanj ali zaključili tekoča pogajanja ter
  • da bodo enostavno uporabili veljavna pravila za obveščanje in posvetovanje z zaposlenimi v državah članicah, kjer ima evropska družba zaposlene