DUK. Europos bendrovės (SE) steigimas

Tai priklauso nuo kiekvienos ES šalies, tačiau bet kuriuo atveju ta bendrovė:

• turi būti įsteigta pagal ES šalies teisę;
• toje šalyje privalo turėti registruotą buveinę;
• turi turėti tikrą ir nuolatinį ryšį su ES šalies ekonomika.

Tai taikoma tokiose ES šalyse: Belgijoje, Čekijoje, Danijoje, Graikijoje, Ispanijoje, Italijoje, Lenkijoje, Liuksemburge, Norvegijoje, Slovakijoje, Slovėnijoje ir Suomijoje.

TAIP. Susijungimo atvejais. Šis sprendimas priklauso nuo kiekvienos ES valstybės ir gali būti grindžiamas tik viešaisiais interesais.

Tai taikoma tokiose ES šalyse: Belgijoje, Bulgarijoje, Danijoje, Graikijoje, Ispanijoje, Kipre, Latvijoje, Lenkijoje, Nyderlanduose, Portugalijoje, Prancūzijoje ir Švedijoje.

TAIP. Jei Europos bendrovė šio reikalavimo nebeatitiks, jos bus paprašyta arba vėl perkelti pagrindinę buveinę į šalį, kurioje yra jos registruota buveinė, arba perkelti registruotą buveinę, kad jos abi būtų toje pačioje šalyje. Jei bendrovė šio reikalavimo nesilaikytų, ji turėtų būti likviduota.

Be to, šalis gali reikalauti, kad registruotos ir pagrindinės buveinės adresas būtų tas pats. Tai taikoma tokiose ES šalyse: Austrijoje, Bulgarijoje, Čekijoje, Danijoje, Graikijoje, Latvijoje ir Prancūzijoje.

Europos bendrovėje gali būti taikoma kuri nors iš šių struktūrų:

• vienos pakopos sistema – bendrovėje yra administravimo organas;
• dviejų pakopų sistema – bendrovėje yra valdymo organas ir priežiūros organas.

• Administravimo organas turi susirinkti ne rečiau kaip kartą per 3 mėnesius.
• Jis iš savo narių paskiria pirmininką.
• Jo narius skiria visuotinis akcininkų susirinkimas (pirmojo administravimo organo nariai gali būti skiriami Europos bendrovės įstatais).

• Joks asmuo negali tuo pat metu būti ir valdymo, ir priežiūros organo nariu.
• Priežiūros organas iš savo narių skiria pirmininką.
• Jo narius skiria visuotinis akcininkų susirinkimas (pirmojo priežiūros organo nariai gali būti skiriami Europos bendrovės įstatais).
• Valdymo organo narius skiria ir atleidžia iš pareigų priežiūros organas. ES šalys gali reikalauti arba leisti Europos bendrovės įstatuose nurodyti, kad tai būtų daroma visuotiniame akcininkų susirinkime.
• Valdymo organas turi atsiskaityti priežiūros organui ne rečiau kaip kartą per 3 mėnesius ir jam perduoti visą svarbią informaciją.

• Nariais gali būti fiziniai asmenys su sąlyga, kad jiems nėra uždrausta būti akcinės bendrovės organo nariais nacionaliniu lygmeniu.

Europos bendrovės įstatais taip pat gali būti leidžiama nariu būti bendrovei arba kitam juridiniam asmeniui (nebent atitinkamame nacionaliniame akcinių bendrovių įstatyme būtų nurodyta kitaip). Tokiu atveju šioms pareigoms eiti turi būti skiriamas fizinis asmuo.

• Europos bendrovės statute konkretus skaičius nenustatytas.
• Narių skaičius – arba tai apibrėžiančios taisyklės – turi būti nustatyti Europos bendrovės įstatuose.
• ES šalys gali nustatyti savo taisykles dėl mažiausio ir (arba) didžiausio Europos bendrovės organų narių skaičiaus. Be to, jos gali nurodyti priežiūros organo narių skaičių dviejų pakopų sistemoje.
• Tačiau kai darbuotojų dalyvavimas reglamentuojamas Direktyva 2001/86/EB, administravimo organe turi būti ne mažiau kaip 3 nariai.

• Ilgiausias kadencijos laikotarpis yra 6 metai.
• Pasirinktas laikotarpis turi būti nustatytas Europos bendrovės įstatuose.
• Nariai gali būti pakartotinai skiriami eiti pareigas tik vieną kartą, kartais – kelis kartus (atsižvelgiant į Europos bendrovės įstatuose numatytus apribojimus).

Reglamente nenumatoma nei standartinė forma, nei visas turinys, tačiau jame nustatomos įvairios taisyklės.

• Įstatai gali būti iš dalies keičiami tik visuotiniame susirinkime akcininkų priimamu dviejų trečdalių daugumos sprendimu, nebent:
  • nacionalinėmis ES šalies, kurioje Europos bendrovė yra įregistruota, akcinių bendrovių taisyklėmis leidžiama didesnė dauguma arba jos reikalaujama arba
  • nacionalinėse taisyklėse numatoma, kad pakanka paprastos balsų daugumos, jei dalyvaujantys akcininkai atstovauja ne mažiau kaip pusei pasirašytojo kapitalo.
• Įstatai negali prieštarauti sutartai darbuotojų dalyvavimo tvarkai. Priešingu atveju jie turi būti atitinkamai pakeisti. ES šalys gali nuspręsti, kad įstatai gali būti pakeisti be naujo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo. Įstatuose taip pat turėtų būti nustatyti tokie aspektai:
  • organizacinė struktūra (vienos arba dviejų pakopų sistema);
  • kiekvieno valdymo organo narių skaičius arba tai apibrėžiančios taisyklės;
  • valdymo organų narių kadencija (ir galimi pakartotinio paskyrimo apribojimai);
  • sandorių, kuriems sudaryti vienos pakopos sistemoje reikia aiškaus administravimo organo sprendimo, o dviejų pakopų sistemoje – priežiūros organo leidimo, kategorijų sąrašas.

• Susijungimo ir kontroliuojančiųjų bendrovių atvejais darbuotojų dalyvavimo taisyklės grindžiamos Direktyva 2001/86/EB. Be to, visuotiniai atitinkamų bendrovių akcininkų susirinkimai turi teisę blokuoti Europos bendrovės registravimą, jei jie negali aiškiai patvirtinti sutartų taisyklių.
• Pertvarkymo atveju ES šalys gali nustatyti, kad pertvarkymas gali būti atliekamas tik tuomet, kai jam pritaria pertvarkomos bendrovės valdymo organo nariai kvalifikuota dauguma arba sprendimas jam pritarti šiame organe priimamas vienbalsiai, jei jau įdiegtos darbuotojų dalyvavimo tame organe taisyklės. Šios galimybės kol kas nepasirinko jokia ES šalis.
• Susijungimo atvejais kreditoriai ir obligacijų bei vertybinių popierių (kitų nei akcijos) turėtojai bus apsaugoti pagal atitinkamą nacionalinę teisę (atsižvelgiant į tarpvalstybinį susijungimo pobūdį).
• Susijungimo ir kontroliuojančiųjų bendrovių atveju ES šalys gali priimti priemones, kad apsaugotų susijungimui arba kontroliuojančiosios bendrovės sukūrimui prieštaraujančius smulkiuosius akcininkus:
  • susijungimų atveju šią galimybę pasirinko šios šalys: Austrija, Bulgarija, Čekija, Danija, Estija, Graikija, Ispanija, Latvija, Lenkija, Nyderlandai, Portugalija, Rumunija, Slovakija, Slovėnija, Suomija, Vengrija ir Vokietija;
  • kontroliuojančiųjų bendrovių atveju šią galimybę pasirinko šios šalys: Austrija, Bulgarija, Čekija, Estija, Ispanija, Graikija, Latvija, Portugalija, Slovakija, Vengrija ir Vokietija.
• Kontroliuojančiųjų bendrovių atveju ES šalys gali priimti priemones, kad apsaugotų kreditorius ir darbuotojus. Tai padarė šios šalys:
  • kreditorių atveju Kipras, Čekija, Ispanija, Portugalija, Prancūzija ir Vengrija;
  • darbuotojų atveju Bulgarija, Čekija, Kipras, Slovakija, Slovėnija.
• Kontroliuojančiųjų bendrovių ir pertvarkymo atveju į sąlygų projektus turi būti įtraukiama ataskaita, kurioje išdėstomi padariniai akcininkams ir darbuotojams.

Tai priklauso nuo šalies, kurioje bendrovė įregistruota, akcinių bendrovių taisyklių.

Akcininkai dalyvauja priimant sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

• Kaip dažnai?
  • Visuotiniai akcininkų susirinkimai gali būti sušaukti bet kuriuo metu, bet ne rečiau kaip kartą per kalendorinius metus, per 6 mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos (nebent nacionaliniais teisės aktais būtų reikalaujama susirinkimus rengti dažniau).
  • ES šalys taip pat gali reikalauti, kad pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas būtų surengtas per 18 mėnesių nuo bendrovės įregistravimo.
• Kas gali sušaukti susirinkimą?
  • Vienas iš Europos bendrovės valdymo organų
  • Kompetentinga institucija

Akcininkai, kurių turimų akcijų dalis sudaro bent 10 % pasirašytojo bendrovės kapitalo (arba mažiau, jei taip nustatyta nacionalinėje teisėje arba bendrovės įstatuose), taip pat gali reikalauti sušaukti susirinkimą. Jei bendrovės susirinkimas nebūtų rengiamas, kompetentinga nacionalinė ES šalies, kurioje ji įregistruota, institucija gali jai liepti jį sušaukti.

• Balsavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose:
  • sprendimai priimami paprasta balsų dauguma;
  • išimtys:
    • kai nacionaliniuose teisės aktuose nustatyta didesnė balsų dauguma;
    • kai Europos bendrovės statute nustatyta didesnė balsų dauguma (pvz., iš dalies pakeisti bendrovės įstatams).

TAIP. Tai gali būti padaryta toje ES šalyje, kurioje ji įregistruota, su sąlyga, kad:

• ji buvo registruota bent 2 metus arba
• buvo patvirtinti pirmieji du metinių finansinių atskaitų rinkiniai.

Tam Europos bendrovės nereikės likviduoti ir nereikės steigti naujo juridinio asmens.

Darbuotojų dalyvavimas reiškia bet kurį mechanizmą, pagal kurį darbuotojai gali daryti įtaką bendrovėje priimamiems sprendimams. Tokie mechanizmai darbuotojų atstovams suteikia teisę:

• būti informuojamiems ir konsultuojamiems,
• dalyvauti bendrovės valdyme turint teisę:
  • rinkti arba skirti kai kuriuos bendrovės priežiūros ar administravimo organo narius, arba
  • rekomenduoti skirti kai kuriuos arba visus bendrovės priežiūros ar administravimo organo narius ir (arba) skyrimui nepritarti.

Esamos darbuotojų dalyvavimo tose bendrovėse teisės neturėtų būti sumažintos įsteigus Europos bendrovę, nebent vadovybė ir darbuotojų atstovai nuspręstų kitaip. Prieš steigiant Europos bendrovę galiojusios teisės turėtų tapti darbuotojų dalyvavimo Europos bendrovėje taisyklių pagrindu.

• Vadovybė ir darbuotojų atstovai turi priimti sprendimą dėl darbuotojų dalyvavimo prieš įregistruojant Europos bendrovę.
• Darbuotojų dalyvavimo taisyklės nustatomos susitarime, dėl kurio susidera Europos bendrovę steigiančių bendrovių vadovybė ir šių bendrovių darbuotojų atstovai.
• Šių derybų tikslais turi būti įsteigtas atitinkamų bendrovių darbuotojams atstovaujantis specialusis derybų organas. Jo nariai renkami arba skiriami proporcingai darbuotojų, dirbančių tose bendrovėse kiekvienoje valstybėje narėje, skaičiui.
• Jei per šešių mėnesių laikotarpį (kuris gali būti pratęstas iki 12 mėnesių) nepasiekiamas joks susitarimas, bus taikomos standartinės darbuotojų dalyvavimo taisyklės. Standartinės taisyklės nebus taikomos, jei darbuotojų atstovai nuspręs:
  • nepradėti derybų arba nutraukti vykdomas derybas ir
  • paprasčiausiai veikti pagal valstybėse narėse, kuriose Europos bendrovė turi darbuotojų, galiojančias darbuotojų informavimo ir konsultavimo taisykles.