Veelgestelde vragen - Een Europese vennootschap oprichten

Dit verschilt per land, maar alleen als de Europese vennootschap:

• is opgericht naar het recht van een EU-land
• gevestigd is in dat land, en
• een reële en permanente band heeft met de economie van een EU-land.

Dit geldt in de volgende EU-landen: België, Denemarken, Finland, Griekenland, Italië, Luxemburg, Noorwegen, Polen, Slovenië, Slowakije, Spanje en Tsjechië.

Ja, dat kan. in concentratiezaken. Dit is per land afzonderlijk en het kan alleen gebeuren op grond van het algemeen belang.

Dit geldt in de volgende EU-landen: België, Bulgarije, Cyprus, Denemarken, Frankrijk, Griekenland, Letland, Nederland, Polen, Portugal, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en Zweden.

Ja, dat kan. Indien dit niet meer het geval is, zal aan de Europese vennootschap worden gevraagd het hoofdkantoor of de statutaire zetel te verplaatsen om ervoor te zorgen dat deze zich in hetzelfde land bevinden. Gebeurt dat niet, dan moet de vennootschap worden geliquideerd.

Daarnaast kan een land eisen dat de statutaire zetel en het hoofdkantoor zich op hetzelfde adres bevinden. Dit geldt in de volgende EU-landen: Bulgarije, Denemarken, Frankrijk, Griekenland, Letland, Oostenrijk en Tsjechië.

Een Europese vennootschap kan een van de volgende structuren hebben:

• een eenlaagssysteem — het bedrijfsmanagement bestaat uit een bestuursorgaan
• een tweelaagssysteem — het bedrijfsmanagement bestaat uit een bestuursorgaan en een toezichthoudend orgaan

• Het bestuursorgaan moet ten minste eenmaal per drie maanden bijeenkomen.
• Een van de leden wordt benoemd tot voorzitter.
• De leden worden benoemd door de algemene vergadering (de leden van het eerste bestuursorgaan kunnen worden benoemd op grond van de statuten van de Europese vennootschap).

• Niemand kan tegelijkertijd lid zijn van het bestuurs- en het toezichthoudend orgaan.
• Het toezichthoudend orgaan wijst uit zijn midden een voorzitter aan.
• De leden worden benoemd door de algemene vergadering (de leden van het eerste toezichthoudend orgaan kunnen worden benoemd op grond van de statuten van de Europese vennootschap).
• De leden van het bestuursorgaan worden benoemd en verwijderd door het toezichthoudend orgaan. De EU-landen kunnen voorschrijven of toestaan dat in de statuten van de Europese vennootschap wordt opgenomen dat dit tijdens de algemene vergadering gebeurt.
• Het bestuursorgaan moet ten minste één keer om de 3 maanden verslag uitbrengen aan het toezichthoudend orgaan en daarbij alle belangrijke informatie doorgeven.

• De leden kunnen natuurlijke personen zijn, zolang zij op nationaal niveau niet zijn gediskwalificeerd als lid van de raad van bestuur van een naamloze vennootschap.

Op grond van de statuten van de Europese vennootschap kunnen ook vennootschappen of andere juridische entiteiten lid worden (tenzij de desbetreffende nationale wetgeving inzake naamloze vennootschappen anders bepaalt). In een dergelijk geval moet een natuurlijke persoon worden aangewezen om deze functie uit te oefenen.

• In het statuut van de Europese vennootschap wordt geen specifiek aantal genoemd.
• Het aantal leden (of de regels die dit bepalen) moet worden vastgelegd in de statuten van een Europese vennootschap.
• De EU-landen kunnen hun eigen regels vaststellen voor het minimale en/of maximale aantal leden van de organen van Europese bedrijven. Daarnaast kan in een tweelaagssysteem het aantal leden van het toezichthoudend orgaan worden vastgesteld.
• Wanneer de medezeggenschap van werknemers wordt geregeld bij Richtlijn 2001/86/EG moet het bestuursorgaan minstens uit drie leden bestaan.

• De maximale ambtstermijn is 6 jaar.
• De gekozen termijn moet worden vastgelegd in de statuten van de Europese vennootschap.
• Leden kunnen meestal maar één keer opnieuw benoemd worden, maar soms kan dit meerdere keren gebeuren (behoudens eventuele beperkingen in de statuten van de Europese vennootschap).

De verordening geeft geen standaardformaat noch de volledige inhoud. In plaats daarvan bevat zij een aantal regels, zoals:

• de statuten kunnen alleen worden gewijzigd met een 2/3 meerderheid van de aandeelhouders tijdens een algemene vergadering, tenzij:
  • nationale regels inzake naamloze vennootschappen in het EU-land waar de Europese vennootschap gevestigd is een grotere meerderheid vereist of toestaat, of
  • op grond van de nationale voorschriften een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen voldoende is, indien de aanwezige aandeelhouders ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen
• de statuten mogen niet in strijd zijn met de overeengekomen regelingen voor werknemersparticipatie Als dat wel het geval is, moeten zij worden gewijzigd. De EU-landen kunnen besluiten dat dit gebeurt zonder verder besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering. De statuten moeten ook betrekking hebben op aspecten als:
  • organisatiestructuur (een- of tweelaagssysteem)
  • aantal leden per beheersorgaan, of regels om dit te bepalen
  • ambtstermijn van de leden van de beheersorganen (en eventuele beperkingen van herbenoemingen)
  • lijst van transactiecategorieën die een uitdrukkelijk besluit van het bestuursorgaan in het eenlaagssysteem of toestemming van een toezichthoudend orgaan in het tweelaagssysteem vereisen.

• Bij fusies en holdings worden de regels inzake werknemersparticipatie vastgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2001/86/EG . Ook hebben algemene vergaderingen van de betrokken ondernemingen het recht om de registratie van een Europese vennootschap te blokkeren, tenzij zij de overeengekomen regels uitdrukkelijk kunnen bekrachtigen.
• Bij omzettingen kunnen de EU-landen de omzetting afhankelijk maken van een gekwalificeerde meerderheid of eenparigheid van stemmen in het beheersorgaan van de om te zetten onderneming, indien zij al regels heeft voor werknemersparticipatie. Geen enkel EU-land heeft op dit moment gekozen voor deze optie.
• Bij fusies zullen schuldeisers en houders van obligaties of effecten (anders dan aandelen) worden beschermd overeenkomstig de toepasselijke nationale wetgeving (rekening houdend met het grensoverschrijdende karakter van de fusie).
• Bij fusies en deelnemingen (holdings) kunnen de EU-landen maatregelen nemen om minderheidsaandeelhouders die zich tegen de fusie of oprichting van een bedrijf verzetten, te beschermen.
  • Landen die voor fusies voor deze optie hebben gekozen: Bulgarije, Denemarken, Duitsland, Estland, Finland, Griekenland, Hongarije, Letland, Nederland, Oostenrijk, Polen, Portugal, Roemenië, Slovenië, Slowakije, Spanje en Tsjechië.
  • Landen die voor deelnemingen voor deze optie hebben gekozen: Bulgarije, Duitsland, Estland, Griekenland, Hongarije, Letland, Oostenrijk, Portugal, Slowakije, Spanje en Tsjechië.
• Bij deelnemingen kunnen de EU-landen maatregelen nemen om schuldeisers en werknemers te beschermen. De volgende landen hebben dat gedaan:
  • schuldeisers: Cyprus, Frankrijk, Hongarije, Portugal, Spanje en Tsjechië
  • werknemers: Bulgarije, Cyprus, Slovenië, Slowakije en Tsjechië
• Wat deelnemingen en omzettingen betreft, moet er in de ontwerpvoorwaarden een verslag worden opgenomen over de gevolgen voor aandeelhouders en werknemers.

Hiervoor gelden de regels voor naamloze vennootschappen van het land waar de vennootschap is geregistreerd.

De aandeelhouders nemen deel aan de besluitvorming tijdens de algemene vergaderingen:

• Hoe vaak?
  • Algemene vergaderingen kunnen op elk moment worden bijeengeroepen, maar dit moet minstens eenmaal per kalenderjaar gebeuren, binnen zes maanden voor het einde van het boekjaar van de vennootschap. In sommige landen is meer dan één algemene vergadering per jaar verplicht.
  • De EU-landen kunnen ook eisen dat de eerste algemene vergadering binnen 18 maanden na de oprichting plaatsvindt.
• Wie kan een vergadering bijeenroepen?
  • een van de beheersorganen van de Europese vennootschap
  • een bevoegde overheidsdienst

Aandeelhouders met ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap (of minder, op grond van het nationale recht of de statuten van de vennootschap) kunnen ook om een vergadering verzoeken. Als de vennootschap niet vergadert, kan de bevoegde nationale autoriteit in het EU-land waar zij is geregistreerd daartoe opdracht geven.

• Stemmen tijdens algemene vergaderingen:
  • Besluiten worden met gewone meerderheid van stemmen genomen.
  • Uitzonderingen:
    • waar het nationale recht een grotere meerderheid voorschrijft
    • wanneer volgens de statuten van de Europese vennootschap een grotere meerderheid nodig is (bv. om de statuten te wijzigen).

Ja, dat kan. Dit kan gebeuren in het EU-land waar zij geregistreerd is, op voorwaarde dat:

• zij al ten minste 2 jaar is geregistreerd, of
• de eerste 2 reeksen jaarrekeningen zijn goedgekeurd

Het is niet noodzakelijk dat de Europese vennootschap wordt ontbonden, of dat een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht.

Met werknemersparticipatie worden alle mechanismen bedoeld waardoor werknemers invloed kunnen uitoefenen op beslissingen die binnen een onderneming genomen worden. Deze mechanismen geven werknemersvertegenwoordigers het recht om:

• te worden geïnformeerd en geraadpleegd
• deel te nemen aan de gang van zaken van de onderneming door
  • een aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de vennootschap te kiezen of te benoemen, of
  • met betrekking tot de benoeming van een aantal of alle leden van het toezichthoudend of bestuursorgaan van de vennootschap aanbevelingen te doen of bezwaar te maken.

De bestaande werknemersparticipatie binnen deze bedrijven mag niet worden ingeperkt na de oprichting van een Europese vennootschap, tenzij het management en de werknemersvertegenwoordigers anders besluiten. De rechten die golden vóór de oprichting van een Europese vennootschap moeten de basis vormen voor de regels inzake werknemersparticipatie in de Europese vennootschap zelf.

• Het management en de werknemersvertegenwoordigers moeten bij de registratie van de Europese vennootschap een besluit nemen over de werknemersparticipatie.
• De regels inzake werknemersparticipatie zijn vastgelegd in een overeenkomst tussen het management van de ondernemingen die een Europese vennootschap oprichten en de werknemersvertegenwoordigers van deze ondernemingen.
• Hiervoor moet een “bijzondere onderhandelingsgroep” worden opgericht, die de werknemers van de betrokken ondernemingen vertegenwoordigt. De leden worden gekozen of aangewezen in verhouding tot het aantal werknemers dat in elk EU-land in dienst is van deze ondernemingen.
• Indien er binnen een periode van zes maanden (die tot 12 maanden kan worden verlengd) geen overeenstemming wordt bereikt, treedt een reeks standaardregels voor werknemersparticipatie in werking. Deze standaardregels zijn niet van toepassing indien de werknemersvertegenwoordigers besluiten:
  • geen onderhandelingen te openen of de lopende onderhandelingen te beëindigen alsmede
  • zich eenvoudigweg te baseren op de regels voor werknemersinformatie en -raadpleging die van kracht zijn in de EU-landen waar de Europese vennootschap werknemers heeft.