Aansprakelijkheid van bestuurders van ondernemingen

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders van ondernemingen

Als bestuurder van een onderneming in de EU kunt u door uw onderneming persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor plichtsverzuim. Hoewel de concrete aansprakelijkheidsvoorwaarden onder het nationale recht vallen, bevatten bepaalde EU-brede regels minimumnormen die bedrijven in alle EU-landen moeten naleven. Deze regels bepalen ook de taken van bestuurders.

Wanneer kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld?

De concrete voorwaarden voor civielrechtelijke aansprakelijkheid staan in de nationale wetgeving. Er zijn echter algemene beginselen die de verschillende nationale rechtsstelsels gemeen hebben.

Naleving van wettelijke voorschriften

In beginsel zullen de EU-lidstaten een onderneming waarschijnlijk toestaan schadevergoeding van haar bestuurders te vorderen als die zich niet houden aan de wet (rechtmatigheidsplicht). De wettelijke verplichtingen die op de onderneming van toepassing zijn, kunnen zijn opgenomen in EU-regelgeving of in het nationale recht. Vaak zijn deze nationale wetten gebaseerd op EU-richtlijnen, die niet bindend zijn voor de onderneming zelf, maar wel voor het EU-land waar die actief is.

Voorbeelden van wettelijke verplichtingen voor bestuurders zijn rapportage- en auditvoorschriften. Het verhullen van verliezen, het goedkeuren van onjuiste financiële overzichten of jaarrekeningen of andere vormen van financieel wanbeheer kunnen leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. Daarnaast geldt het negeren van het risico op insolventie en het niet handelen wanneer een onderneming het risico loopt failliet te gaan doorgaans als plichtsverzuim. Ook het niet in acht nemen van de regels inzake transparantie en openbaarmaking, de rechten van aandeelhouders en de normen inzake corporate governance kunnen ertoe leiden dat bestuurders aansprakelijk worden gesteld. Ten slotte moeten het milieu- en mededingingsrecht en andere wettelijke bepalingen van algemeen belang in acht worden genomen. De schadevergoeding die een onderneming kan vorderen in geval van onrechtmatig handelen van haar bestuurder, kan bestaan uit de administratieve geldboeten die aan de onderneming worden opgelegd.

Handelen in het belang van de onderneming

Zelfs als er geen wettelijke bepalingen zijn geschonden, kunnen bestuurders toch civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld ten aanzien van de onderneming als zij niet handelen in het belang van de onderneming, bijvoorbeeld door roekeloze beslissingen te nemen die aandeelhouders of schuldeisers schade toebrengen. De formulering en de mate van gedetailleerdheid waarmee dergelijke verplichtingen zijn beschreven, verschillen per lidstaat van de EU.

Andere vormen van aansprakelijkheid

Tot slot is het belangrijk op te merken dat civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de onderneming niet de enige vorm van aansprakelijkheid is waarmee bestuurders te maken kunnen krijgen: onrechtmatige handelingen kunnen leiden tot rechtstreekse vorderingen van derden op grond van het recht inzake onrechtmatige daad en inbreuken op wettelijke bepalingen kunnen ook tot administratieve of strafrechtelijke sancties leiden.

Lees meer over de regels in uw land van vestiging of in het land waarnaar u uw onderneming wilt uitbreiden: