Responsabilité des administrateurs de société

Responsabilité civile des administrateurs de société

En tant qu’administrateur/-trice d’une société dans l’UE, vous pouvez être tenu(e) personnellement responsable par votre société des manquements à vos obligations. Si les conditions concrètes de la responsabilité dépendent de la législation nationale, certaines règles de l’UE fixent des normes minimales que les entreprises doivent respecter dans tous les États membres. Ces règles définissent également les obligations des administrateurs.

Quand les administrateurs peuvent-ils être tenus responsables?

Les conditions concrètes de la responsabilité civile sont inscrites dans les législations nationales. Il existe toutefois des principes généraux communs aux différents systèmes juridiques nationaux.

Respect des exigences légales

En principe, les États membres de l’UE autoriseront probablement une entreprise à poursuivre ses administrateurs pour dommages et intérêts s’ils ne respectent pas la loi (obligation de légalité). Les obligations légales applicables aux entreprises peuvent être inscrites dans la législation de l’UE ou dans le droit national. Ce droit national est souvent façonné par des directives de l’UE, qui ne sont pas directement contraignantes pour une entreprise mais bien pour l’État membre de l’UE dans lequel elle exerce ses activités.

En ce qui concerne les obligations légales applicables aux administrateurs, on peut citer, par exemple, les règles en matière de déclaration et d’audit. La dissimulation des pertes, l’approbation d’états financiers falsifiés ou d’autres formes de mauvaise gestion financière peuvent engager la responsabilité personnelle des administrateurs. En outre, le fait d’ignorer le risque d’insolvabilité ou de ne pas agir lorsqu’une entreprise risque de faire faillite constitue généralement un manquement à ses obligations. Le non-respect des règles en matière de transparence et de déclaration, des droits des actionnaires et des normes de gouvernance d’entreprise peut également engager la responsabilité des administrateurs. Enfin, la réglementation environnementale, la législation antitrust et les autres dispositions légales d’intérêt public doivent être respectées. Les dommages et intérêts qu’une entreprise peut réclamer en cas de comportement illégal de son administrateur peuvent prendre la forme d’amendes administratives infligées à l’entreprise.

Agir au mieux des intérêts de l’entreprise

Même si aucune disposition légale n’a été violée, les administrateurs peuvent toujours être tenus pour responsables civilement vis-à-vis de leur société s’ils n’agissent pas au mieux des intérêts de celle-ci, par exemple en prenant des décisions inconsidérées qui nuisent aux actionnaires ou aux créanciers. La formulation et le niveau de détail de ces obligations varient d’un État membre de l’UE à l’autre.

Autres formes de responsabilité

Il convient de noter enfin que la responsabilité civile vis-à-vis de leur société n’est pas la seule forme de responsabilité à laquelle les administrateurs peuvent être confrontés: des agissements délictueux peuvent donner lieu à des actions directes de tiers fondées sur le droit de la responsabilité civile délictuelle, tandis que les manquements aux dispositions réglementaires peuvent également déboucher sur des sanctionsadministratives ou pénales.

Pour en savoir plus sur les règles en vigueur dans votre pays d’établissement ou dans le pays où vous souhaitez développer vos activités: