Responsabilidad de los administradores de sociedades
Responsabilidad civil de los administradores de sociedades
Si es usted administrador de una sociedad en la UE, esta le puede considerar personalmente responsable por incumplimiento de sus obligaciones. Si bien las condiciones concretas de la responsabilidad están sujetas a la legislación nacional, determinadas reglas a nivel de la UE establecen normas mínimas que las empresas deben cumplir en todos los países de la UE. Estas reglas también determinan las obligaciones de los administradores.
¿Cuándo se puede considerar responsable a un administrador?
Las condiciones concretas de la responsabilidad civil se establecen en las legislaciones nacionales. No obstante, existen principios generales presentes normalmente en los distintos ordenamientos jurídicos nacionales.
Respeto de los requisitos legales
Por principio, los Estados miembros de la UE tenderán a permitir que una sociedad demande a sus administradores por daños y perjuicios si estos incumplen la ley (deber de legalidad). Las obligaciones jurídicas aplicables a las sociedades pueden emanar de la normativa de la UE o de la legislación nacional. A menudo, esta legislación nacional viene determinada por directivas de la UE, que no vinculan directamente a las sociedades, sino a los países de la UE en los que operan.
Entre las obligaciones jurídicas pertinentes de los administradores, cabe mencionar, por ejemplo, las reglas sobre presentación de informes y auditoría. Ocultar pérdidas, aprobar estados financieros falsos u otras formas de mala gestión financiera pueden ser objeto de responsabilidad personal. Además, hacer caso omiso del riesgo de insolvencia y no actuar cuando una sociedad está en riesgo de quiebra son normalmente constitutivos de incumplimiento del deber. Los administradores también pueden tener que asumir su responsabilidad por el incumplimiento de las normas de transparencia y divulgación de información, los derechos de los accionistas y las normas de buen gobierno empresarial. Por último, es preciso respetar la normativa medioambiental, las leyes de defensa de la competencia y otras disposiciones jurídicas en aras del interés público. Los daños y perjuicios que una sociedad puede recuperar en caso de conducta ilícita de su administrador pueden consistir en las multas administrativas que se impongan a la sociedad.
Actuar por el interés superior de la sociedad
Aunque no se haya incumplido ninguna disposición legal, los administradores pueden tener que asumir su responsabilidad civil ante la sociedad si no actúan por el interés superior de esta, por ejemplo, si adoptan decisiones imprudentes que perjudiquen a los accionistas o los acreedores. La formulación y el nivel de detalle con que se expresan dichas obligaciones varían entre los Estados miembros de la UE.
Otras formas de responsabilidad
Por último, es importante señalar que la responsabilidad civil ante la sociedad puede no ser la única forma de responsabilidad que los administradores tengan que asumir: una conducta delictiva puede dar lugar a denuncias directas de terceros basadas en el Derecho de responsabilidad civil, y el incumplimiento de disposiciones legales también puede dar lugar a sanciones administrativas o penales.
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