Perguntas frequentes - Constituir uma Sociedade Europeia (SE)

Depende de cada país da UE, mas tal só é possível se:

• a empresa em questão tiver sido constituída nos termos do direito de um país da UE,
• a sede social da empresa estiver situada nesse país, e
• a empresa tiver uma ligação efetiva e contínua com a economia de um país da UE.

Tal aplica-se aos seguintes países da UE: Bélgica, Chéquia, Dinamarca, Espanha, Eslováquia, Eslovénia, Finlândia, Grécia, Itália, Luxemburgo, Noruega e Polónia.

SIM. No âmbito de processos de concentração. A decisão depende de cada país da UE e só pode basear-se em motivos de interesse público.

Tal aplica-se aos seguintes países da UE: Bélgica, Bulgária, Chipre, Dinamarca, Espanha, França, Grécia, Letónia, Países Baixos, Portugal, Polónia e Suécia.

SIM. Se uma sociedade europeia deixar de satisfazer este requisito, deverá voltar a estabelecer a sua sede social ou transferir a sede estatuária a fim de se estarem situadas no mesmo país. Se tal não acontecer, será objeto de liquidação.

Além disso, um país pode exigir que a sede estatutária e a sede social tenham a mesma morada. Tal aplica-se aos seguintes países da UE: Áustria, Bulgária, Chéquia, Dinamarca, França, Grécia e Letónia.

As sociedades europeias podem funcionar com qualquer uma das seguintes estruturas:

• sistema «monista» – integra as funções de direção e de fiscalização num único conselho de administração,
• sistema «dualista» – prevê um conselho de direção e um conselho de fiscalização.

• O conselho de administração reúne-se, pelo menos, uma vez de três em três meses;
• Designa um presidente de entre os seus membros;
• Os seus membros são nomeados pela assembleia geral (os membros do primeiro conselho de administração podem ser designados pelos estatutos da sociedade europeia).

• Ninguém pode ser membro simultaneamente do conselho de direção e do conselho de fiscalização;
• O conselho de fiscalização designa um presidente de entre os seus membros;
• Os seus membros são nomeados pela assembleia geral (os membros do primeiro conselho de fiscalização podem ser designados pelos estatutos da sociedade europeia);
• Os membros do conselho de direção são nomeados ou destituídos das suas funções pelo conselho de fiscalização. Os países da UE podem exigir ou autorizar que os estatutos da sociedade europeia determinem que tal deve ocorrer durante a assembleia geral;
• O conselho de direção presta contas ao conselho de fiscalização, pelo menos, uma vez de três em três meses, devendo também transmitir-lhe todas as informações importantes.

• Os membros podem ser pessoas singulares, desde que não tenham sido excluídas de integrar o conselho de administração de uma sociedade anónima a nível nacional.

Os estatutos da sociedade europeia podem também permitir que os seus órgãos integrem sociedades ou outras entidades jurídicas, salvo disposição em contrário na legislação nacional aplicável às sociedades anónimas. Nesse caso, esta função deve ser exercida por pessoas singulares.

• Os estatutos da sociedade europeia não preveem um número específico;
• O número de membros – ou as regras que o determinam – deve ser estabelecido nos estatutos da sociedade europeia;
• Os países da UE podem definir as suas próprias regras em matéria de número mínimo e máximo de membros dos órgãos da sociedade europeia, bem como, no caso do sistema dualista, especificar o número de membros do conselho de fiscalização.
• Todavia, no caso de a participação dos trabalhadores ser regida pela Diretiva 2001/86/CE, o órgão de administração deve ter, pelo menos, três membros.

• Duração máxima de um mandato: seis anos;
• A duração do mandato é fixada nos estatutos da sociedade europeia;
• Sob reserva de restrições previstas nos estatutos da sociedade europeia, os membros podem ser reconduzidos uma ou mais vezes.

O regulamento não estabelece nem um formato normalizado nem o conteúdo dos estatutos, limitando-se a enunciar uma série de regras, tais como:

• para alterar os estatutos é necessária uma maioria de 2/3 da assembleia geral dos acionistas, exceto nos seguintes casos:
  • se as regras nacionais aplicáveis às sociedades anónimas no país da UE no qual a sociedade europeia está registada autorizarem ou exigirem uma maioria mais elevada, ou
  • se as regras nacionais autorizarem a que a decisão seja tomada por maioria simples dos votos expressos desde que os acionistas presentes representem, pelo menos, metade do capital subscrito,
• os estatutos não podem ser incompatíveis com as disposições adotadas em matéria de envolvimento dos trabalhadores. Se isso acontecer, devem ser alterados. Os países da UE podem decidir que os estatutos sejam alterados sem uma nova decisão da assembleia geral dos acionistas. Os estatutos devem também contemplar aspetos como:
  • a estrutura organizativa (sistema monista ou dualista),
  • o número de membros de cada órgão de direção ou regras para a sua determinação,
  • o mandato dos membros dos órgãos de direção (e eventuais restrições à sua recondução),
  • a lista das categorias de operações que exigem uma decisão expressa do conselho de administração (no caso de um sistema monista) ou a autorização do conselho de fiscalização (no caso de um sistema dualista).

• No caso de uma sociedade europeia constituída por fusão ou pela criação de uma «holding», as regras em matéria de envolvimento dos trabalhadores devem estar em conformidade com a Diretiva 2001/86/CE en . Além disso, as assembleias gerais das sociedades em questão têm o direito de bloquear o registo de uma sociedade europeia, a menos que consigam ratificar expressamente as regras acordadas.
• No caso de uma sociedade europeia constituída por transformação, os países da UE podem fazer depender essa transformação de uma votação favorável, por maioria qualificada ou unanimidade, dos membros do órgão de direção da sociedade objeto de transformação, se esta já dispuser de regras relativas à participação dos trabalhadores. Até à data, nenhum país da UE escolheu esta opção.
• No caso de uma sociedade europeia constituída por fusão, os credores e os titulares de obrigações ou títulos, com exceção de ações, são protegidos de acordo com a legislação nacional aplicável (tendo em conta a natureza transnacional da fusão).
• No caso de uma sociedade europeia constituída por fusão ou pela criação de uma «holding», os países da UE podem tomar medidas para proteger os acionistas minoritários que se tenham oposto à fusão ou criação de uma «holding».
  • Países que escolheram esta opção para as fusões: Alemanha, Áustria, Bulgária, Chéquia, Dinamarca, Eslováquia, Eslovénia, Espanha, Estónia, Finlândia, Grécia, Hungria, Letónia, Países Baixos, Polónia, Portugal e Roménia.
  • Países que escolheram esta opção para as «holdings»: Alemanha, Áustria, Bulgária, Chéquia, Eslováquia, Espanha, Estónia, Grécia, Hungria, Letónia e Portugal.
• No caso das «holdings», os países da UE podem tomar medidas para proteger os credores e os trabalhadores. Foi o que fizeram os seguintes países:
  • Credores: Chipre, Chéquia, Espanha, França, Hungria e Portugal.
  • Trabalhadores: Bulgária, Chipre, Chéquia, Eslováquia e Eslovénia.
• No caso uma sociedade europeia constituída pela criação de uma «holding» ou por transformação, o projeto deve conter um relatório que precise as consequências para os acionistas e os trabalhadores.

Este aspeto releva das regras aplicáveis às sociedades anónimas no país onde a sociedade está registada.

Os acionistas participam na tomada de decisões durante as assembleias gerais:

• Com que frequência?
  • As assembleias gerais podem ser convocadas a qualquer momento, mas devem sê-lo, pelo menos, uma vez em cada ano civil, no prazo de seis meses a contar do final de cada exercício financeiro da empresa (exceto se a legislação nacional previr reuniões mais frequentes);
  • Os países da UE podem igualmente requerer que a primeira assembleia geral se realize no prazo de 18 meses a contar da constituição da sociedade.
• Quem pode convocar uma assembleia geral?
  • um dos órgãos de direção da sociedade europeia,
  • uma entidade competente.

Os acionistas com, pelo menos, 10 % do capital subscrito da sociedade (ou menos, se tal estiver previsto na legislação nacional ou nos estatutos da sociedade) podem também convocar uma assembleia geral. Se a sociedade não se reunir, a entidade nacional competente do país da UE onde está registada pode obrigá-la a fazê-lo.

• Votação nas assembleias gerais:
  • As decisões são tomadas por maioria simples.
  • Exceções:
    • casos em que a legislação nacional prevê uma maioria mais elevada,
    • caso em que os estatutos da sociedade europeia preveem uma maioria mais elevada (por exemplo, para alterar os estatutos da sociedade).

SIM. No país da UE onde está registada, desde que:

• tenha sido registada, pelo menos, há dois anos, ou
• os seus dois primeiros conjuntos de contas anuais tenham sido aprovados.

A transformação em sociedade anónima não implica nem a dissolução da sociedade europeia nem a criação de uma nova pessoa coletiva.

O envolvimento dos trabalhadores engloba qualquer mecanismo através do qual os trabalhadores possam influir nas decisões a tomar no âmbito da sociedade. Esses mecanismos dão aos representantes dos trabalhadores o direito de:

• serem informados e consultados,
• participarem na direção da empresa através
  • do direito de eleger ou designar alguns dos membros do órgão de fiscalização ou de administração da sociedade; ou
  • do direito de recomendar e/ou rejeitar a designação de alguns ou todos os membros do órgão de fiscalização ou de administração da sociedade.

As práticas de participação dos trabalhadores existentes nessas empresas não devem ser reduzidas na sequência da constituição de uma sociedade europeia, a menos que a direção e os representantes dos trabalhadores decidam de outro modo. Pelo contrário, os direitos em vigor antes da constituição de uma sociedade europeia devem constituir a base para as regras em matéria de envolvimento dos trabalhadores na própria sociedade europeia.

• A direção e os representantes dos trabalhadores devem decidir sobre o envolvimento dos trabalhadores antes de a sociedade europeia ser registada.
• As regras em matéria de envolvimento dos trabalhadores são definidas num acordo negociado entre a direção das empresas que constituem a sociedade europeia e os representantes desses trabalhadores.
• Para efeitos das negociações, deve ser criado um «grupo especial de negociação», que representa os trabalhadores das empresas em causa e cujos membros são eleitos ou designados num número proporcional ao de trabalhadores dessas empresas em cada Estado-Membro.
• Se, no prazo de seis meses (prorrogável até 12 meses), não for possível chegar a acordo, são aplicáveis uma série de disposições supletivas sobre o envolvimento dos trabalhadores. Estas disposições supletivas não são aplicáveis se os representantes dos trabalhadores decidirem:
  • não iniciar as negociações ou concluir as negociações em curso bem como
  • invocar as regras aplicáveis em matéria de informação e consulta de trabalhadores nos Estados-Membros onde a sociedade europeia emprega pessoal.