FAQ - Costituire una società europea (SE)

La decisione spetta ai singoli paesi dell'UE, ma solo se la società in questione:

• è costituita ai sensi della legislazione di un paese dell'UE
• ha la sede legale in tale paese
• possiede un nesso reale e costante con l'economia di un paese dell'UE.

Ciò vale per i seguenti paesi: Belgio, Repubblica ceca, Danimarca, Finlandia, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Polonia, Spagna, Slovenia e Slovacchia.

SÌ, nel caso di una fusione. La decisione spetta ai singoli paesi dell'UE, ma può essere determinata soltanto da motivi di interesse pubblico.

Ciò vale per i seguenti paesi: Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Grecia, Lettonia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Spagna e Svezia.

SÌ. Se una società europea non risponde più a questo requisito, sarà invitata a spostare l'amministrazione centrale o a trasferire la sede legale per garantire che siano nello stesso paese. Se non lo fa, va sciolta.

Inoltre, un paese può richiedere che l'amministrazione centrale e la sede legale abbiano lo stesso indirizzo. Ciò vale per i seguenti paesi: Austria, Bulgaria, Repubblica ceca, Danimarca, Francia, Grecia e Lettonia.

Una società europea può operare con una delle seguenti strutture:

• sistema monistico – la gestione dell'impresa è affidata ad un organo amministrativo
• sistema dualistico – la gestione dell'impresa è affidata ad un organo amministrativo e a un organo di vigilanza.

• L'organo amministrativo si riunisce almeno una volta ogni 3 mesi.
• Designa un presidente tra i suoi membri.
• I membri sono nominati dall'assemblea generale (i membri del primo organo amministrativo possono essere designati dallo statuto della società europea).

• Non è possibile essere contemporaneamente membro dell'organo amministrativo e dell'organo di vigilanza.
• L'organo di vigilanza designa un presidente tra i suoi membri.
• I membri sono nominati dall'assemblea generale (i membri del primo organo di vigilanza possono essere designati dallo statuto della società europea).
• L'organo di vigilanza nomina e revoca la nomina dei membri dell'organo amministrativo. I paesi dell'UE possono imporre o permettere che lo statuto della società europea specifichi che ciò avvenga nel corso dell'assemblea generale.
• L'organo amministrativo è tenuto a riferire all'organo di vigilanza almeno una volta ogni 3 mesi e trasmettergli tutte le informazioni importanti.

• I membri possono essere persone fisiche, a meno che non sia stato loro vietato di far parte del consiglio di amministrazione di una società per azioni a livello nazionale.

Lo statuto di una società europea può anche autorizzare una società o altra persona giuridica a essere membro (a meno che la legislazione nazionale applicabile alle società per azioni non lo consenta). In tal caso, la funzione va attribuita a una persona fisica.

• Lo statuto della società europea non prevede un numero specifico.
• Il numero o le norme in materia devono essere stabiliti dallo statuto della società europea.
• I paesi dell'UE possono fissare le proprie regole sul numero massimo/minimo di membri degli organi della società europea. Inoltre, per il sistema dualistico, possono precisare il numero dei membri dell'organo di vigilanza.
• Tuttavia, se la partecipazione dei dipendenti è disciplinata dalla direttiva 2001/86/CE, l'organo amministrativo deve essere costituito da almeno 3 membri.

• La durata massima del mandato è di 6 anni.
• La durata prescelta deve essere indicata nella statuto della società europea.
• Il mandato può essere rinnovato una volta; in certi casi, tuttavia, può avvenire più volte (nei limiti di quanto disposto dallo statuto della società europea).

Il regolamento non ne prescrive né la forma né il contenuto integrale. Definisce piuttosto una serie di norme, quali:

• lo statuto può essere modificato soltanto con una decisione presa dall'assemblea generale con una maggioranza di 2/3 degli azionisti, a meno che:
  • le norme nazionali sulle società a responsabilità limitata del paese dell'UE in cui la società europea è registrata consentano o impongano una maggioranza più elevata, oppure
  • le norme nazionali consentano la maggioranza semplice dei voti espressi, se gli azionisti presenti rappresentano almeno la metà del capitale sottoscritto
• lo statuto non deve essere incompatibile con le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti, altrimenti va modificato. I paesi dell'UE possono decidere che ciò avvenga senza un'ulteriore decisione da parte dell'assemblea generale degli azionisti. Lo statuto dovrebbe altresì definire aspetti quali:
  • la struttura organizzativa (sistemi monistico o dualistico)
  • il numero dei membri di ogni organo direttivo, o le norme in materia
  • durata del mandato dei membri degli organi direttivi (e le eventuali restrizioni per il rinnovo)
  • l'elenco delle categorie di operazioni che richiedono una decisione esplicita dell'organo amministrativo nel sistema monistico, oppure l'autorizzazione da parte di un organo di vigilanza nel sistema dualistico.

• Nel caso di una fusione o creazione di una holding, le norme sulla partecipazione dei dipendenti si rifanno alla direttiva 2001/86/CE . Inoltre, le assemblee generali delle società interessate hanno il diritto di bloccare la registrazione di una società europea, a meno che non siano in grado di ratificare espressamente le norme concordate.
• Nel caso di una trasformazione, i paesi dell'UE possono subordinarla ad un voto a maggioranza qualificata o all'unanimità nell'organo direttivo della società interessata, se dispone già di norme in materia di partecipazione dei dipendenti. Finora nessun paese dell'UE ha scelto questa opzione.
• Nel caso di una fusione, i creditori e i proprietari di obbligazioni o di titoli diversi dalle azioni saranno tutelati in base al pertinente diritto nazionale (tenendo conto della natura internazionale della fusione).
• Nel caso di una fusione o creazione di una holding, i paesi dell'UE possono adottare misure a tutela degli azionisti di minoranza che si sono opposti alla fusione o creazione di una holding.
  • Paesi che hanno scelto questa opzione per le fusioni: Austria, Bulgaria, Repubblica ceca, Danimarca, Estonia, Finlandia, Germania, Grecia, Ungheria, Lettonia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Romania, Slovenia, Slovacchia e Spagna.
  • Paesi che hanno scelto questa opzione per le holding: Austria, Bulgaria, Repubblica ceca, Estonia, Germania, Grecia, Ungheria, Lettonia, Portogallo, Slovacchia e Spagna.
• Per le holding, i paesi dell'UE possono adottare misure a tutela dei creditori e dei dipendenti. Lo hanno fatto:
  • creditori: Cipro, Repubblica ceca, Francia, Ungheria, Portogallo e Spagna
  • lavoratori dipendenti: Bulgaria, Cipro, Repubblica ceca, Slovenia e Slovacchia.
• Nel caso di una trasformazione o creazione di una holding, il progetto deve includere una relazione che specifichi le implicazioni per gli azionisti e i dipendenti.

Valgono le norme contabili relative alle società per azioni del paese in cui l'impresa è registrata.

Gli azionisti prendono parte al processo decisionale nelle assemblee generali.

• Con quale frequenza?
  • Le assemblee generali possono essere convocate in qualsiasi momento – ma almeno una volta all'anno, entro 6 mesi dalla conclusione dell'esercizio finanziario della società (a meno che la legislazione nazionale non preveda una frequenza maggiore).
  • I paesi dell'UE possono anche disporre che la prima assemblea venga convocata entro 18 mesi della costituzione della società.
• Chi può convocare l'assemblea?
  • Uno degli organi direttivi della società europea
  • Un'autorità competente

Possono chiedere la convocazione dell'assemblea anche gli azionisti che detengono almeno il 10% del capitale sottoscritto della società (o meno, se previsto dalla legislazione nazionale o dallo statuto della società). Se la società non convoca assemblee generali, può essere invitata a farlo dall'autorità nazionale competente del paese dell'UE in cui è registrata.

• Votazioni nelle assemblee generali:
  • le decisioni sono prese a maggioranza semplice.
  • Eccezioni:
    • se il diritto nazionale prevede una maggioranza più elevata
    • se lo statuto della società europea dispone una maggioranza più ampia (ad es. per modificare lo statuto della società).

SÌ, può essere trasformata nel paese dell'UE in cui è registrata, a condizione che:

• sia registrata da almeno 2 anni
• siano stati approvati i 2 primi conti annuali.

Ciò non richiederà lo scioglimento della società europea o la creazione di una nuova persona giuridica.

Per partecipazione dei dipendenti s'intende qualsiasi meccanismo attraverso il quale i lavoratori possono esercitare un'influenza sulle decisioni che devono essere adottate all'interno dell'impresa. Tali meccanismi autorizzano i rappresentanti dei lavoratori a:

• essere informati e consultati
• partecipare alla gestione dell'impresa avendo
  • il diritto di eleggere o designare alcuni dei membri dell'organo amministrativo o di vigilanza
  • il diritto di raccomandare la designazione di alcuni o di tutti i membri dell'organo amministrativo o di vigilanza dell'impresa e/o di opporvisi.

Le pratiche di partecipazione esistenti all'interno di queste imprese non dovrebbero ridursi a seguito della creazione di una società europea, a meno che gli organi direttivi o i rappresentanti dei lavoratori non decidano diversamente. Inoltre, i diritti acquisiti prima della costituzione di una società europea devono costituire la base delle norme sulla partecipazione dei dipendenti in tale società.

• Gli organi direttivi e i rappresentanti dei lavoratori devono decidere in merito alla partecipazione dei dipendenti prima che la società europea venga registrata.
• Le norme sul coinvolgimento dei lavoratori sono definite in un accordo negoziato tra gli organi direttivi delle imprese che costituiscono una società europea e i rappresentanti dei lavoratori di queste imprese.
• Per la conduzione delle trattative deve essere costituita una "delegazione speciale" che rappresenta i lavoratori delle imprese interessate. I suoi membri sono eletti o designati in proporzione al numero dei lavoratori impiegati da tali imprese in ciascuno Stato membro.
• Se non viene raggiunto un accordo entro un periodo di sei mesi (che può essere esteso fino a un massimo di 12 mesi) si applica una serie di disposizioni di riferimento per la partecipazione dei dipendenti. Tali disposizioni non si applicano se i rappresentanti dei lavoratori decidono:
  • di non avviare trattative o di porre fine a quelle in corso
  • di avvalersi semplicemente delle norme in materia di informazione e consultazione dei lavoratori che vigono negli Stati membri in cui la società europea ha dei dipendenti.