Posledná kontrola: 17/05/2019

Fúzie spoločností

Rozhodnutie Spojeného kráľovstva uplatniť článok 50 ZEÚ: Viac informácií

Pokiaľ sa v ratifikovanej dohode o vystúpení nestanoví iný dátum alebo sa Európska rada a Spojené kráľovstvo jednomyseľne nedohodnú na predĺžení dvojročného obdobia rokovaní, prestanú pre Spojené kráľovstvo od 30. marca 2019 platiť všetky právne predpisy EÚ. Viac informácií o právnych následkoch pre podniky:

Ak hľadáte nové obchodné príležitosti, skúste takisto zvážiť fúziu alebo prevzatie existujúcej spoločnosti. Tieto pravidlá sa týkajú fúzií „kapitálových spoločností" so sídlom aspoň v dvoch rôznych krajinách EÚ.

Na cezhraničné fúzie spoločností, ktoré investujú kapitál poskytnutý súkromnými alebo verejnými investormi, sa pravidlá EÚ pre fúzie neuplatňujú.

Pravidlá EÚ sa musia uplatňovať v prípade fúzií, ak:

Vaša spoločnosť kupuje jednu alebo viaceré ďalšie spoločnosti, ktoré majú sídlo v inom členskom štáte EÚ (zlúčenie)

Ak kupujete spoločnosť, pohľadávky a záväzky nadobúdaných spoločností prechádzajú na vás. Následne máte povinnosť vydať cenné papiere (ako napr. akcie) v objeme zhodnom s kapitálom vami nadobúdanej spoločnosti, a to výmenou za aktíva, ktoré ste prevodom získali.

Je možné, že budete musieť vykonať hotovostnú platbu až do výšky 10 % nominálnej alebo účtovnej hodnoty cenných papierov vašej spoločnosti.

Hoci spoločnosti, ktoré ste nadobudli, sú technicky zrušené, oficiálne nie sú v likvidácii.

Dve alebo viac spoločností prevedú svoje imanie na novú spoločnosť, ktorú založíte (splynutie)

Ak zakladáte novú spoločnosť, musíte vydať cenné papiere (ako napr. akcie) v objeme zhodnom s kapitálom spoločností, z ktorých sa aktíva prevádzajú (preberané spoločnosti). Tieto cenné papiere by ste mali vydať pre vlastníkov preberaných spoločností. Hodnota cenných papierov musí byť zhodná s kapitálom preberaných spoločností.

Je možné, že budete musieť vykonať hotovostnú platbu až do výšky 10 % nominálnej alebo účtovnej hodnoty cenných papierov vašej spoločnosti.

Preberané spoločnosti budú na konci procesu splynutia zrušené bez likvidačného konania.

Spoločnosť prevádza všetky svoje aktíva a pasíva na vašu spoločnosť, ktorá už je 100-percentným vlastníkom jej cenných papierov (fúzia zlúčením).

Hoci je spoločnosť prevádzajúca svoje aktíva po prevode zrušená, oficiálne nie je v likvidácii.

Krajiny EÚ sa môžu rozhodnúť neuplatňovať uvedené pravidlá na cezhraničné fúzie týkajúce sa družstiev, aj keď sa na ne vzťahuje definícia spoločností s ručením obmedzeným.

Príprava dokumentácie (spoločný návrh zmluvy o fúzii)

Ak sa vaša spoločnosť podieľa na fúzii, musíte vypracovať dokument – spoločný návrh zmluvy o fúzii, ktorý obsahuje aspoň tieto body:

Uverejňovanie dokumentácie

Spoločný návrh zmluvy o fúzii musíte uverejniť najmenej jeden mesiac pred konaním valných zhromaždení. Na valných zhromaždeniach sa zúčastňujú všetky spoločnosti, ktoré o fúzii rozhodujú.

Spoločný návrh zmluvy o fúzii by ste mali uverejniť buď na webových sídlach zúčastnených spoločností, alebo na príslušnom webovom sídle pre fúzie v príslušných krajinách EÚ.

Príprava správ pre valné zhromaždenie

Pred konaním valných zhromaždení by ste mali vypracovať tieto dve správy. Ak však všetci vlastníci zúčastnených spoločností súhlasia, správu nezávislého znalca môžete vynechať.

Správa riadiaceho alebo správneho orgánu

Táto správa objasňuje právne a hospodárske hľadiská a dôsledky fúzie pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Správu by vlastníci spoločnosti a zástupcovia zamestnancov mali dostať najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia. Ak vedenie niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii dostane od zamestnancov (včas) spätnú väzbu, bude zahrnutá v správe.

Správa nezávislého znalca

Táto správa (ak sa požaduje) je pripravená pre vlastníkov spoločností podieľajúcich sa na fúzii. Táto správa musí byť pripravená najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia a mala by objasňovať výmenný pomer uvedený v spoločnom návrhu zmluvy o fúzii, ktorý sa použil na výmenu akcií za nadobudnuté aktíva.

Schválenie návrhu zmluvy

Všetky spoločnosti podieľajúce sa na fúzii musia návrh zmluvy schváliť na valnom zhromaždení.

Všetky zúčastnené spoločnosti majú právo zabezpečiť, aby realizácia fúzie bola podmienená; tým, či sa zamestnanci budú po uskutočnení fúzie naďalej zúčastňovať na valných zhromaždeniach.

Ak ste preberajúca spoločnosť, môžete fúziu schváliť bez toho, aby ste sa museli zúčastňovať na valných zhromaždeniach, pokiaľ s tým iné zúčastnené spoločnosti súhlasia. Na tento účel musíte zabezpečiť, aby:

Kontrola zákonnosti fúzie

Na to, aby mohla fúzia nadobudnúť účinnosť, musí sa v každej zúčastnenej krajine EÚ skontrolovať jej zákonnosť. Kontrolu zvyčajne vykonáva notár alebo súd. V prípade súladu s právnymi predpismi tento orgán vydá osvedčenie predchádzajúce fúzii.

Po vydaní osvedčenia možno proces fúzie dokončiť; ak zúčastnené spoločnosti schválili spoločný návrh zmluvy o fúzii. Príslušný orgán – v krajine, v ktorej bude nová spoločnosť založená a registrovaná – musí potom skontrolovať zákonnosť založenia novej spoločnosti.

Príslušný orgán na ochranu hospodárskej súťaže v jednotlivých krajinách nájdete pomocou tohto zoznamu:

Výber štátu:

  • Gréckogrsk
  • Maďarskohuhuen
  • Írskoieen
  • Lotyšskolvsk
  • Litvalten
  • Luxembursko*lu
  • Holandskonlnlen
  • Poľskoplen
  • Portugalskoptpten
  • Rumunskororoen
  • Slovenskosksk
  • Slovinskosislen
  • Španielskoesen
  • Spojené kráľovstvouken

Nadobudnutie účinnosti

Ten istý príslušný orgán v krajine, v ktorej je preberajúca alebo novozaložená spoločnosť registrovaná, následne rozhodne o dátume, kedy fúzia nadobudne účinnosť.

Každá zúčastnená spoločnosť je zodpovedná za uverejňovanie informácií o fúzii v národnom verejnom registri jej krajiny. Zrušené spoločnosti sa následne vymažú z registra.

Kontinuita účasti zamestnancov

Vo všeobecnosti platí, že – ak ste preberajúca/novozaložená spoločnosť – budúca účasť zamestnancov vo vašej spoločnosti sa určuje podľa pravidiel krajiny EÚ, v ktorej je vaša spoločnosť zaregistrovaná.

Účasť zamestnancov v nadobudnutej/novozaloženej spoločnosti nemožno zaručiť vnútroštátnym právom, ak

Fúzie veľkých spoločností

Ak obrat spoločností vytvorených fúziou prekračuje určité stanovené sumyen, a to globálne, ako aj na úrovni EÚ, musíte si vyžiadať súhlas Európskej komisie – bez ohľadu na to, kde má vaša spoločnosť sídlo. Komisia preskúma vplyv navrhovanej fúzieen na hospodársku súťaž v EÚ. Ak posúdi, že fúzia výrazne obmedzuje hospodársku súťaž, bude zamietnutá. V niektorých prípadoch sa fúzie schvália s určitými priloženými podmienkami, napríklad záväzkom, že aktéri predajú časť spoločnosti vytvorenej fúziou alebo poskytnú licenciu na technológiu inému účastníkovi trhu.

Súvisiace témy

Právne predpisy EÚ

Potrebujete pomoc asistenčných služieb?

Obráťte sa na špecializované asistenčné služby

Služba miestnej podpory podnikov - Máte otázky týkajúce sa podnikania v zahraničí, napr. exportu alebo rozšírenia do inej krajiny EÚ? Ak áno, bezplatnú odpoveď vám poskytne sieť Enterprise Europe Network.

Zdieľať túto stránku: