Senast kontrollerat : 29/10/2018

Fusion av bolag

Storbritanniens beslut att aktivera artikel 50 i EU-fördraget: Mer information

Den 30 mars 2019 upphör EU-rätten att gälla i Storbritannien, såvida inget annat datum anges i ett ratificerat utträdesavtal eller Europeiska rådet och Storbritannien enhälligt beslutar att förlänga den tvååriga förhandlingsperioden. Läs mer om de rättsliga konsekvenserna för företagen:

Om du söker nya affärsmöjligheter är ett sätt att gå samman med eller ta över ett annat bolag. Reglerna nedan gäller aktiebolag som är etablerade i minst två olika EU-länder.

Sammanslagning av bolag i olika länder som förvaltar kapital från privata eller offentliga investerare omfattas inte av EU:s regler om företagskoncentrationer.

EU-reglerna tillämpas på följande fusioner:

Ett bolag köper ett eller flera bolag i ett annat EU-land (fusion genom förvärv)

Genom förvärvet tar det övertagande bolaget över de uppköpta (överlåtande) bolagens tillgångar och skulder. Det övertagande bolaget måste därefter utfärda värdepapper (t.ex. aktier) motsvarande de överlåtande bolagens kapital i utbyte mot de överförda tillgångarna.

Eventuellt kan en del betalas kontant, dock högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på det övertagande bolagets aktier.

De överlåtande bolagen upplöses utan att gå i likvidation.

Två eller fler bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett nybildat bolag (fusion genom nybildning/kombination)

Det nybildade bolaget måste utfärda värdepapper (t.ex. aktier). Aktierna ska utfärdas till de överlåtande aktieägarna. Aktiernas värde måste vara lika med de överlåtande bolagens kapital.

Eventuellt kan en del betalas kontant, dock högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på det nybildade bolagets aktier.

De överlåtande bolagen upplöses utan att gå i likvidation.

Ett bolag tar över ett helägt bolags samtliga tillgångar och skulder (fusion genom absorption)

Det överlåtande bolaget upplöses utan att gå i likvidation.

EU-länderna behöver inte tillämpa ovannämnda regler vid fusion av kooperativa föreningar med säte i olika länder, även om de definieras som aktiebolag.

Fusionsplan

Ett bolag som berörs av en fusion måste upprätta en handling som kallas gemensam fusionsplan och som innehåller åtminstone följande uppgifter:

Offentliggörande

Fusionsplanen måste offentliggöras minst en månad före de bolagsstämmor som ska fatta beslut om fusionen.

Fusionsplanen ska antingen läggas ut på de deltagande bolagens webbplatser eller på en särskild webbplats för företagskoncentrationer i de berörda EU-länderna.

Redogörelser inför bolagsstämman

Inför bolagsstämman måste man normalt ta fram de båda redogörelserna nedan. Om alla bolagsägarna är överens kan man bortse från redogörelsen från oberoende sakkunniga.

Styrelsens redogörelse

I den här redogörelsen ska man förklara fusionens juridiska och ekonomiska aspekter och konsekvenser för bolagsägare, fordringsägare och anställda. Redogörelsen ska överlämnas till bolagsägarna och arbetstagarrepresentanterna minst en månad före bolagsstämman. Om någon av de deltagande bolagens styrelser (i tid) får in synpunkter från de anställda ska dessa skrivas in i redogörelsen.

Redogörelse från oberoende sakkunniga

Den här redogörelsen (om den krävs) tas fram för de deltagande bolagens ägare. Den ska vara klar minst en månad före bolagsstämman och redogöra för det antal aktier som enligt fusionsplanen ska lämnas i utbyte mot de övertagna tillgångarna.

Beslut om fusionsplanen

Alla bolag som deltar i fusionen måste godkänna fusionsplanen på sina bolagsstämmor.

De kan som villkor för fusionen kräva garantier för en fortsatt arbetstagarrepresentation efter fullbordad fusion.

Det övertagande bolaget kan godkänna fusionen utan bolagsstämma om de överlåtande bolagen är införstådda. I så fall måste det övertagande bolaget

Är fusionen lagenlig?

Innan fusionen kan träda i kraft måste alla berörda EU-länder kontrollera om den är lagenlig. Beroende på land görs detta av en domstol eller en notarie. Om allt är i sin ordning utfärdar myndigheten ett fusionsintyg.

Därefter kan fusionen slutföras om de deltagande bolagen har godkänt fusionsplanen. Sedan måste den behöriga myndigheten i det land där det nya bolaget ska bildas och registreras kontrollera att bolagsbildningen sker enligt gällande bestämmelser.

Nedan hittar du den behöriga konkurrensmyndigheten i varje land.

Välj land:


Datum för ikraftträdande

Den behöriga myndigheten i det land där det övertagande eller nybildade bolaget ska registreras beslutar när fusionen träder i kraft.

Varje deltagande bolag ansvarar för att offentliggöra information om fusionen i sitt lands nationella offentliga register. Därefter kan de gamla bolagsregistreringarna tas bort.

Fortsatt arbetstagarrepresentation

I regel avgörs den framtida arbetstagarrepresentationen i det övertagande/nybildade bolaget av lagstiftningen i det EU-land där bolaget är registrerat.

Arbetstagarrepresentationen i det övertagande/nybildade bolaget är inte garanterad om

Fusion av stora bolag

Bolag vars samlade omsättning globalt och inom EU överstiger vissa beloppen måste anmäla fusionen till EU-kommissionen, oavsett var de har sitt säte. Kommissionen kommer då att undersöka den föreslagna fusionens effekteren på konkurrensen i EU. Fusionen kan få avslag om kommissionen kommer fram till att den väsentligt kan komma att begränsa konkurrensen. Ibland godkänns fusioner på vissa villkor, t.ex. om bolagen åtar sig att sälja delar av den samlade verksamheten eller ge andra marknadsaktörer licens på teknik.

Relaterade ämnen

EU-lagstiftning

Behöver du hjälp från våra rådgivningstjänster?

Kontakta våra hjälp- och rådgivningstjänster

Lokalt företagsstöd - Har du frågor om att göra affärer utomlands, till exempel exportera eller expandera i ett annat EU-land? Enterprise Europe Network kan ge dig gratis rådgivning.

Dela dena sida: