Fusion av bolag
Om du söker nya affärsmöjligheter är ett sätt att gå samman med eller ta över ett annat bolag. Reglerna nedan gäller aktiebolag som är etablerade i minst två olika EU-länder.
Varning
Sammanslagning av bolag i olika länder som förvaltar kapital från privata eller offentliga investerare omfattas inte av EU:s regler om företagskoncentrationer.
EU-reglerna tillämpas på följande fusioner:
Ett bolag köper ett eller flera bolag i ett annat EU-land (fusion genom förvärv)
Genom förvärvet tar det övertagande bolaget över de uppköpta (överlåtande) bolagens tillgångar och skulder. Det övertagande bolaget måste därefter utfärda värdepapper (t.ex. aktier) motsvarande de överlåtande bolagens kapital i utbyte mot de överförda tillgångarna.
Eventuellt kan en del betalas kontant, dock högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på det övertagande bolagets aktier.
De överlåtande bolagen upplöses utan att gå i likvidation.
Två eller fler bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett nybildat bolag (fusion genom nybildning/kombination)
Det nybildade bolaget måste utfärda värdepapper (t.ex. aktier). Aktierna ska utfärdas till de överlåtande aktieägarna. Aktiernas värde måste vara lika med de överlåtande bolagens kapital.
Eventuellt kan en del betalas kontant, dock högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på det nybildade bolagets aktier.
De överlåtande bolagen upplöses utan att gå i likvidation.
Ett bolag tar över ett helägt bolags samtliga tillgångar och skulder (fusion genom absorption)
Det överlåtande bolaget upplöses utan att gå i likvidation.
EU-länderna behöver inte tillämpa ovannämnda regler vid fusion av kooperativa föreningar med säte i olika länder, även om de definieras som aktiebolag.
Fusionsplan
Ett bolag som berörs av en fusion måste upprätta en handling som kallas gemensam fusionsplan och som innehåller åtminstone följande uppgifter:
- Namn och säte för de deltagande bolagen och det bolag som bildas genom fusionen.
- Utbytesförhållande och villkor för de värdepapper som lämnas i utbyte (t.ex. hur många av det övertagande bolagets aktier som ska erbjudas aktieägarna i de överlåtande bolagen) och beloppet för en eventuell kontantersättning.
- Sannolika effekter för de anställda.
- Från vilken tidpunkt de värdepapper som lämnas i utbyte ger rätt till utdelning (i det övertagande bolaget).
- Det nya bolagets bolagsordning.
- Arrangemang för arbetstagarnas representation i det nya bolagets styrelse (i förekommande fall).
- Information om hur de tillgångar och skulder som överförs till det nya bolaget har värderats.
Offentliggörande
Fusionsplanen måste offentliggöras minst en månad före de bolagsstämmor som ska fatta beslut om fusionen.
Fusionsplanen ska antingen läggas ut på de deltagande bolagens webbplatser eller på en särskild webbplats för företagskoncentrationer i de berörda EU-länderna.
Redogörelser inför bolagsstämman
Inför bolagsstämman måste man normalt ta fram de båda redogörelserna nedan. Om alla bolagsägarna är överens kan man bortse från redogörelsen från oberoende sakkunniga.
Styrelsens redogörelse
I den här redogörelsen ska man förklara fusionens juridiska och ekonomiska aspekter och konsekvenser för bolagsägare, fordringsägare och anställda. Redogörelsen ska överlämnas till bolagsägarna och arbetstagarrepresentanterna minst en månad före bolagsstämman. Om någon av de deltagande bolagens styrelser (i tid) får in synpunkter från de anställda ska dessa skrivas in i redogörelsen.
Redogörelse från oberoende sakkunniga
Den här redogörelsen (om den krävs) tas fram för de deltagande bolagens ägare. Den ska vara klar minst en månad före bolagsstämman och redogöra för det antal aktier som enligt fusionsplanen ska lämnas i utbyte mot de övertagna tillgångarna.
Beslut om fusionsplanen
Alla bolag som deltar i fusionen måste godkänna fusionsplanen på sina bolagsstämmor.
De kan som villkor för fusionen kräva garantier för en fortsatt arbetstagarrepresentation efter fullbordad fusion.
Det övertagande bolaget kan godkänna fusionen utan bolagsstämma om de överlåtande bolagen är införstådda. I så fall måste det övertagande bolaget
- offentliggöra fusionsplanen minst en månad före de andra bolagens bolagsstämmor
- se till att aktieägarna kan ta del av alla andra handlingar som rör fusionen (t.ex. de överlåtande bolagens årsredovisningar och revisionsberättelser).
Är fusionen lagenlig?
Innan fusionen kan träda i kraft måste alla berörda EU-länder kontrollera om den är lagenlig. Beroende på land görs detta av en domstol eller en notarie. Om allt är i sin ordning utfärdar myndigheten ett fusionsintyg.
Därefter kan fusionen slutföras om de deltagande bolagen har godkänt fusionsplanen. Sedan måste den behöriga myndigheten i det land där det nya bolaget ska bildas och registreras kontrollera att bolagsbildningen sker enligt gällande bestämmelser.
Nedan hittar du den behöriga konkurrensmyndigheten i varje land.
Välj land
Datum för ikraftträdande
Den behöriga myndigheten i det land där det övertagande eller nybildade bolaget ska registreras beslutar när fusionen träder i kraft.
Varje deltagande bolag ansvarar för att offentliggöra information om fusionen i sitt lands nationella offentliga register. Därefter kan de gamla bolagsregistreringarna tas bort.
Fortsatt arbetstagarrepresentation
I regel avgörs den framtida arbetstagarrepresentationen i det övertagande/nybildade bolaget av lagstiftningen i det EU-land där bolaget är registrerat.
Arbetstagarrepresentationen i det övertagande/nybildade bolaget är inte garanterad om
- den nationella lagstiftningen inte föreskriver samma arbetstagarrepresentation som i de överlåtande bolagen
- minst ett av de deltagande bolagen hade över 500 anställda i genomsnitt sex månader innan fusionsplanen offentliggjordes.
Fusion av stora bolag
Bolag vars samlade omsättning globalt och inom EU överstiger vissa belopp en måste anmäla fusionen till EU-kommissionen, oavsett var de har sitt säte. Kommissionen kommer då att undersöka den föreslagna fusionens effekter en på konkurrensen i EU. Fusionen kan få avslag om kommissionen kommer fram till att den väsentligt kan komma att begränsa konkurrensen. Ibland godkänns fusioner på vissa villkor, t.ex. om bolagen åtar sig att sälja delar av den samlade verksamheten eller ge andra marknadsaktörer licens på teknik.