Äriühingute ühinemine

Kui otsite uusi ettevõtlusvõimalusi, võite muu hulgas kaaluda mõne teise olemasoleva äriühinguga ühinemist või selle ülevõtmist. Järgmised eeskirjad kehtivad piiratud vastutusega äriühingute puhul, mis asuvad vähemalt kahes ELi liikmesriigis.

Hoiatus

Piiriülesed ühinemised, millesse on kaasatud äriühingud, mis investeerivad era- või avaliku sektori investorite kapitali, ei kuulu äriühingute ühinemist käsitlevate ELi eeskirjade kohaldamisalasse.

Ühinemise suhtes tuleb ELi eeskirju kohaldada järgmistel juhtudel.

Kui olete ostev äriühing, kantakse teie ostetud äriühingute varad ja kohustused teile üle. Ostev äriühing peab ülekantud varade eest emiteerima ostetud äriühingute kapitali väärtuses väärtpabereid (nt aktsiaid).

Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse kuni 10% ulatuses teie äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.

Kuigi teie ostetud äriühingute tegevus tehnilises tähenduses lõpetatakse, ei kasutata selleks ametlikku likvideerimismenetlust.

Uue äriühingu asutaja peab emiteerima varasid ülekandvate äriühingute kapitali väärtuses väärtpabereid (nt aktsiaid). Väärtpaberid tuleb emiteerida varasid ülekandvate äriühingute omanikele ning samas väärtuses kui varasid ülekandvate äriühingute kapital.

Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse kuni 10% ulatuses teie äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.

Varasid ülekandvate äriühingute tegevus lõpetatakse varade ülekandmise protsessi lõpus, ilma et peaks ette võtma ametlikku likvideerimismenetlust.

Kuigi varasid ülekandva äriühingu tegevus pärast ülekandmist lõpetatakse, ei kasutata selleks ametlikku likvideerimismenetlust.

ELi liikmesriikidel on õigus jätta eespool nimetatud eeskirjad kohaldamata piiriüleste ühinemiste puhul, millesse on kaasatud ühistud, isegi juhul, kui need kuuluvad piiratud vastutusega äriühingu määratluse alla.

Dokumentide ettevalmistamine (ühinemislepingu projekt)

Kui teie äriühing osaleb ühinemises, peate koostama dokumendi – ühinemislepingu projekt –, mis peab sisaldama vähemalt järgmisi punkte:

  • ühinemises osalevate ning ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nimi ja registrijärgne asukoht;
  • aktsiate asendussuhe ja ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused (st kui suurt osa ühendava äriühingu aktsiaid pakutakse ühendatavate äriühingute aktsionäridele) ning võimaliku juurdemakse summa;
  • tõenäoline mõju töötajatele;
  • kuupäev, millest alates ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite uutel valdajatel on õigus saada dividende;
  • ühinemise tulemuseks oleva äriühingu põhikiri;
  • vajaduse korral menetlused, mida töötajad peavad järgima suhetes ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nõukogu liikmetega;
  • teave ühinemise tulemusel äriühingule ülekantavate varade ja kohustuste hindamise kohta.

Dokumentide avaldamine

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekuid. Üldkoosolekutel osalevad kõik ühinemisega hõlmatud äriühingud.

Ühinemislepingu projekti võib avaldada ühinemises osalevate äriühingute veebisaidil või ühinemisega hõlmatud ELi liikmesriikide ühinemisi käsitlevatel veebisaitidel.

Üldkoosoleku jaoks aruannete koostamine

Enne üldkoosolekuid tuleb tavaliselt koostada kaks aruannet. Sõltumatu eksperdi aruannet ei pea kõikide ühinemisega hõlmatud äriühingute omanike nõusolekul siiski esitama.

Selles aruandes selgitatakse ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning mõju äriühingute omanikele, võlausaldajatele ja töötajatele. See tuleks esitada vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut äriühingu omanikele ja töötajate esindajatele. Kui töötajad esitavad ühinevate äriühingute juhtorganitele (mõistliku aja jooksul) teavet, lisatakse see aruandesse.

See aruanne koostatakse (vajaduse korral) ühinemises osalevate äriühingute omanikele. See peab olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning peaks sisaldama teavet ühinemislepingu projektis märgitud aktsiate asendussuhte kohta, mida kohaldatakse omandatud varade eest väärtpaberite emiteerimisel.

Ühinemislepingu projektile nõusoleku andmine

Kõik ühinevad äriühingud peavad ühinemislepingu projekti oma üldkoosolekutel heaks kiitma.

Igal osaleval äriühingul on õigus kehtestada ühinemise elluviimisele tingimusi seoses töötajate osalusega ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus.

Ühendav äriühing võib ühinemise heaks kiita üldkoosolekutel osalemata, kui ühinevad äriühingud on sellega nõus. Selleks peate tagama, et

  • ühinemislepingu projekt avaldatakse vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekuid,
  • kõik muud ühinemise seisukohast olulised dokumendid, näiteks ülevõetavate äriühingute raamatupidamise aasta- ja tegevusaruanded, on teiste äriühingute aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavad.

Ühinemise seaduslikkuse kontrollimine

Igas ühinemisega seotud ELi liikmesriigis tuleb kontrollida ühinemise seaduslikkust. Seda teeb tavaliselt kohus või notar. Kui kõik on seaduspärane, väljastavad nad ühinemiseelse tõendi.

Ühinemise saab lõpule viia, kui ühinemiseelne tõend on väljastatud ja ühinevad äriühingud on ühinemislepingu projekti heaks kiitnud. Seejärel peab pädev asutus riigis, kus uus äriühing asutatakse ja registreeritakse, kontrollima uue äriühingu asutamise seaduslikkust.

Allpool on esitatud iga riigi asjaomane konkurentsiasutus.

Jõustumine

Ühinemise jõustumise kuupäeva määrab kindlaks selle riigi pädev asutus, kus ühendav või uus asutatav äriühing registreeritakse.

Iga ühinev äriühing peab avaldama ühinemist käsitleva teabe oma riiklikus avalikus registris. Seejärel saab varasemad äriühingut käsitlevad registrikirjed kustutada.

Töötajate osalus

Kui olete ühendav / uus asutatav äriühing, määratakse reeglina töötajate osalus kindlaks selle ELi liikmesriigi õiguse kohaselt, kus teie äriühing on registreeritud.

Töötajate osalust ei saa ühendatud / uues asutatavas äriühingus riigi seadustega tagada, kui:

  • ei ole võimalik tagada samaväärset töötajate osaluse taset nagu see oli ühendatavate äriühingute puhul;
  • vähemalt ühel ühinemises osalevatest äriühingutest oli 6 kuu jooksul enne ühinemislepingu projekti avaldamist keskmiselt rohkem kui 500 töötajat.

Suurettevõtete ühinemised

Kui ühinevate äriühingute kogukäive nii ülemaailmses kui ka ELi arvestuses ületab teatavaid piirmäärasid en , peate taotlema Euroopa Komisjoni heakskiitu, sõltumata teie äriühingu asukohast. Komisjon uurib kavandatud ühinemise mõju en konkurentsile ELis. Kui leitakse, et ühinemisel oleks konkurentsile märkimisväärne mõju, lükatakse see tagasi. Mõnikord kiidetakse ühinemised heaks teatavatel tingimustel, näiteks kohustus müüa osa ühinemise tulemusena tekkinud äriühingust või anda tehnoloogialitsents mõnele muule turuosalisele.

Vaadake ka

ELi õigusaktid

Vajate nõuandeteenistuse abi?

Võtke ühendust spetsiaalse nõuandeteenistusega

Teil on küsimusi seoses piiriülese ettevõtlusega, nt teise ELi riiki eksportimise või sinna oma ettevõtte laiendamisega? Sellisel juhul saab Enterprise Europe Network teile anda tasuta nõuandeid.

Enda jaoks sobiva abi leidmiseks võite kasutada ka abiteenuse otsingut.

Viimati ajakohastatud: 19/05/2023
Jaga lehekülge