Сливания на дружества
Ако търсите нови възможности за бизнес, можете да обмислите сливане с друго дружество или неговото поглъщане. Долупосочените правила се отнасят до дружествата с ограничена отговорност, установени в поне две различни държави от ЕС.
Предупреждение
За трансгранични сливания с участието на дружества, инвестиращи капитал, предоставен от частни или публични инвеститори, не важат правилата на ЕС за сливанията.
Правилата на ЕС трябва да се прилагат за сливания, когато:
Вашето дружество купува едно или повече други дружества, намиращи се в друга държава от ЕС (сливане чрез придобиване)
Ако вашето дружество извършва изкупуването, активите и пасивите на изкупуваните дружества ще ви бъдат прехвърлени. След това трябва да емитирате ценни книжа (например акции), равностойни на капитала на закупеното дружество, в замяна на активите, които сте получили при прехвърлянето.
Може да е необходимо да платите в брой до 10 % от номиналната или счетоводната стойност на ценните книжа на вашето дружество.
Въпреки че изкупените от вас дружества технически са прекратили дейността си, официално те не са в процедура на ликвидация.
Две или повече дружества прехвърлят всичките си активи и пасиви на изцяло ново дружество, което вие сте учредили (сливане чрез учредяване).
Ако учредявате ново дружество, трябва да емитирате ценни книжа (например акции), равностойни на капитала на дружествата, които прехвърлят активите си. Трябва да емитирате тези ценни книжа за собствениците на прехвърлящите активи дружества. Стойността на ценните книжа трябва да бъде равна на капитала на прехвърлящото активи дружество.
Може да е необходимо да платите в брой до 10 % от номиналната или счетоводната стойност на ценните книжа на вашето дружество.
Дейността на прехвърлящите активи дружества ще бъде прекратена в края на процеса, без те да преминат официална процедура на ликвидация.
Дадено дружество прехвърля всичките си активи и пасиви на вашето дружество, което вече притежава всички негови ценни книжа (сливане чрез поглъщане).
След прехвърлянето дейността на прехвърлящото активи дружество се прекратява, без то да преминава през официална процедура на ликвидация.
Страните от ЕС могат да не прилагат тези правила по отношение на трансгранични сливания с участието на кооперации дори ако те по определение попадат в категорията дружества с ограничена отговорност.
Подготовка на документацията (общ план)
Когато вашето дружество участва в сливане, трябва да изготвите документ, наречен общ план на сливането, който трябва да съдържа най-малко следното:
- име и седалище на всяко от участващите дружества, както и на дружеството, което ще бъде създадено в резултат от сливането
- съотношение и условия на разпределянето, които ще важат при обмена на ценни книжа (например колко от акциите на придобиващото дружество ще бъдат предложени на акционерите на придобитите дружества) и сумите за плащания в брой (ако е приложимо)
- вероятни последици за служителите
- дата, от която новите притежатели на ценни книжа на дружеството, създадено в резултат от сливането, ще имат право на дивиденти
- устав на дружеството, получено в резултат на сливането
- процедури във връзка със стъпките, които служителите трябва да предприемат в отношенията си с членовете на управителния съвет на дружеството, получено в резултат на сливането (когато е уместно)
- информация за оценката на активите и пасивите, които ще бъдат прехвърлени на дружеството, създадено в резултат на сливането.
Публикуване на документацията
Общият план трябва да бъде публикуван най-малко 1 месец преди провеждането на общите събрания. В тези събрания участват всички дружества, които вземат решение за сливането.
Трябва да публикувате общия план на уебсайтовете на дружествата или на специални уебсайтове за сливания в съответните държави от ЕС.
Подготовка на доклади за общото събрание
По принцип преди общите събрания трябва да подготвите следните два доклада. Ако обаче всички собственици на участващите дружества са съгласни, можете да пропуснете доклада от независими експерти.
Доклад на управителните или административните органи
В този доклад се обясняват правните и икономическите аспекти и последиците от сливането за собствениците, кредиторите и служителите. Докладът трябва да се предостави на собствениците на дружеството и на представителите на персонала поне един месец преди общото събрание. Ако ръководството на някое от участващите в сливането дружества получи (своевременно) коментари от служителите, те ще бъдат включени в доклада.
Доклад от независими експерти
Този доклад (ако се изисква такъв) се изготвя за собствениците на участващите дружества. Той трябва да бъде готов поне 1 месец преди общото събрание и в него трябва да се обяснява определеното в общия план съотношение на замяна, което ще се използва при предлагането на ценни книжа за придобитите активи.
Постигане на съгласие по общия план
Всички участващи в сливането дружества трябва да постигнат съгласие по общия план на своите общи събрания.
Всички тези дружества имат право да обвържат извършването на сливането с условия относно продължаването на участието на персонала в дружеството, получено в резултат на сливането.
Ако вие сте придобиващото дружество, можете да одобрите сливането без да е необходимо да участвате в общите събрания, при условие че другите дружества са съгласни с това. За да го направите, трябва да се уверите, че:
- общият план е публикуван най-малко един месец преди общите събрания
- всички останали документи относно сливането (това могат да бъдат годишни счетоводни отчети и годишни доклади на дружествата, които ще бъдат придобити) са достъпни за проверка от техните акционери.
Проверка на законосъобразността на сливането
Законосъобразността на сливането трябва да бъде проверена във всяка държава от ЕС, която има отношение към него, преди то да може да влезе в сила. Обикновено тази проверка се извършва от нотариус или съд. Ако всичко е наред, след проверката те издават сертификат преди сливане.
След издаването на този сертификат сливането може да бъде завършено, ако участващите дружества са одобрили общия план. След това съответният орган — в държавата, в която новото дружество ще бъде учредено и регистрирано — трябва да провери законосъобразността на неговото учредяване.
По-долу можете да видите компетентните органи във всяка страна.
Изберете държава
Влизане в сила
След това същият компетентен орган в държавата, в която е регистрирано придобиващото или новосъздаденото дружество, взема решение на коя дата сливането ще влезе в сила.
Всяко от дружествата носи отговорност за публикуването на информация за сливането в съответния национален публичен регистър. След това регистрацията на старото дружество може да бъде заличена.
Продължаващо участие на персонала
По принцип — ако сте придобиващото/новосъздаденото дружество — бъдещето на участието на персонала се определя от правилата в държавата от ЕС, в която е регистрирано вашето дружество.
Участието на персонала в придобитото/новосъздаденото дружество не може да бъде гарантирано от националното право, ако:
- не може да бъде осигурено същото равнище на участие на персонала, каквото е имало в придобитите дружества
- поне едно от участващите в сливането дружества е имало средно повече от 500 служители през шестте месеца, предшестващи публикуването на общия план
Сливания на големи дружества
Ако оборотът на предприятията, взети заедно, надвишава определени суми en — както в световен мащаб, така и в ЕС, трябва да поискате одобрение от Европейската комисия независимо от това къде е установено вашето дружество. Комисията ще проучи ефекта от предложеното сливане en върху конкуренцията в ЕС. Ако бъде счетено, че сливането ще доведе до значително ограничаване на конкуренцията, то ще бъде отхвърлено. Понякога сливанията се одобряват при определени условия — например за продажбата на част от съвместното предприятие или предоставянето на лиценз за дадена технология на друг пазарен участник.