Nazadnje pregledano: 22/08/2019

Združitev podjetij

Odločitev Združenega kraljestva, da uveljavi člen 50 Pogodbe o Evropski uniji: Več informacij

Kadar družba išče nove poslovne priložnosti, je ena od možnosti tudi združitev z drugo družbo oziroma prevzem druge družbe. Naslednja pravila veljajo za delniške družbe, ki imajo sedež v najmanj dveh različnih državah EU.

Pravila EU o združitvah ne veljajo za čezmejne združitve družb, ki se ukvarjajo s kapitalskimi naložbami zasebnih ali javnih vlagateljev.

Pravila EU se uporabljajo pri naslednjih združitvah:

Družba kupi eno ali več drugih družb, ki se nahajajo v drugi državi EU (združitev s prevzemom)

Vsa sredstva in obveznosti kupljenih družb se prenesejo na družbo, ki jih kupi. Prevzemna družba mora nato izdati vrednostne papirje (denimo delnice) v vrednosti kapitala kupljene družbe, v zameno za sredstva, ki jih je prejela s prenosom.

Možno je tudi gotovinsko plačilo v višini do 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev prevzemne družbe.

Kupljene družbe prenehajo poslovati, vendar uradno niso v likvidaciji.

Dve ali več družb prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na popolnoma novo družbo, ki jo nameravajo ustanoviti (združitev z ustanovitvijo nove družbe)

Pri ustanovitvi nove družbe je treba izdati vrednostne papirje (denimo delnice) v vrednosti kapitala družb, ki so prenesle svoja sredstva. Vrednostne papirje je treba izdati lastnikom družb, ki so prenesle sredstva na novoustanovljeno družbo. Vrednost vrednostnih papirjev mora biti enaka kapitalu družbe, ki je prenesla svoja sredstva.

Možno je tudi gotovinsko plačilo v višini do 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev nove družbe.

Prenosne družbe ob koncu postopka prenehajo poslovati, ne da bi bila opravljena likvidacija.

Družba prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo družbo, ki že ima vse vrednostne papirje te družbe (združitev s pripojitvijo)

Po končanem prenosu prenosna družba preneha poslovati, ne da bi bil opravljen likvidacijski postopek.

Državam EU teh pravil ni treba uporabljati za čezmejne združitve, ki zadevajo zadružna podjetja, četudi sodijo v opredelitev delniške družbe.

Priprava dokumentacije (načrt združitve)

Družba, ki se združuje z drugo družbo, mora najprej pripraviti dokument – skupni načrt združitve –, v katerem navede:

Objava dokumentacije

Vsaka družba mora skupni načrt združitve objaviti najmanj mesec dni pred skupščino delničarjev, ki odloča o združitvi.

Skupni načrt združitve je treba objaviti bodisi na spletni strani posamezne družbe ali na posebnem spletišču o združitvah zadevne države EU.

Priprava poročil za skupščino delničarjev

Navadno je treba pred skupščino pripraviti dve poročili. Poročilo neodvisnega strokovnjaka ni potrebno, če s tem soglašajo vsi zadevni lastniki družb.

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa

Poslovodni ali upravni organ družbe, ki se združuje, v poročilu pojasni pravne in ekonomske vidike ter posledice združitve za lastnike, upnike in zaposlene. Poročilo mora poslati lastnikom družbe in predstavnikom zaposlenih najmanj mesec dni pred skupščino delničarjev. Če uprava katere od družb, vključenih v združitev, (pravočasno) prejme mnenje zaposlenih, ga doda v poročilo.

Poročilo neodvisnega strokovnjaka

Poročilo (če je potrebno) je namenjeno lastnikom zadevnih družb. V poročilu, ki ga je treba pripraviti najmanj mesec dni pred skupščino delničarjev, je treba razložiti menjalno razmerje, določeno v skupnem načrtu združitve za menjavo vrednostnih papirjev za prevzeta sredstva.

Soglasje glede skupnega načrta združitve

Skupščine delničarjev vseh družb, vključenih v združitev, morajo soglašati s skupnim načrtom združitve.

Vsaka skupščina ima pravico, da izvedbo združitve pogojuje z nadaljevanjem soodločanja delavcev po združitvi.

Prevzemna družba lahko odobri združitev, ne da bi sklicala skupščino delničarjev, če preostale zadevne družbe s tem soglašajo. V tem primeru:

Preverjanje zakonitosti združitve

Združitev velja, ko njeno zakonitost preverijo v vseh zadevnih državah EU. Pregled zakonitosti navadno opravi notar ali sodišče. Če so vse formalnosti izvedene pravilno, izda potrdilo pred združitvijo.

Po izdaji potrdila sledi zaključek postopka združitve; zadevne družbe morajo odobriti skupni načrt združitve in pristojni organ v državi, v kateri bo nova družba ustanovljena in registrirana, mora preveriti zakonitost ustanovitve nove družbe.

Ustrezni pristojni organ po državah:

Izberite državo:

  • Grčijagrsl
  • Madžarskahuhuen
  • Irskaieen
  • Latvijalvsl
  • Litvalten
  • Luksemburg*lu
  • Nizozemskanlnlen
  • Poljskaplen
  • Portugalskaptpten
  • Romunijaroroen
  • Slovaškasksken
  • Slovenijasisl
  • Španijaesen
  • Združeno kraljestvouken

Začetek veljavnosti združitve

Isti pristojni organ v državi, v kateri je prevzemna ali novoustanovljena družba registrirana, nato določi datum veljavnosti združitve.

Vsaka družba, vključena v združitev, mora informacijo o združitvi objaviti v nacionalnem javnem registru. Registracije prvotnih družb se nato izbrišejo iz registra.

Nadaljnje soodločanje delavcev

Soodločanje delavcev v prevzemni družbi oz. novoustanovljeni družbi praviloma ureja zakonodaja države članice EU, v kateri je ta družba registrirana.

Nacionalni predpisi se ne uporabljajo za soodločanje delavcev v prevzemni oz. novoustanovljeni družbi, če:

Združitve velikih družb

Če letni promet združenih podjetij v svetu in v EU presega določene zneskeen, morajo družbe Evropsko komisijo zaprositi za odobritev združitve ne glede na to, kje je njihov sedež. Komisija preuči posledice predlagane združitveen za konkurenco v EU. Če meni, da bi združitev znatno omejila konkurenco, jo zavrne. Včasih združitev odobri pod nekaterimi pogoji, denimo prodati je treba del združenega podjetja ali podeliti licenco za tehnologijo drugemu udeležencu na trgu.

Sorodne teme

Zakonodaja EU

Potrebujete pomoč podporne službe?

Obrnite se na specializirane službe za pomoč

Lokalna pomoč za podjetja

Ali se vaše vprašanje nanaša na poslovanje čez mejo, na primer izvoz ali širitev v drugo državo EU? V tem primeru vam mreža Enterprise Europe Network svetuje brezplačno.

Daj to stran v skupno rabo: