Yritysten sulautumat
Yksi vaihtoehto liiketoiminnan laajentamiseen on sulautua jonkin toisen yrityksen kanssa tai hankkia se omistukseensa. Seuraavat säännöt koskevat osakeyhtiöitä, jotka ovat sijoittautuneet vähintään kahteen eri EU-maahan.
Tärkeää
EU:n yrityssulautumasääntöjä ei sovelleta rajat ylittäviin sulautumiin, joissa on mukana yrityksiä, jotka sijoittavat yksityisten tai julkisten sijoittajien pääomaa.
EU:n sääntöjä on sovellettava sulautumiin seuraavissa tapauksissa:
Yritys ostaa yhden tai useamman toisessa EU-maassa olevan yrityksen (sulautuminen hankkimalla)
Ostettavan yhtiön varat ja vastuut siirtyvät ostavalle yritykselle. Ostavan yrityksen on tämän jälkeen annettava yrityksen pääomaa vastaava määrä arvopapereita (kuten osakkeita) vastineeksi varoista, joita se saa siirron kautta.
Myös käteismaksu voi olla tarpeen, ja se voi enimmillään edustaa 10:tä prosenttia ostavan yrityksen arvopapereiden nimellis- tai kirjanpitoarvosta.
Vaikka ostetut yritykset puretaan teknisesti, niitä ei aseteta virallisesti selvitystilaan.
Vähintään kaksi yritystä siirtää varansa ja vastuunsa kokonaan uudelle yritykselle, jonka ne aikovat perustaa (sulautuminen perustamalla uusi yhtiö)
Perustettavan uuden yrityksen on annettava vastikkeeksi arvopapereita, kuten osakkeita, varojaan siirtävien yritysten omistajille. Näiden arvopaperien arvon on vastattava varojaan siirtävän yrityksen pääomaa.
Myös käteismaksu voi olla tarpeen, ja se voi edustaa enintään 10:tä prosenttia ostavan yrityksen arvopapereiden nimellis- tai kirjanpitoarvosta.
Varansa siirtävät yritykset puretaan menettelyn päätteeksi ilman virallista selvitystilamenettelyä.
Yritys siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yritykselle, jonka hallussa ovat jo kaikki sen arvopaperit (absorptiosulautuminen)
Vaikka varat siirtänyt yritys lakkautetaan siirron jälkeen, sitä ei aseteta virallisesti selvitystilaan.
EU-mailla on oikeus olla soveltamatta näitä sääntöjä rajat ylittäviin sulautumiin, joissa on mukana osuustoiminnallisia yhtiöitä, vaikka ne määritelmänsä puolesta olisivatkin osakeyhtiöitä.
Asiakirjojen laatiminen (yhteinen sulautumissuunnitelma)
Sulautumisen osapuolena olevan yrityksen on laadittava yhteinen sulautumissuunnitelma, jossa esitetään vähintään seuraavat asiat:
- sulautumassa mukana olevien yritysten ja sen tuloksena syntyvän yrityksen nimi ja sääntömääräinen kotipaikka
- arvopaperien vaihtoon sovellettavat jakamisehdot (eli kuinka paljon ostavan yrityksen osakkeita tarjotaan ostettavien yritysten osakkaille) ja maksussa mahdollisesti käytettävän käteisen määrä
- todennäköiset vaikutukset työpaikkoihin
- päivämäärä, josta alkaen sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen arvopapereiden uusilla haltijoilla on oikeus osinkoon
- sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöjärjestys
- tarvittaessa menettelyt, jotka koskevat työntekijöiden edustusta sulautumisen tuloksena syntyvän yhtiön hallituksessa
- arvio sulautumisen tuloksena syntyvän yrityksen varoista ja vastuista.
Asiakirjojen julkistaminen
Yhteinen sulautumissuunnitelma on julkistettava vähintään kuukausi ennen yhtiökokouksia. Yhtiökokouksiin osallistuvat kaikki sulautumisesta päättävät yritykset.
Yhteinen sulautumissuunnitelma on julkaistava joko näiden yritysten verkkosivuilla tai kyseisten EU-maiden erityisellä sulautumissivustolla.
Yhtiökokoukselle laadittavat raportit
Ennen yhtiökokouksia on yleensä laadittava kaksi raporttia. Riippumattoman asiantuntijan raportti voidaan kuitenkin jättää pois, jos osapuolina olevien yritysten kaikki omistajat suostuvat tähän.
Johdon tai hallintoelinten raportti
Tässä raportissa selvitetään sulautuman oikeudellisia ja taloudellisia näkökohtia sekä sen seurauksia omistajille, rahoittajille ja työntekijöille. Se on toimitettava yrityksen omistajille ja henkilöstön edustajille vähintään kuukausi ennen yhtiökokousta. Jos sulautuvien yritysten johto saa ajoissa palautetta työntekijöiltä, se otetaan huomioon raportissa.
Riippumattoman asiantuntijan raportti
Tämä raportti laaditaan tarvittaessa sulautumassa olevien yritysten omistajille. Raportin on oltava valmis vähintään kuukausi ennen yhtiökokousta, ja siitä on käytävä ilmi yhteisessä sulautumissuunnitelmassa määritelty arvopaperien vaihtosuhde.
Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
Kaikkien sulautumiseen osallistuvien yritysten on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma yhtiökokouksissa.
Kaikilla mukana olevilla yrityksillä on oikeus varmistaa, että sulautuman ehdoksi asetetaan henkilöstön osallistumisoikeuden jatkuminen sulautumisen jälkeen.
Ostava yritys voi hyväksyä sulautumisen osallistumatta yhtiökokoukseen, jos muut yritykset suostuvat tähän. Tämä edellyttää, että
- yhteinen sulautumissuunnitelma julkistetaan vähintään kuukausi ennen yhtiökokouksia
- kaikki muut sulautumisen kannalta oleelliset asiakirjat – kuten ostettavien yritysten tilinpäätökset ja vuosikertomukset – ovat osakkaiden saatavilla arviointia varten.
Sulautuman laillisuuden tarkistaminen
Ennen kuin sulautuminen voi tulla voimaan, sen laillisuus on tarkistettava kaikissa mukana olevissa EU-maissa. Tämän tekee yleensä notaari tai tuomioistuin, joka myöntää sulautumista edeltävän todistuksen, jos kaikki on kunnossa.
Kun todistus on annettu, sulautuminen voidaan toteuttaa, jos osapuolina olevat yritykset ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman. Lopuksi uuden yrityksen perustamis- ja rekisteröintimaan viranomainen tarkistaa, että uusi yritys on muodostettu laillisesti.
Eri maiden toimivaltaiset kilpailuviranomaiset löytyvät seuraavista linkeistä.
Valitse maa
Voimaantulo
Ostavan tai uuden yrityksen rekisteröintimaan viranomainen päättää tämän jälkeen, minä päivänä sulautuminen tulee voimaan.
Jokaisen osapuolena olevan yrityksen on julkistettava tiedot sulautumisesta oman maansa julkisessa rekisterissä. Vanhat rekisteröinnit voidaan sen jälkeen poistaa.
Henkilöstön osallistuminen
Henkilöstön osallistumiseen sovelletaan yleensä sen EU-maan sääntöjä, johon ostava tai uusi yritys on rekisteröity.
Henkilöstön osallistumista ostetussa tai uudessa yrityksessä ei kuitenkaan sovelleta kansallista lainsäädäntöä, jos
- henkilöstölle ei voida taata samantasoista osallistumista kuin ostetuissa yrityksissä
- vähintään yhdessä sulautuvista yrityksistä oli keskimäärin yli 500 työntekijää yhteisen sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävällä puolivuotiskaudella.
Suurten yritysten sulautumat
Jos yhdistyvien yritysten liikevaihto ylittää sekä maailmanlaajuisesti että EU:ssa tietyn määrän en , sulautumiseen on pyydettävä Euroopan komissiolta hyväksyntä yrityksen kotipaikasta riippumatta. Komissio arvioi ehdotetun sulautumisen vaikutusta en kilpailuun EU:ssa. Jos sulautumisen arvioidaan rajoittavan kilpailua huomattavasti, sitä ei hyväksytä. Joskus sulautumat hyväksytään tietyin lisäehdoin. Yritykset voivat esimerkiksi sitoutua myymään osan yhdistetystä liiketoiminnastaan tai myöntää teknologialisenssin jollekin toiselle toimijalle markkinoilla.