Vállalati fúziók
Új üzleti lehetőségeket keres? Ha igen, fontolja meg, nem lenne-e hasznos, ha cége egyesülne (fuzionálna) egy másik vállalattal, vagy ha átvenné az irányítást egy másik cég felett. Az alábbi szabályok azokra a tőkeegyesítő társaságokra vonatkoznak, amelyek legalább két különböző EU-tagország jogszabályainak hatálya alá tartoznak.
Figyelmeztetés
Azok a határokon átívelő fúziók, melyekben magán- vagy közbefektetők által biztosított tőkét befektető társaságok vesznek részt, nem tartoznak a vállalategyesülésre vonatkozó európai uniós szabályok hatálya alá.
A vállalategyesülésre vonatkozó uniós szabályokat a következő esetekben kell alkalmazni:
Egy vállalat egy vagy több olyan céget vásárol fel, amelynek a székhelye egy másik EU-tagországban található (egyesülés beolvadással)
A beolvadó vállalat eszközei és kötelezettségei átruházódnak a felvásárló vállalatra. Ebben az esetben az átvevő vállalatnak értékpapírokat kell kibocsátania (például részvényeket) az általa megvásárolt cég tőkéjének értékében – cserébe azokért a vagyoni eszközökért, amelyek a felvásárlás révén a tulajdonába kerülnek.
Adott esetben a felvásárló cégnek készpénzkifizetést kell eszközölnie, melynek értéke nem haladhatja meg az értékpapírjainak 10%-át névértéken, illetve könyv szerinti értéken számítva.
Noha a beolvadó vállalatok megszűnnek, felszámolási eljárás tárgyát nem képezik.
Két vagy több társaság teljes (aktív és passzív) vagyonát egy általuk megalapítani kívánt teljesen új vállalatra ruházza át (egyesülés új társaság alapításával)
Új cég létrehozása esetén értékpapírokat (például részvényeket) kell kibocsátani, melyek értéke megegyezik a vagyoni eszközeiket átruházó vállalatok tőkéjével. Ezeket az értékpapírokat az újonnan létrejövő cégnek a vagyonukat átruházó vállalatok tulajdonosai részére kell kibocsátania. Az értékpapírok értékének meg kell egyeznie a vagyoni eszközeit átruházó vállalat tőkéjével.
Adott esetben a felvásárló cégnek készpénzkifizetést kell eszközölnie, melynek értéke nem haladhatja meg az értékpapírjainak 10%-át névértéken, illetve könyv szerinti értéken számítva.
A vagyonukat az új cégre átruházó társaságok a folyamat végén megszűnnek, ám hivatalos értelemben vett felszámolási eljárásra nem kerül sor.
Egy társaság az összes (aktív és passzív) vagyonát egy olyan társaságra ruházza át, amelynek az átruházás idején már az átruházó cég összes értékpapírja a tulajdonában van
A vagyonát átruházó vállalat megszűnik, ám nem képezi hivatalos felszámolás tárgyát.
Az európai uniós országoknak joguk van ahhoz, hogy a fenti szabályokat ne alkalmazzák szövetkezetek határokon átívelő egyesülése esetében. Ez a jog akkor is megilleti őket, ha a kérdéses szövetkezeteket a cégalapítók tőkeegyesítő társaságként jegyeztették be.
Az egyesülésre vonatkozó közös tervezet elkészítése
Az egyesülő társaságoknak ún. közös egyesülési tervezetet kell készíteniük. Ennek a dokumentumnak legalább a következőket kell tartalmaznia:
- az egyesülő cégek, valamint az egyesülés eredményeként létrejövő társaság neve és székhelye,
- az értékpapírok cserearánya és az értékpapír-átruházás szabályai (pl. hogy a felvásárló vállalat részvényei közül mennyit ajánlanak majd fel a felvásárolt cégek részvényeseinek), valamint az esetleges készpénzkifizetések összege,
- az egyesülés várható hatása az alkalmazottakra,
- az az időpont, melytől kezdődően az egyesülés eredményeként létrejövő társaság értékpapírjainak új tulajdonosai osztalékra jogosultak,
- az egyesüléssel létrejött társaság létesítő okirata,
- adott esetben annak az eljárásnak a leírása, amelynek keretében a munkavállalók közreműködhetnek az egyesüléssel létrejött társaság irányításában,
- az egyesülés révén létrejövő társaságra ruházandó aktív és passzív vagyon felmérésével kapcsolatos információk.
Az egyesülési tervezet közzététele
Az egyesülésben részt vevő vállalatok közgyűlésen határoznak az egyesülési tervezetről, melyet legalább egy hónappal a közgyűlés napja előtt közzé kell tenniük.
A tervezetet az egyesülő vállalatok honlapján vagy az érintett EU-országoknak az egyesülésekkel kapcsolatos tájékoztatás céljából létrehozott központi webhelyén kell közzétenni.
A közgyűlésre elkészítendő jelentések
Az egyesülő vállalatoknak rendszerint az alábbiakban ismertetett két jelentést kell elkészíteniük a közgyűlés előtt. Mindazonáltal a független szakértői jelentés elhagyható, ha ebbe az érintett vállalatok összes tulajdonosa beleegyezik.
Az ügyviteli vagy ügyvezető szervek jelentése
Ennek a jelentésnek ismertetnie kell, milyen jogi és gazdasági vonatkozásai és következményei lesznek az egyesülésnek a tulajdonosokra, a hitelezőkre és az alkalmazottakra nézve. A jelentést legalább egy hónappal a közgyűlés előtt el kell juttatni a vállalat tulajdonosainak és a munkavállalók képviselőinek. Ha bármelyik vállalat vezetősége (időben) kézhez kapja a munkavállalók visszajelzését, azt csatolni kell a jelentéshez.
Független szakértői jelentés
Ezt a jelentést (ha szükség van rá) az egyesülő vállalatok tulajdonosai részére készítik el. Ebben a jelentésben, melyet legalább 1 hónappal a közgyűlés napja előtt el kell készíteni, a szakértőknek nyilatkozniuk kell a közös egyesülési tervezetben rögzített cserearányról, melyet a megszerzett vagyonért cserében felkínálandó értékpapírok felajánlásakor fognak majd alkalmazni.
Az egyesülési tervezet elfogadása
Az egyesülésben részt vevő vállalkozások saját közgyűlésükön határoznak az egyesülés közös tervezetéről. Ahhoz, hogy a tervezet életbe léphessen, mindegyik vállalatnak el kell fogadnia azt.
Mindegyik cégnek jog van ahhoz, hogy az egyesülés létrejöttét ahhoz a feltételhez kösse, hogy az egyesülés után is biztosítva lesz a munkavállalók részvétele a társasággal kapcsolatos döntéshozatalban.
Az átvevő társaság jóváhagyhatja az egyesülést anélkül, hogy erről közgyűlésen kellene határoznia, feltéve hogy a többi vállalat hozzájárul ehhez. Ehhez gondoskodnia kell a következőkről:
- a közös egyesülési tervezet közzé legyen téve legalább egy hónappal a közgyűlés napja előtt,
- a vállalat összes részvényese be tudjon tekinteni minden más, az egyesülés szempontjából jelentős dokumentumba (például a felvásárlás tárgyát képező vállalatok éves beszámolójába és éves üzleti jelentésébe).
Az egyesülés jogszerűségének ellenőrzése
Ahhoz, hogy a fúzió létrejöhessen, mindegyik érintett EU-országban meg kell vizsgálni annak jogszerűségét. Ezt többnyire közjegyző vagy bíróság végzi. Miután a közjegyző vagy a bíróság meggyőződött a tervezett fúzió szabályszerűségéről, egyesülést megelőző tanúsítványt ad ki.
Az egyesülést megelőző tanúsítvány kibocsátása után megnyílik az út az összeolvadás előtt – feltéve, hogy az abban érintett vállalatok jóváhagyták az egyesülési tervezetet. Következő lépésként az újonnan létrehozott vállalkozás jogszerűségét is megvizsgálják. Ez a feladat annak az országnak az illetékes hatóságára hárul, ahol az új céget tervezik bejegyeztetni.
Alább az Ön által kiválasztott ország versenyhatóságának honlapjához juthat.
Ország kiválasztása
A fúzió létrejötte
Szintén a fent említett versenyhatóság dönt az egyesülés időpontjáról.
Az összeolvadó vállalkozások felelőssége továbbá gondoskodni arról, hogy az egyesüléssel kapcsolatos információk közzé legyenek téve az adott tagállam cégnyilvántartásában. A régi bejegyzések ezt követően törölhetők a nyilvántartásból.
A munkavállalói részvétel folytatása
Alapszabályként az átvevő/újonnan létrehozott vállalatban a cég irányításában való jövőbeli munkavállalói részvételt annak az uniós országnak a szabályai határozzák meg, ahol a cég be van jegyezve.
A beolvadó/újonnan létrehozott vállalatban a munkavállalói részvételt azonban a nemzeti jog nem garantálja, ha:
- a vonatkozó szabályok nem biztosítanak ugyanolyan szintű részvételt az alkalmazottak számára, mint amilyenre az egyesülés során felvásárolt vállalatokon belül joguk volt;
- az egyesülésben részt vevő vállalatok közül legalább az egyik a közös egyesülési tervezet közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott.
Nagyvállalatok összeolvadása
Ha az összeolvadást tervező vállalatok együttes árbevétele mind világszerte, mind az EU-n belül meghalad bizonyos határértékeket en , az érintett vállalatoknak – függetlenül attól, hol van a székhelyük – az Európai Bizottság jóváhagyását kell kérniük. A Bizottság megvizsgálja, hogy várhatóan milyen hatást gyakorol majd a tervezett egyesülés en az Európai Unióban folyó versenyre. Ha úgy ítéli meg, hogy a fúzió jelentősen korlátozná a versenyt, nem engedélyezi annak létrejöttét. A Bizottság az összeolvadásokat időnként bizonyos feltételekkel hagyja jóvá. Feltételként szabhatja például, hogy a vállalatok eladják az összevont üzleti vállalkozás egy részét vagy valamely általuk használt technológia jogát egy másik piaci szereplőnek.