Poslední kontrola: 17/05/2019

Fúze podniků

Rozhodnutí Spojeného království uplatnit čl. 50 Smlouvy o EU: Více informací

Fúze podniků

Myslíte si, že by vašemu podnikání prospěla změna? Jednou z možností je fúze vašeho podniku s již existující společností, popř. převzetí jiného podniku. Následující pravidla se týkají kapitálových společností, které sídlí v alespoň dvou různých zemích EU.

Na přeshraniční fúze zahrnující společnosti investující kapitál pocházející od soukromých či veřejných investorů se pravidla EU nevztahují.

Pravidla EU se uplatňují v případě těchto typů fúzí:

Váš podnik koupí dvě nebo více společností, které sídlí v jiném členském státě EU (fúze sloučením)

Po zakoupení společností na vás bude převedeno jejich jmění. Výměnou za jmění, které jste převodem získali, musíte vydat cenné papíry (např. akcie) v hodnotě odpovídající kapitálu koupené společnosti.

Může se stát, že budete muset uhradit doplatek, který ale nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty cenných papírů vašeho podniku.

Společnosti, které jste koupili, jsou prakticky vzato zrušeny, ale oficiálně nejsou v likvidaci.

Dvě nebo více společností převedou celé své jmění na novou společnost, kterou založíte (fúze splynutím)

Pokud zakládáte novou společnost, musíte vydat cenné papíry (např. akcie) v hodnotě odpovídající kapitálu společností, které převádějí své jmění. Tyto cenné papíry musíte vydat vlastníkům společností převádějících své jmění. Hodnota těchto cenných papírů se musí rovnat hodnotě kapitálu společnosti převádějící jmění.

Může se stát, že budete muset uhradit doplatek, který ale nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty cenných papírů vašeho podniku.

Společnosti převádějící své jmění budou na konce této transakce zrušeny, ale nebude v jejich případě provedena likvidace.

Společnost převede celé své jmění na váš podnik, který je již držitelem všech jejích cenných papírů (fúze sloučením)

Po tomto převodu je společnost převádějící své jmění sice zrušena, ale oficiálně nedochází k její likvidaci.

Země EU mají možnost se rozhodnout, že nebudou tato pravidla uplatňovat u přeshraničních fúzí zahrnujících družstevní společnosti, i když spadají do definice kapitálové společnosti.

Příprava dokumentace (společný projekt)

Pokud se váš podnik účastní fúze, musíte vypracovat dokument, který se nazývá společný projekt fúze a který musí obsahovat minimálně tyto údaje:

Zveřejnění dokumentace

Společný projekt fúze musí být zveřejněn nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady. Této valné hromady se účastní všechny společnosti, které o fúzi rozhodují.

Společný projekt fúze můžete zveřejnit buď na internetových stránkách společností účastnících se fúze, nebo na internetových stránkách věnovaných fúzím v daném státě EU.

Příprava zpráv pro valnou hromadu

Před konáním valné hromady musíte zpravidla připravit níže uvedené zprávy. Zprávu nezávislých znalců však můžete vynechat, pokud s tím souhlasí vlastníci všech společností účastnících se fúze.

Zpráva řídícího nebo správního orgánu

Tato zpráva objasňuje právní a hospodářské aspekty fúze a vysvětluje její dopady na vlastníky, věřitele a zaměstnance. Zpráva musí být předána vlastníkům společností a zástupcům zaměstnanců nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady. Pokud řídící orgán kterékoli fúzující společnosti obdrží (včas) stanovisko zaměstnanců, přiloží jej ke zprávě.

Zpráva nezávislých znalců

Zpráva je určena pro vlastníky zúčastněných společností. Musí být k dispozici rovněž alespoň měsíc před konáním valné hromady a měla by vysvětlit, jak byl ve společném projektu fúze stanoven výměnný poměr, jenž se použije při přidělování cenných papírů za získaný majetek.

Schválení projektu

Všechny společnosti účastnící se fúze musí během valného shromáždění projekt fúze schválit.

Všechny zúčastněné společnosti mají právo podmínit provedení fúze pokračující účastí zaměstnanců ve společnosti vzniklé fúzí.

V případě nástupnické společnosti není ke schválení fúze nutná účast valné hromady pod podmínkou, že s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. K tomu je nutné:

Kontrola zákonnosti fúze

Zákonnost fúze musí být ověřena ve všech státech EU, kterých se týká. Teprve poté může nabýt účinnosti. Tuto kontrolu většinou provádí notář či soud. Po jejím provedení se v případě, že je vše v pořádku, vystaví osvědčení předcházející fúzi.

Jakmile je osvědčení vystaveno a zúčastněné společnosti schválily společný projekt, lze fúzi dokončit. Příslušný orgán země, kde je nová společnost založena a zapsána do rejstříku, musí zkontrolovat zákonnost zřízení této nové společnosti.

Příslušné orgány pro hospodářskou soutěž v každé zemi najdete v níže uvedeném seznamu.

Zvolit zemi:

  • Řeckogrcs
  • Maďarskohuhuen
  • Irskoieen
  • Lotyšskolvcs
  • Litvalten
  • Lucembursko*lu
  • Nizozemskonlnlen
  • Polskoplen
  • Portugalskoptpten
  • Rumunskororoen
  • Slovenskosksken
  • Slovinskosislen
  • Španělskoesen
  • Spojené královstvíuken

Nabytí účinnosti

Ten samý příslušný orgán země, kde je nástupnická nebo nově založená společnost zapsána do rejstříku, poté rozhodne, ke kterému dni nabyde fúze účinnosti.

Každá společnost účastníci se fúze musí zveřejnit informace o fúzi ve vnitrostátním veřejném rejstříku. Registrace zanikajících společností pak mohou být z rejstříku vymazány.

Účast zaměstnanců

Obecně platí, že v případě nástupnické či nově založené společnosti stanoví budoucí účast zaměstnanců pravidla toho státu EU, ve kterém je společnost zaregistrována.

Vnitrostátní právo však nemůže zaručit účast zaměstnanců v nástupnické či nově založené společnosti v těchto případech:

Fúze velkých společností

Pokud je roční obrat spojených podniků vyšší než určitá stanovená částkaen, a to jak celosvětově, tak v rámci EU, musí dát k fúzi souhlas Evropská komise bez ohledu na skutečnost, ve které zemi je podnik usazen. Komise prozkoumá, jaký by navrhovaná fúze měla dopaden na hospodářskou soutěž v EU. Pokud by fúze soutěž výrazně narušila, pak její provedení zamítne. Někdy jsou fúze povoleny při splnění určitých podmínek, například se podniky musí zavázat, že část spojeného podniku odprodají nebo že poskytnou licenci na určitou technologii jinému subjektu na trhu.

Související témata

Právní předpisy EU

Potřebujete pomoc specializované asistenční služby?

Obraťte se na specializované asistenční služby.

Místní podpora podnikání

Máte otázky týkající se provozování přeshraničního podnikání, např. vývozu nebo rozšíření podnikání do jiné země EU? Pokud ano, síť Enterprise Europe Network vám může zdarma poradit.

Sdílet tuto stránku: