Διαδρομή πλοήγησης

Επικαιροποίηση 04/2016

Επικαιροποίηση 04/2016

Συγχωνεύσεις με ξένες εταιρείες

Αν αναζητάτε νέες επιχειρηματικές ευκαιρίες, μπορείτε επίσης να εξετάσετε το ενδεχόμενο είτε συγχώνευσης με άλλη εταιρεία, είτε εξαγοράς άλλης εταιρείας. Οι κανόνες που ακολουθούν αφορούν τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που διέπονται από τη νομοθεσία δύο τουλάχιστον διαφορετικών κρατών μελών της ΕΕ.

Ποιες μορφές συγχωνεύσεων καλύπτουν οι κανόνες;

Οι κανόνες της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζονται στις ακόλουθες 3 περιπτώσεις:

  • μία ή περισσότερες εταιρείες εξαγοράζονται από τρίτη εταιρεία - στην περίπτωση αυτή όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των εξαγοραζόμενων εταιρειών μεταβιβάζονται στην εξαγοράζουσα εταιρεία. Αυτό σημαίνει στην πράξη τη διάλυση των εξαγοραζόμενων εταιρειών, χωρίς ωστόσο να υπολογίζεται επίσημα ως εκκαθάριση. Η εξαγοράζουσα εταιρεία πρέπει να εκδώσει τίτλους (π.χ. μερίδια) που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας, σε αντάλλαγμα των στοιχείων ενεργητικού που έλαβε μέσω της μεταβίβασης. Ίσως επίσης χρειαστεί η καταβολή μετρητών ύψους το πολύ μέχρι το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των τίτλων της εξαγοράζουσας εταιρείας.
  • δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού τους σε μια εξ ολοκλήρου νέα εταιρεία που πρόκειται να συστήσουν. Στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες που μεταβιβάζουν τα περιουσιακά τους στοιχεία θα διαλυθούν επίσης στο τέλος της διαδικασίας χωρίς να τηρηθεί η επίσημη διαδικασία εκκαθάρισης. Η νεοσυσταθείσα εταιρεία θα πρέπει να εκδώσει τίτλους (π.χ. μερίδια) που θα αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιό της, στους κατόχους των εταιρειών που μεταβίβασαν τα στοιχεία ενεργητικού τους. Ίσως επίσης χρειαστεί η καταβολή μετρητών ύψους το πολύ μέχρι το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων.
  • μια εταιρεία μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της σε άλλη εταιρεία η οποία κατέχει ήδη όλους τους τίτλους της. Μετά τη μεταβίβαση, η εταιρεία που μετέφερε τα στοιχεία ενεργητικού διαλύεται χωρίς να τηρηθεί η επίσημη διαδικασία εκκαθάρισης.

Οι χώρες της ΕΕ έχουν το δικαίωμα να μην εφαρμόζουν αυτούς τους κανόνες σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν συνεταιριστικές εταιρείες, ακόμη κι αν αυτές εμπίπτουν στον ορισμό της ανώνυμης εταιρείας.

Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν εταιρείες που επενδύουν ιδιωτικά ή κρατικά κεφάλαια εξαιρούνται από τους παρακάτω κανόνες της ΕΕ σχετικά με τις συγχωνεύσεις.

Κοινό σχέδιο συγχώνευσης

Σε ένα πρώτο βήμα, η διοίκηση κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη συγχώνευση πρέπει να συντάξει έγγραφο, το ονομαζόμενο κοινό σχέδιο της συγχώνευσης, το οποίο θα περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

  • την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
  • τη σχέση και τους όρους επιμερισμού που θα ισχύουν για την ανταλλαγή των τίτλων (π.χ. πόσα μερίδια της απορροφούσας εταιρείας θα διανεμηθούν στους μετόχους των εταιρειών που απορροφήθηκαν) και τα τυχόν εξοφλητικά ποσά σε μετρητά
  • τις πιθανές επιπτώσεις στην απασχόληση
  • την ημερομηνία από την οποία οι νέοι κάτοχοι των τίτλων της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση θα έχουν δικαίωμα σε μερίσματα
  • το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
  • πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση.

Το κοινό σχέδιο συγχώνευσης πρέπει να δημοσιεύεται για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση.   Η δημοσίευση μπορεί να γίνεται στον ιστότοπο των εταιρειών ή σε ειδικό ιστότοπο για τις συγχωνεύσεις στις συγκεκριμένες χώρες της ΕΕ.

Εκθέσεις που πρέπει να συνταχθούν πριν από τις γενικές συνελεύσεις

Πριν από τις γενικές συνελεύσεις πρέπει να έχουν συνταχθεί δύο εκθέσεις:

  • έκθεση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, όπου θα εξηγούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές καθώς και οι συνέπειες της συγχώνευσης για τους ιδιοκτήτες, τους πιστωτές και τους εργαζομένους. Η έκθεση αυτή πρέπει να είναι έτοιμη τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση και πρέπει να τίθεται στη διάθεση των ιδιοκτητών της εταιρείας και των εκπροσώπων των εργαζομένων.
  • έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων μόνο για τους ιδιοκτήτες των συγχωνευόμενων εταιρειών.  Η έκθεση αυτή πρέπει να είναι έτοιμη τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση και πρέπει να σχολιάζει τη σχέση ανταλλαγής, όπως προβλέπεται στο κοινό σχέδιο συγχώνευσης, η οποία θα χρησιμοποιηθεί κατά την προσφορά τίτλων για τα αποκτηθέντα στοιχεία ενεργητικού.

Η έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων μπορεί να μην συνταχθεί εφόσον συμφωνήσουν όλοι οι ιδιοκτήτες κάθε συμμετέχουσας εταιρείας.

Γενικές συνελεύσεις

Οι γενικές συνελεύσεις των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση πρέπει τελικά να εγκρίνουν το κοινό σχέδιο της συγχώνευσης. Κάθε συμμετέχουσα εταιρεία έχει το δικαίωμα να συναρτά την υλοποίηση της συγχώνευσης από την ύπαρξη κανόνων για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση.

Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να αποφασίσουν ότι δεν απαιτείται σύγκλιση γενικής συνέλευσης για να εγκρίνει η απορροφούσα εταιρεία τη συγχώνευση υπό ορισμένους όρους, π.χ. ότι η απορροφούσα εταιρεία δημοσιεύει το κοινό σχέδιο τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιρειών τις οποίες πρόκειται να αποκτήσει. Ταυτόχρονα, πρέπει να θέτει στη διάθεση των μετόχων της προς έλεγχο,  όλα τα άλλα έγγραφα που αφορούν τη συγχώνευση, όπως π.χ. τους ετήσιους λογαριασμούς και τις ετήσιες εκθέσεις των απορροφούμενων εταιρειών.

Έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης

Σε κάθε εμπλεκόμενο κράτος της ΕΕ ορίζεται μια αρχή, π.χ. δικαστήριο ή συμβολαιογράφος, για να ελέγξει τη νομιμότητα της συγχώνευσης σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία. Αν είναι όλα εντάξει, η αρχή εκδίδει ένα προγενέστερο της συγχώνευσης πιστοποιητικό που βεβαιώνει την ορθή διεξαγωγή των αναγκαίων διατυπώσεων.

Ένας τελικός έλεγχος επικεντρώνεται στην ολοκλήρωση της συγχώνευσης, π.χ. στο ότι όλες οι εμπλεκόμενες εταιρείες έχουν εγκρίνει τους ίδιους όρους του κοινού σχεδίου συγχώνευσης, ενώ η αρμόδια αρχή της χώρας όπου θα συσταθεί και θα καταχωριστεί η νέα εταιρεία πρέπει να ελέγξει τη νομιμότητα της σύστασης της νέας εταιρείας.

Έναρξη ισχύος

Η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η συγχώνευση - σε κάθε περίπτωση μετά τον έλεγχο της νομιμότητας - θα καθορίζεται σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η απορροφούσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία. Κάθε εταιρεία πρέπει να δημοσιεύσει τη συγχώνευση στο εθνικό μητρώο εταιρειών. Στη συνέχεια, μπορούν να διαγραφούν οι παλαιές καταχωρίσεις.

Συμμετοχή των εργαζομένων

Κατά κανόνα, η συμμετοχή των εργαζομένων καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η απορροφούσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία είναι καταχωρισμένη.

Οι κανόνες της χώρας καταχώρισης που αφορούν τη συμμετοχή του προσωπικού δεν μπορούν να εφαρμόζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση, εφόσον:

  • δεν επιτρέπουν το ίδιο επίπεδο συμμετοχής του προσωπικού με αυτό που ίσχυε για τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν
  • τουλάχιστον μία από τις επιχειρήσεις που συμμετέχουν στη συγχώνευση απασχολούσε πάνω από 500 άτομα κατά μέσο όρο τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου συγχώνευσης. 

Συγχωνεύσεις με ευρωπαϊκή διάσταση

Οι εταιρείες με κύκλο εργασιών πάνω από συγκεκριμένα όρια (που ξεκινούν από 2,5 δισ. ευρώ συνολικού κύκλου εργασιών παγκοσμίως) οι οποίες δραστηριοποιούνται στην ΕΕ και επιθυμούν να συγχωνευθούν πρέπει να ζητήσουν την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής English - ανεξάρτητα από το πού βρίσκεται η έδρα τους. Οι όροι και τα όρια περιέχονται στο άρθρο 1 παράγραφοι 2 και 3 του κανονισμού ΕΚ για τις συγκεντρώσεις. Η Επιτροπή εξετάζει τον αντίκτυπο που θα έχει η προτεινόμενη συγχώνευση στον ανταγωνισμό στην ΕΕ και απορρίπτει τις συγχωνεύσεις που κρίνει ότι θα έχουν σημαντικό αντίκτυπο στον ανταγωνισμό στην ΕΕ. Ορισμένες συγχωνεύσεις εγκρίνονται υπό συγκεκριμένους όρους.

Your Europe, your opportunity. Practical guide to doing business in Europe.

Επικοινωνήστε με έναν τοπικό εταίρο υποστήριξης επιχειρήσεων

Το ερώτημά σας θα αποσταλεί σε έναν εταίρο υποστήριξης από το Enterprise Europe Network. Για να βοηθήσετε τον σύμβουλο να απαντήσει έγκαιρα και σωστά σε αυτήν τη δωρεάν υπηρεσία, δώστε μας όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες.

Τοπική υποστήριξη επιχειρήσεων

Βοήθεια και Συμβουλές

Επικοινωνήστε με ειδικευμένες υπηρεσίες παροχής βοήθειας

Βοήθεια και Συμβουλές

Επικοινωνήστε με έναν τοπικό εταίρο υποστήριξης επιχειρήσεων

Το ερώτημά σας θα αποσταλεί σε έναν εταίρο υποστήριξης από το Enterprise Europe Network. Για να βοηθήσετε τον σύμβουλο να απαντήσει έγκαιρα και σωστά σε αυτήν τη δωρεάν υπηρεσία, δώστε μας όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες.

EEN-logo

Δελτίο επικοινωνίας

(Όλα τα πεδία είναι υποχρεωτικά)
Σας ευχαριστούμε. Το μήνυμά σας εστάλη επιτυχώς.
Λόγω τεχνικού προβλήματος, το μήνυμα δεν εστάλη. Ξαναδοκιμάστε αργότερα.
Δηλώστε έγκυρη ηλεκτρονική διεύθυνση

Προσωπικά στοιχεία

Στοιχεία της επιχείρησης

Χώρα

Αυστρία

Wien

Βέλγιο

Brussel

Bruxelles

Namur

Βουλγαρία

Sofia

Γαλλία

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Γερμανία

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Δανία

Copenhagen

Ελλάδα

Athens

Εσθονία

Tallinn

Ηνωμένο Βασίλειο

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Ιρλανδία

Dublin

Ισλανδία

Reykjavík

Ισπανία

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Ιταλία

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Κροατία

Zagreb

Κύπρος

Nicosia

Λετονία

Riga

Λιθουανία

Vilnius

Λουξεμβούργο

Luxembourg

Μάλτα

Pieta`

Νορβηγία

Oslo

Ολλανδία

Den Haag

Ουγγαρία

Budapest

Πολωνία

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Πορτογαλία

Lisboa

Ρουμανία

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Σλοβακία

Bratislava

Σλοβενία

Ljubljana

Σουηδία

Stockholm

Τσεχική Δημοκρατία

Praha

Φινλανδία

Helsinki

3000/3000

Οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν δελτίο αποστέλλονται απευθείας σε έναν εταίρο από το δίκτυο «Enterprise Europe Network». Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αναγράφονται στο δελτίο θα χρησιμοποιηθούν μόνο για να βοηθήσουν τον σύμβουλο να απαντήσει στο ερώτημά σας. Τα δεδομένα δεν θα αποθηκευτούν στη συνέχεια.

Βοήθεια και Συμβουλές

Επικοινωνία με ειδικές υπηρεσίες βοήθειας

Συμβουλές για τα δικαιώματά σας στην ΕΕ/ Επίλυση προβλημάτων με δημόσιο φορέα