Διαδρομή πλοήγησης

Επικαιροποίηση 08/2014

Επικαιροποίηση 08/2014

Συγχωνεύσεις με ξένες εταιρείες


Διαδώστε το 
	Μοιραστείτε το στο Facebook
  
	Μιλήστε γι` αυτό μέσω Twitter
  
	Διαδώστε το στο google+
  
	Μοιραστείτε το στο linkedIn

Αν αναζητάτε νέες επιχειρηματικές ευκαιρίες, μπορείτε επίσης να εξετάσετε το ενδεχόμενο είτε συγχώνευσης με άλλη εταιρεία, είτε εξαγοράς άλλης εταιρείας. Οι κανόνες που ακολουθούν αφορούν τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που διέπονται από τη νομοθεσία δύο τουλάχιστον διαφορετικών κρατών μελών της ΕΕ.

Ποιες μορφές συγχωνεύσεων καλύπτουν οι κανόνες;

Οι κανόνες της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζονται στις ακόλουθες 3 περιπτώσεις:

  • μία ή περισσότερες εταιρείες εξαγοράζονται από τρίτη εταιρεία - στην περίπτωση αυτή όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των εξαγοραζόμενων εταιρειών μεταβιβάζονται στην εξαγοράζουσα εταιρεία. Αυτό σημαίνει στην πράξη τη διάλυση των εξαγοραζόμενων εταιρειών, χωρίς ωστόσο να υπολογίζεται επίσημα ως εκκαθάριση. Η εξαγοράζουσα εταιρεία πρέπει να εκδώσει τίτλους (π.χ. μερίδια) που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας, σε αντάλλαγμα των στοιχείων ενεργητικού που έλαβε μέσω της μεταβίβασης. Ίσως επίσης χρειαστεί η καταβολή μετρητών ύψους το πολύ μέχρι το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των τίτλων της εξαγοράζουσας εταιρείας.
  • δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού τους σε μια εξ ολοκλήρου νέα εταιρεία που πρόκειται να συστήσουν. Στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες που μεταβιβάζουν τα περιουσιακά τους στοιχεία θα διαλυθούν επίσης στο τέλος της διαδικασίας χωρίς να τηρηθεί η επίσημη διαδικασία εκκαθάρισης. Η νεοσυσταθείσα εταιρεία θα πρέπει να εκδώσει τίτλους (π.χ. μερίδια) που θα αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιό της, στους κατόχους των εταιρειών που μεταβίβασαν τα στοιχεία ενεργητικού τους. Ίσως επίσης χρειαστεί η καταβολή μετρητών ύψους το πολύ μέχρι το 10% της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων.
  • μια εταιρεία μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της σε άλλη εταιρεία η οποία κατέχει ήδη όλους τους τίτλους της. Μετά τη μεταβίβαση, η εταιρεία που μετέφερε τα στοιχεία ενεργητικού διαλύεται χωρίς να τηρηθεί η επίσημη διαδικασία εκκαθάρισης.

Οι χώρες της ΕΕ έχουν το δικαίωμα να μην εφαρμόζουν αυτούς τους κανόνες σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν συνεταιριστικές εταιρείες, ακόμη κι αν αυτές εμπίπτουν στον ορισμό της ανώνυμης εταιρείας.

Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν εταιρείες που επενδύουν ιδιωτικά ή κρατικά κεφάλαια εξαιρούνται από τους παρακάτω κανόνες της ΕΕ σχετικά με τις συγχωνεύσεις.

Κοινό σχέδιο συγχώνευσης

Σε ένα πρώτο βήμα, η διοίκηση κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη συγχώνευση πρέπει να συντάξει έγγραφο, το ονομαζόμενο κοινό σχέδιο της συγχώνευσης, το οποίο θα περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

  • την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
  • τη σχέση και τους όρους επιμερισμού που θα ισχύουν για την ανταλλαγή των τίτλων (π.χ. πόσα μερίδια της απορροφούσας εταιρείας θα διανεμηθούν στους μετόχους των εταιρειών που απορροφήθηκαν) και τα τυχόν εξοφλητικά ποσά σε μετρητά
  • τις πιθανές επιπτώσεις στην απασχόληση
  • την ημερομηνία από την οποία οι νέοι κάτοχοι των τίτλων της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση θα έχουν δικαίωμα σε μερίσματα
  • το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
  • πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση.

Το κοινό σχέδιο συγχώνευσης πρέπει να δημοσιεύεται για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση.   Η δημοσίευση μπορεί να γίνεται στον ιστότοπο των εταιρειών ή σε ειδικό ιστότοπο για τις συγχωνεύσεις στις συγκεκριμένες χώρες της ΕΕ.

Εκθέσεις που πρέπει να συνταχθούν πριν από τις γενικές συνελεύσεις

Πριν από τις γενικές συνελεύσεις πρέπει να έχουν συνταχθεί δύο εκθέσεις:

  • έκθεση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, όπου θα εξηγούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές καθώς και οι συνέπειες της συγχώνευσης για τους ιδιοκτήτες, τους πιστωτές και τους εργαζομένους. Η έκθεση αυτή πρέπει να είναι έτοιμη τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση και πρέπει να τίθεται στη διάθεση των ιδιοκτητών της εταιρείας και των εκπροσώπων των εργαζομένων.
  • έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων μόνο για τους ιδιοκτήτες των συγχωνευόμενων εταιρειών.  Η έκθεση αυτή πρέπει να είναι έτοιμη τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση και πρέπει να σχολιάζει τη σχέση ανταλλαγής, όπως προβλέπεται στο κοινό σχέδιο συγχώνευσης, η οποία θα χρησιμοποιηθεί κατά την προσφορά τίτλων για τα αποκτηθέντα στοιχεία ενεργητικού.

Η έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων μπορεί να μην συνταχθεί εφόσον συμφωνήσουν όλοι οι ιδιοκτήτες κάθε συμμετέχουσας εταιρείας.

Γενικές συνελεύσεις

Οι γενικές συνελεύσεις των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση πρέπει τελικά να εγκρίνουν το κοινό σχέδιο της συγχώνευσης. Κάθε συμμετέχουσα εταιρεία έχει το δικαίωμα να συναρτά την υλοποίηση της συγχώνευσης από την ύπαρξη κανόνων για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση.

Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να αποφασίσουν ότι δεν απαιτείται σύγκλιση γενικής συνέλευσης για να εγκρίνει η απορροφούσα εταιρεία τη συγχώνευση υπό ορισμένους όρους, π.χ. ότι η απορροφούσα εταιρεία δημοσιεύει το κοινό σχέδιο τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιρειών τις οποίες πρόκειται να αποκτήσει. Ταυτόχρονα, πρέπει να θέτει στη διάθεση των μετόχων της προς έλεγχο,  όλα τα άλλα έγγραφα που αφορούν τη συγχώνευση, όπως π.χ. τους ετήσιους λογαριασμούς και τις ετήσιες εκθέσεις των απορροφούμενων εταιρειών.

Έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης

Σε κάθε εμπλεκόμενο κράτος της ΕΕ ορίζεται μια αρχή, π.χ. δικαστήριο ή συμβολαιογράφος, για να ελέγξει τη νομιμότητα της συγχώνευσης σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία. Αν είναι όλα εντάξει, η αρχή εκδίδει ένα προγενέστερο της συγχώνευσης πιστοποιητικό που βεβαιώνει την ορθή διεξαγωγή των αναγκαίων διατυπώσεων.

Ένας τελικός έλεγχος επικεντρώνεται στην ολοκλήρωση της συγχώνευσης, π.χ. στο ότι όλες οι εμπλεκόμενες εταιρείες έχουν εγκρίνει τους ίδιους όρους του κοινού σχεδίου συγχώνευσης, ενώ η αρμόδια αρχή της χώρας όπου θα συσταθεί και θα καταχωριστεί η νέα εταιρεία πρέπει να ελέγξει τη νομιμότητα της σύστασης της νέας εταιρείας.

Έναρξη ισχύος

Η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η συγχώνευση - σε κάθε περίπτωση μετά τον έλεγχο της νομιμότητας - θα καθορίζεται σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η απορροφούσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία. Κάθε εταιρεία πρέπει να δημοσιεύσει τη συγχώνευση στο εθνικό μητρώο εταιρειών. Στη συνέχεια, μπορούν να διαγραφούν οι παλαιές καταχωρίσεις.

Συμμετοχή των εργαζομένων

Κατά κανόνα, η συμμετοχή των εργαζομένων καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η απορροφούσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία είναι καταχωρισμένη.

Οι κανόνες της χώρας καταχώρισης που αφορούν τη συμμετοχή του προσωπικού δεν μπορούν να εφαρμόζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση, εφόσον:

  • δεν επιτρέπουν το ίδιο επίπεδο συμμετοχής του προσωπικού με αυτό που ίσχυε για τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν
  • τουλάχιστον μία από τις επιχειρήσεις που συμμετέχουν στη συγχώνευση απασχολούσε πάνω από 500 άτομα κατά μέσο όρο τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου συγχώνευσης. 

Συγχωνεύσεις με ευρωπαϊκή διάσταση

Οι εταιρείες με κύκλο εργασιών πάνω από συγκεκριμένα όρια (που ξεκινούν από 2,5 δισ. ευρώ συνολικού κύκλου εργασιών παγκοσμίως) οι οποίες δραστηριοποιούνται στην ΕΕ και επιθυμούν να συγχωνευθούν πρέπει να ζητήσουν την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής - ανεξάρτητα από το πού βρίσκεται η έδρα τους. Οι όροι και τα όρια περιέχονται στο άρθρο 1 παράγραφοι 2 και 3 του κανονισμού ΕΚ για τις συγκεντρώσεις български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). Η Επιτροπή εξετάζει τον αντίκτυπο που θα έχει η προτεινόμενη συγχώνευση στον ανταγωνισμό στην ΕΕ και απορρίπτει τις συγχωνεύσεις που κρίνει ότι θα έχουν σημαντικό αντίκτυπο στον ανταγωνισμό στην ΕΕ. Ορισμένες συγχωνεύσεις εγκρίνονται υπό συγκεκριμένους όρους.

Your Europe, your opportunity. Practical guide to doing business in Europe.

Περισσότερες λεπτομέρειες, για κάθε χώρα χωριστά:

Βοήθεια και Συμβουλές

Βοήθεια και Συμβουλές

Ελέγξτε τη χρηματοοικονομική ευρωστία της επιχείρησής σας

Το ερωτηματολόγιο αυτό σας βοηθά να εντοπίσετε τις πρώτες ανησυχητικές ενδείξεις English και δίνει πληροφορίες για το πού μπορείτε να ζητήσετε βοήθεια και συμβουλές English σε οποιαδήποτε χώρα της ΕΕ.

Η Ευρώπη σου - Συμβουλές

Η Ευρώπη σου - Συμβουλές είναι μια πηγή χρήσιμων συμβουλών για οποιοδήποτε θέμα σχετικό με τη νομοθεσία της ΕΕ που ενδεχομένως να σας απασχολήσει σε άλλη χώρα της.

Στείλτε e-mail σε επιχειρηματική οργάνωση της περιοχής σας

Η ΕΕ έχει δημιουργήσει στις περισσότερες ευρωπαϊκές χώρεςEnglish ένα δίκτυοDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski τοπικών επιχειρηματικών οργανώσεων (Enterprise Europe Network), που θα μπορούσε να σας βοηθήσει.

Επιλέξτε χώρα και πόλη, και εισάγετε το ερώτημά σας παρακάτω.

Χώρα

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Αυστρία

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Βέλγιο

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Βουλγαρία

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Γαλλία

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Γερμανία

Nicosia

Δανία

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Ελλάδα

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Εσθονία

Tallinn

Ηνωμένο Βασίλειο

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Ιρλανδία

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Ισπανία

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Ιταλία

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Κάτω Χώρες

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Κροατία

Dublin

Κύπρος

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Λετονία

Riga

Λιθουανία

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Λουξεμβούργο

Luxembourg

Μάλτα

Pieta`

Νορβηγία

Den Haag

Nieuwegein

Ουγγαρία

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Πολωνία

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Πορτογαλία

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Ρουμανία

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Σλοβακία

Bratislava

Prešov

Σλοβενία

Koper

Ljubljana

Maribor

Τσεχική Δημοκρατία

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Φινλανδία

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Εισάγετε το μήνυμά σας εδώ

* υποχρεωτικό πεδίο (πρέπει να συμπληρωθεί)