Διασυνοριακή αναδιάρθρωση στην ΕΕ
Εάν θέλετε να επεκτείνετε την επιχείρησή σας εντός της ΕΕ, μπορείτε να εξετάσετε το ενδεχόμενο αναδιάρθρωσής της σε διασυνοριακό επίπεδο. Οι κανόνες της ΕΕ δίνουν τη δυνατότητα στις κεφαλαιουχικές εταιρείες να συγχωνεύονται, να διασπώνται ή να μετατρέπουν τη νομική τους μορφή, ενώ παράλληλα διατηρούν τα δικαιώματα των μετόχων, των εργαζομένων και των πιστωτών.
Αυτές οι επιλογές αναδιάρθρωσης έχουν σχεδιαστεί για να διευκολύνουν την ανάπτυξη, την αναδιοργάνωση ή τη μετεγκατάσταση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων σας σε διάφορες χώρες της ΕΕ, ενώ παράλληλα διατηρούν τη νομική συνέχειά τους.
Προειδοποίηση
Οι κανόνες της ΕΕ για τις συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές ισχύουν στις περισσότερες περιπτώσεις για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες που εδρεύουν τουλάχιστον σε δύο διαφορετικές χώρες της ΕΕ. Ωστόσο, οι εταιρείες επενδύσεων (δημόσιες ή ιδιωτικές) εξαιρούνται από τους κανόνες αυτούς.
Διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών
Μέσω της διασυνοριακής συγχώνευσης, δύο ή περισσότερες εταιρείες από διαφορετικές χώρες της ΕΕ μπορούν να συγχωνευθούν σε μία. Αυτό μπορεί να γίνει είτε με την απορρόφηση της μίας εταιρείας από άλλη είτε με τη σύσταση μιας εντελώς νέας εταιρείας. Οι συγχωνεύσεις είναι συνήθης τρόπος να αναπτύξετε την επιχείρησή σας, να μπείτε σε νέες αγορές ή να ενοποιήσετε τις δραστηριότητές σας.
Οι κανόνες της ΕΕ εξασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων, των πιστωτών και των εργαζομένων καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας.
Συγχώνευση με απορρόφηση
Σε μια συγχώνευση με απορρόφηση, η εταιρεία σας απορροφά μία ή περισσότερες εταιρείες από άλλες χώρες της ΕΕ. Οι απορροφώμενες εταιρείες μεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους στην εταιρεία σας και, ως αντάλλαγμα, οι μέτοχοί τους λαμβάνουν μετοχές της εταιρείας σας.
Βασικά σημεία:
- Η εταιρεία σας αναλαμβάνει τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των απορροφώμενων εταιρειών.
- Οι μέτοχοι των απορροφώμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της εταιρείας σας αναλογικά προς την αξία των αρχικών συμμετοχών τους.
- Επιτρέπεται η ταμειακή προσαρμογή (έως 10 % της αξίας της μετοχής) για να αντιμετωπιστούν οι διαφορές της αξίας.
- Οι απορροφώμενες εταιρείες διαλύονται, αλλά δεν εκκαθαρίζονται, πράγμα που σημαίνει ότι παύουν να υφίστανται νομικά, αλλά τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους εξακολουθούν να υφίστανται στο πλαίσιο της εταιρείας σας.
Παράδειγμα
Ανάπτυξη επιχείρησης μέσω απορρόφησης
Μια ιταλική εταιρεία αποφασίζει να αναπτυχθεί απορροφώντας δύο μικρότερες επιχειρήσεις —η μία έχει έδρα στην Ισπανία και η άλλη στις Κάτω Χώρες. Αντί να αγοράσει απευθείας τις μετοχές τους, η ιταλική εταιρεία προβαίνει σε διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση.
Στο πλαίσιο της συναλλαγής, όλα τα στοιχεία ενεργητικού και οι οφειλές των ισπανικών και των ολλανδικών εταιρειών μεταβιβάζονται στην ιταλική εταιρεία. Ως αντάλλαγμα, οι μέτοχοι της ισπανικής και της ολλανδικής εταιρείας λαμβάνουν μετοχές της ιταλικής εταιρείας των οποίων η αξία αντιστοιχεί στις αρχικές συμμετοχές τους.
Ωστόσο, η αξία των μετοχών δεν ευθυγραμμιζόταν πλήρως: η αξία των μετοχών της ιταλικής εταιρείας ήταν ελαφρώς χαμηλότερη από εκείνη των δύο εταιρειών-στόχων. Για να γεφυρωθεί αυτή η διαφορά, η ιταλική εταιρεία συμπεριέλαβε πληρωμή τοις μετρητοίς ύψους 8 % της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών που εκδόθηκαν. Αυτού του είδους η αποζημίωση σε μετρητά επιτρέπεται βάσει των κανόνων της ΕΕ, σε ποσοστό έως 10 %.
Μετά τη συγχώνευση, η ισπανική και η ολλανδική εταιρεία διαλύθηκαν, αλλά δεν εκκαθαρίστηκαν, πράγμα που σημαίνει ότι έπαυσαν να υφίστανται νόμιμα, αλλά το ενεργητικό και το παθητικό τους απορροφήθηκαν πλήρως από την ιταλική εταιρεία.
Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας
Σε αυτό το είδος συγχώνευσης, δύο ή περισσότερες εταιρείες από διαφορετικές χώρες της ΕΕ συνενώνονται για να δημιουργήσουν μια εντελώς νέα εταιρεία. Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία μεταβιβάζει το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού της στη νεοσυσταθείσα εταιρεία, η οποία γίνεται νόμιμος διάδοχός τους.
Βασικά σημεία:
- Όλες οι συγχωνευόμενες εταιρείες μεταβιβάζουν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού τους στη νέα εταιρεία.
- Οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της νέας εταιρείας αναλογικά προς την αξία των αρχικών συμμετοχών τους.
- Επιτρέπεται ταμειακή προσαρμογή (έως 10 % της αξίας της μετοχής) για να εξισορροπηθούν οι διαφορές αποτίμησης.
- Οι συγχωνευόμενες εταιρείες διαλύονται χωρίς εκκαθάριση.
Παράδειγμα
Δύο εταιρείες καθαρής ενέργειας δημιουργούν μια νέα εταιρεία
Δύο μεσαίου μεγέθους εταιρείες —η μία με έδρα στη Γαλλία και η άλλη στην Αυστρία— είχαν συνεργαστεί στενά στον τομέα της καθαρής ενέργειας. Αποφάσισαν να συνενώσουν τα πλεονεκτήματά τους μέσω της συγχώνευσης σε νεοσυσταθείσα εταιρεία με έδρα τις Κάτω Χώρες.
Αντί η μια εταιρεία να απορροφήσει την άλλη, δημιούργησαν μια εντελώς νέα εταιρεία, η οποία ανέλαβε το σύνολο του ενεργητικού, του παθητικού και των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών. Ως αντάλλαγμα, οι μέτοχοι των αρχικών εταιρειών έλαβαν μετοχές της νέας εταιρείας αναλογικά προς την αξία των προηγούμενων συμμετοχών τους.
Δεδομένου ότι η αποτίμηση της αυστριακής εταιρείας ήταν ελαφρώς χαμηλότερη, καταβλήθηκε στους μετόχους της μικρό ποσό σε μετρητά, ίσο προς 8 % της ονομαστικής αξίας των εκδοθεισών μετοχών, προκειμένου να εξισορροπηθεί η διαφορά. Αυτού του είδους η ταμειακή προσαρμογή επιτρέπεται βάσει του δικαίου της ΕΕ, υπό την προϋπόθεση ότι δεν υπερβαίνει το 10 %, και χρησιμοποιείται συχνά για την εξισορρόπηση των διαφορών αποτίμησης ή για να αποφευχθεί η έκδοση κλασμάτων μετοχών.
Μετά τη συγχώνευση, η συγχωνευόμενη γαλλική και η συγχωνευόμενη αυστριακή εταιρεία έπαυσαν να υφίστανται χωρίς εκκαθάριση και οι δραστηριότητες συνεχίστηκαν απρόσκοπτα στο πλαίσιο της νέας, από κοινού κατεχόμενης εταιρείας.
Συγχωνεύσεις μεγάλων εταιρειών
Εάν ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που συνενώνονται είναι μεγαλύτερος από ορισμένα συγκεκριμένα ποσά en τόσο σε παγκόσμιο όσο και σε ενωσιακό επίπεδο, πρέπει να ζητήσετε την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, ανεξάρτητα από το πού βρίσκεται η έδρα της εταιρείας σας. Η Επιτροπή θα εξετάσει τον αντίκτυπο που θα έχει η προτεινόμενη συγχώνευση στον ανταγωνισμό στην ΕΕ.
Εάν θεωρηθεί ότι η συγχώνευση περιορίζει σημαντικά τον ανταγωνισμό, ενδέχεται να απαγορευτεί. Ωστόσο, οι περισσότερες από τις συγχωνεύσεις που προκαλούν ανησυχίες όσον αφορά τον ανταγωνισμό εγκρίνονται υπό όρους, για παράδειγμα, αμφότερα τα μέρη θα μπορούσαν να πωλήσουν μέρος της συνδυασμένης επιχείρησης για να λάβουν έγκριση.
Προειδοποίηση
Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να επιλέξουν να μην εφαρμόζουν τους προαναφερθέντες κανόνες σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν συνεταιριστικές εταιρείες, ακόμη κι αν αυτές ορίζονται ως κεφαλαιουχικές εταιρείες.Διασπάσεις: μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων σε νέες οντότητες
Διάσπαση είναι η περίπτωση στην οποία μια εταιρεία μεταβιβάζει το σύνολο ή μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της σε μία ή περισσότερες νεοσυσταθείσες οντότητες. Οι διασπάσεις μπορούν να είναι πλήρεις (με αποτέλεσμα τη διάλυση της αρχικής εταιρείας) ή μερικές (όταν η διασπώμενη εταιρεία παραμένει σε λειτουργία παράλληλα με τις νεοσυσταθείσες εταιρείες).
Οι επιχειρήσεις μπορούν να επιλέξουν αυτή τη λύση για να ειδικευτούν σε ορισμένες δραστηριότητες, να εισέλθουν σε νέες αγορές ή να διαχωρίσουν λειτουργίες για στρατηγικούς λόγους. Όπως και στην περίπτωση των συγχωνεύσεων, οι κανόνες της ΕΕ διασφαλίζουν νομική προστασία για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη.
Πλήρης διάσπαση
Στην πλήρη διάσπαση, μια εταιρεία με έδρα σε μια χώρα της ΕΕ μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της σε δύο ή περισσότερες νεοσυσταθείσες εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε διαφορετικές χώρες της ΕΕ. Κάθε νέα εταιρεία λαμβάνει μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της αρχικής εταιρείας και συνεχίζει τις δραστηριότητές της.
Βασικά σημεία:
- Η διασπώμενη εταιρεία διαλύεται χωρίς εκκαθάριση.
- Όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας πρέπει να μεταβιβάζονται στις νεοσυσταθείσες εταιρείες.
- Οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι των νεοσυσταθεισών εταιρειών αναλογικά προς την αξία των αρχικών συμμετοχών τους.
- Επιτρέπεται ταμειακή προσαρμογή (έως 10 % της αξίας της μετοχής) για να εξισορροπηθούν οι διαφορές αποτίμησης.
Παράδειγμα
Πλήρης διάσπαση: μία επιχείρηση γίνεται τρεις
Ένας βελγικός όμιλος μεταποίησης υπέστη πλήρη διάσπαση, με αποτέλεσμα τη δημιουργία τριών νέων εταιρειών με έδρα στη Γαλλία, τις Κάτω Χώρες και την Αυστρία.
Κάθε νέα εταιρεία έλαβε μέρος των στοιχείων ενεργητικού, των δραστηριοτήτων και των υποχρεώσεων του ομίλου, γεγονός που τους έδωσε τη δυνατότητα να επικεντρωθούν σε διαφορετικές αγορές και επιχειρηματικούς τομείς. Η βελγική εταιρεία διαλύθηκε, αλλά δεν εκκαθαρίστηκε, δεδομένου ότι το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού της μεταβιβάστηκε στις νεοσυσταθείσες εταιρείες.
Οι μέτοχοι της αρχικής βελγικής εταιρείας έλαβαν μετοχές στη γαλλική, την ολλανδική και την αυστριακή εταιρεία αναλογικά προς την αξία των αρχικών συμμετοχών τους. Δεδομένου ότι δεν υπήρχε πλήρης αντιστοιχία της αξίας των νέων μετοχών για όλους τους μετόχους, ορισμένοι έλαβαν πληρωμή σε μετρητά ίση με το 6 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών για αντιστάθμιση της διαφοράς. Σύμφωνα με το δίκαιο της ΕΕ, επιτρέπεται αποζημίωση σε μετρητά ύψους έως και 10 % για να εξισορροπηθούν οι αποκλίσεις αποτίμησης σε τέτοιες αναδιαρθρώσεις.
Μ’ αυτόν τον τρόπο η επιχείρηση μπόρεσε να αναδιοργανωθεί σε διασυνοριακό επίπεδο και να συνεχίσει να λειτουργεί στο πλαίσιο νέας, πιο εξορθολογισμένης δομής.
Μερική διάσπαση
Στη μερική διάσπαση, μια εταιρεία μεταβιβάζει μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες νεοσυσταθείσες εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε άλλες χώρες της ΕΕ. Σε αντίθεση με την πλήρη διάσπαση, η αρχική εταιρεία εξακολουθεί να υφίσταται και να δραστηριοποιείται.
Βασικά σημεία:
- Μεταβιβάζεται μόνο μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας.
- Τουλάχιστον μερικοί από τους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της νεοσυσταθείσας εταιρείας ή εταιρειών, και τουλάχιστον μερικοί από τους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας πρέπει να παραμείνουν στη διασπώμενη εταιρεία ή να γίνουν μέτοχοι και των δύο, ανάλογα με τον τρόπο που κατανέμονται τα ποσοστά κυριότητας.
- Η διασπώμενη εταιρεία δεν διαλύεται.
- Μπορεί να περιληφθεί ταμειακή προσαρμογή (έως 10 % της αξίας της μετοχής) για να εξισορροπηθούν οι διαφορές αποτίμησης.
Παράδειγμα
Μερική διάσπαση: μεταφορά μέρους μιας εταιρείας σε νέα εταιρεία
Μια εταιρεία μεταποίησης αποφάσισε να διαχωρίσει τις δραστηριότητές της στον τομέα της εφοδιαστικής σε μια ειδική επιχείρηση. Αντί να παύσει τις δραστηριότητές της και να αρχίσει ξανά, προέβη σε μερική διάσπαση.
Μεταβίβασε μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της —κυρίως φορτηγά, αποθήκες και συναφείς συμβάσεις— σε νεοσυσταθείσα εταιρεία που επικεντρώνεται αποκλειστικά στην εφοδιαστική.
Οι μέτοχοι της αρχικής εταιρείας έλαβαν μετοχές στη νέα εταιρεία εφοδιαστικής, αναλογικά προς το ποσοστό κυριότητας τους στην αρχική εταιρεία. Δεδομένου ότι η αξία των μετοχών των δύο εταιρειών δεν ευθυγραμμιζόταν πλήρως, ορισμένοι μέτοχοι έλαβαν πληρωμή σε μετρητά ίση με το 7 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών για να εξισορροπηθεί η διαφορά. Σύμφωνα με τους κανόνες της ΕΕ, η εν λόγω αποζημίωση σε μετρητά επιτρέπεται σε ποσοστό έως και 10 %.
Η αρχική εταιρεία διατήρησε την κύρια μεταποιητική της δραστηριότητα και συνέχισε να λειτουργεί χωρίς να διαλυθεί ή να καταχωριστεί εκ νέου.
Μετατροπές: μεταφορά της επιχείρησής σας σε νέα χώρα
Με τη διασυνοριακή μετατροπή η εταιρεία σας έχει τη δυνατότητα να μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλη χώρα της ΕΕ, διατηρώντας παράλληλα τη νομική της προσωπικότητα. Αυτό σημαίνει ότι δεν χρειάζεται να διαλυθείτε, να λυθείτε ή να τεθείτε υπό εκκαθάριση για να μετατρέψετε την εταιρεία σας σε νομική μορφή που υπάρχει στη χώρα προορισμού.
Όπως στην περίπτωση των συγχωνεύσεων και των διασπάσεων, οι κανόνες της ΕΕ διασφαλίζουν τη νομική προστασία των μετόχων, των πιστωτών και των εργαζομένων.
Μετατροπή (με αλλαγή νομικής μορφής)
Βασικά σημεία:
- Η εταιρεία σας διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα, το ενεργητικό και το παθητικό της.
- Οι μέτοχοι της εταιρείας σας εξακολουθούν να είναι μέτοχοι της εταιρείας που υπέστη μετατροπή.
- Η καταστατική έδρα μεταφέρεται και η εταιρεία μετατρέπεται στη νομική μορφή που ισχύει στη χώρα προορισμού της ΕΕ.
- Πρέπει να τηρήσετε τις νομικές απαιτήσεις τόσο στη χώρα από την οποία αποχωρείτε όσο και στη χώρα στην οποία μετακομίζετε.
- Πρέπει να καταρτίσετε, να εγκρίνετε και να δημοσιεύσετε σχέδιο όρων πριν από τη μετατροπή.
Παράδειγμα
Μεταφορά επιχείρησης σε άλλη χώρα της ΕΕ
Μια μικρή εταιρεία τεχνολογίας που είχε καταχωριστεί αρχικά στην Ιταλία ως S.r.l. (ιταλική εκδοχή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης) αποφάσισε να μεταφέρει την έδρα της στις Κάτω Χώρες για να έχει καλύτερη πρόσβαση σε επενδυτές.
Αντί να παύσει τις δραστηριότητές της και να ξεκινήσει μια νέα εταιρεία, προέβη σε διασυνοριακή μετατροπή. Μετέφερε την καταστατική της έδρα στις Κάτω Χώρες και έγινε ολλανδική B.V., το ισοδύναμο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης για τις Κάτω Χώρες. Η εταιρεία διατήρησε το ενεργητικό, τους εργαζομένους και τους μετόχους της, αλλά μετά τη μεταφορά λειτουργούσε βάσει των ολλανδικών κανονισμών περί εταιρειών και διακυβέρνησης.
Εκπόνηση του σχεδίου όρων
Όταν η εταιρεία σας συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, διάσπαση ή μετατροπή, πρέπει να καταρτίσετε ένα έγγραφο γνωστό ως σχέδιο όρων. Το έγγραφο αυτό περιγράφει τις ουσιώδεις λεπτομέρειες της σχεδιαζόμενης πράξης, ώστε οι μέτοχοι, οι εργαζόμενοι και οι αρμόδιες αρχές να μπορούν να κατανοήσουν το πεδίο εφαρμογής και τις επιπτώσεις της, προτού αυτή εγκριθεί.
Τι πρέπει να συμπεριλάβετε στο σχέδιο όρων σας
Το σχέδιο όρων θα πρέπει να περιέχει όλες τις σχετικές πληροφορίες της πράξης, όπως:
- επωνυμία, νομική μορφή και καταστατική έδρα των εμπλεκόμενων εταιρειών και της προκύπτουσας εταιρείας
- τη σχέση ανταλλαγής, τυχόν ισχύουσες πληρωμές σε μετρητά και τους όρους κατανομής μετοχών στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή πράξη [δηλαδή, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης ή διάσπασης, πόσες μετοχές λαμβάνουν οι μέτοχοι και το ποσό των πληρωμών σε μετρητά (κατά περίπτωση)]
- τις πιθανές επιπτώσεις στους εργαζομένους
- την ημερομηνία μετά την οποία οι νέοι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να λάβουν μερίσματα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης
- τις ιδρυτικές πράξεις και, κατά περίπτωση, το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή πράξη
- πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες που ισχύουν για τη ρύθμιση των σχέσεων των εργαζομένων με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που προκύπτει από την πράξη (κατά περίπτωση)
- πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή πράξη.
Δημοσίευση του σχεδίου όρων
Πρέπει να δημοσιοποιήσετε το σχέδιο όρων τουλάχιστον 1 μήνα πριν από την ημερομηνία των γενικών συνελεύσεων των εμπλεκόμενων εταιρειών. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί με τους εξής τρόπους:
- δημοσίευση του σχεδίου όρων στο εμπορικό μητρώο της χώρας της ΕΕ στην οποία είναι εγκατεστημένες οι εταιρείες
- δημοσίευση του σχεδίου όρων στους ιστοτόπους των εταιρειών, εφόσον απαιτείται από την εθνική νομοθεσία της χώρας της ΕΕ στην οποία βρίσκεται η εταιρεία σας.
Έγκριση του σχεδίου όρων
Το σχέδιο όρων πρέπει να εγκρίνεται από τους μετόχους στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή πράξη.
Προετοιμασία εκθέσεων για τη γενική συνέλευση
Γενικά, θα πρέπει να ετοιμάζετε τις παρακάτω δύο εκθέσεις πριν από τις γενικές συνελεύσεις. Ωστόσο, εάν όλοι οι μέτοχοι των εμπλεκόμενων εταιρειών συμφωνούν, μπορείτε να παραλείπετε την έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων.
Έκθεση του διαχειριστικού ή διοικητικού οργάνου
Η εν λόγω έκθεση:
- εξηγεί τις νομικές και οικονομικές επιπτώσεις της συγχώνευσης, της διάσπασης ή της μετατροπής για τους μετόχους και τους εργαζομένους·
- πρέπει να κοινοποιείται στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων (ή στους ίδιους τους εργαζομένους) τουλάχιστον 6 εβδομάδες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης·
- περιλαμβάνει τυχόν απόψεις των εργαζομένων ή των εκπροσώπων τους.
Έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα
Η εν λόγω έκθεση:
- εξηγεί τη αναλογία ανταλλαγής μετοχών και την αποζημίωση σε μετρητά για τους μετόχους που αντιτίθενται στην έγκριση του σχεδίου όρων·
- πρέπει να είναι έτοιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη γενική συνέλευση·
- μπορεί να παραλειφθεί εάν συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι.
Συμμετοχή των εργαζομένων
Κατά κανόνα, εάν είστε η απορροφώσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία, τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων —δηλαδή δικαιώματα άσκησης επιρροής στις αποφάσεις της εταιρείας, όπως η ύπαρξη εκπροσώπων στο διοικητικό συμβούλιο ή στο εποπτικό συμβούλιο— καθορίζονται από τους κανόνες της χώρας της ΕΕ στην οποία καταχωρίζεται η εταιρεία σας.
Ωστόσο, σύμφωνα με τους κανόνες λειτουργίας της ΕΕ, εάν οι εργαζόμενοι είχαν τέτοια δικαιώματα συμμετοχής πριν από την πράξη, (π.χ. έδρες στο διοικητικό συμβούλιο), η προκύπτουσα εταιρεία πρέπει να διατηρήσει το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων.
Εάν η εταιρεία σας (ή οποιαδήποτε εμπλεκόμενη εταιρεία) διέθετε σημαντικό αριθμό εργαζομένων —τουλάχιστον το 80 % του νόμιμου ορίου συμμετοχής στη χώρα τους— εντός έξι μηνών πριν από την ανακοίνωση της πράξης, δεν μπορείτε να εφαρμόσετε αυτόματα τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων της χώρας προορισμού της ΕΕ ή της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση ή τη διάσπαση. Σκοπός του μέτρου αυτού είναι να εμποδίσει τις εταιρείες να παρακάμπτουν τα δικαιώματα των εργαζομένων μέσω της μετατροπής, της συγχώνευσης ή της διάσπασης σε χώρα της ΕΕ με ασθενέστερα μέσα προστασίας.
Νομικοί έλεγχοι και προ της πράξεως πιστοποιητικό
Πριν από την έναρξη ισχύος της πράξης, οι αρχές κάθε συμμετέχουσας χώρας της ΕΕ πρέπει να ελέγξουν τη νομιμότητά της. Αυτό γίνεται συνήθως από δικαστήριο, συμβολαιογράφο ή άλλες αρμόδιες αρχές, ανάλογα με τη χώρα. Μόλις εκπληρωθούν όλες οι νομικές απαιτήσεις, εκδίδεται προ της πράξεως πιστοποιητικό.
Στη συνέχεια, η αρμόδια αρχή της χώρας προορισμού της ΕΕ (για μετατροπές) ή της χώρας της ΕΕ όπου βρίσκεται η προκύπτουσα εταιρεία (για συγχωνεύσεις και διασπάσεις) θα επαληθεύσει:
- ότι εγκρίθηκε το σχέδιο όρων·
- ότι τηρήθηκαν οι ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων·
- και, για τις νέες εταιρείες, τη νομιμότητα της σύστασης.
Πότε αρχίζει να ισχύει η αναδιάρθρωση
Η πράξη αρχίζει να ισχύει σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας προορισμού της ΕΕ (για τις μετατροπές), της χώρας της ΕΕ στην οποία βρίσκεται η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση (για τις συγχωνεύσεις) και της χώρας της ΕΕ στην οποία βρίσκεται η διασπώμενη εταιρεία (για τις διασπάσεις). Τα εμπορικά μητρώα στις σχετικές χώρες της ΕΕ πρέπει να αλληλοενημερώνονται κατά την ολοκλήρωση της πράξης. Θα επικαιροποιούν επίσης τα αρχεία τους ώστε να αποτυπώνουν τη σύσταση νέων εταιρειών ή την κατάργηση διαλυμένων εταιρειών.
Παρακάτω θα βρείτε πληροφορίες για τη χώρα σας.