Kruimelpad

Bijgewerkt 08/2015

Bijgewerkt 08/2015

Fusie met een buitenlands bedrijf


Delen op 
		Delen op Facebook
	
		Delen op Twitter
	
		Delen op Google+
	
		Delen op linkedIn

Als u op zoek bent naar nieuwe zakelijke kansen, kunt u overwegen een fusie aan te gaan met een bestaand bedrijf of er een over te nemen. De hier besproken regels gelden voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die onder de wetgeving van ten minste twee EU-landen vallen.

Welke soorten fusies vallen onder deze regels?

De EU-regels gelden in de volgende 3 situaties:

  • Overname van een of meer bedrijven door een ander bedrijf. In dit geval gaan alle activa en passiva van de overgenomen bedrijven naar het overnemende bedrijf. Dit betekent in de praktijk dat de overgenomen bedrijven opgeheven worden, maar dit geldt niet officieel als liquidatie. Het overnemende bedrijf moet effecten (zoals aandelen) uitgeven in ruil voor de activa die het door de overname verkregen heeft. In sommige gevallen moet er ook geld bijbetaald worden, tot maximaal 10% van de nominale waarde of boekwaarde van de effecten van het overnemende bedrijf.
  • Twee of meer bedrijven dragen al hun activa en passiva over aan een volledig nieuw bedrijf dat zij gaan vormen. In dit geval worden de bedrijven die hun activa overdragen ook opgeheven zonder een officiële liquidatieprocedure. Het nieuwe bedrijf moet effecten (zoals aandelen) uitgeven aan de eigenaren van de bedrijven die worden samengevoegd. In sommige gevallen is bijbetaling van maximaal 10% van de nominale waarde of boekwaarde van deze aandelen nodig.
  • Een bedrijf draagt al zijn activa en passiva over aan een ander bedrijf dat alle aandelen van het eerste bedrijf al in handen heeft. Na de overdracht wordt het eerste bedrijf opgeheven zonder officiële liquidatieprocedure.

EU-landen hoeven deze regels niet toe te passen voor internationale fusies van coöperaties, zelfs als zij onder de definitie van een vennootschap vallen.

Internationale fusies tussen bedrijven die kapitaal van particuliere of openbare investeerders beleggen, zijn vrijgesteld van de EU-fusieregels hieronder.

Gemeenschappelijk fusievoorstel

Het management van alle bij de fusie betrokken bedrijven moet allereerst een gemeenschappelijk fusievoorstel opstellen, waarin ten minste de volgende punten worden behandeld:

  • naam en hoofdkantoor van de betrokken betrijven en van het bedrijf dat voortkomt uit de fusie
  • de toewijzingsratio en -voorwaarden voor de effectenruil (bijv. hoeveel aandelen van het overnemende bedrijf worden aangeboden aan de aandeelhouders van de over te nemen bedrijven) en eventuele contante betalingen
  • de verwachte gevolgen voor de werkgelegenheid
  • de datum waarna de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf recht hebben op dividend
  • de statuten van het nieuwe bedrijf
  • informatie over de evaluatie van de activa en passiva die aan het nieuwe bedrijf worden overgedragen.

Uiterlijk 1 maand voor de algemene vergaderingen van de bedrijven die besluiten tot de fusie, moet het gemeenschappelijk fusievoorstel worden gepubliceerd. Dit kan op de websites van de bedrijven of op een speciale website voor fusies in de betrokken EU-landen.

Benodigde verslagen voor de algemene vergaderingen

Voor de algemene vergaderingen moeten twee verslagen worden opgesteld:

  • een verslag door het management of bestuurlijke organen om de juridische en economische aspecten en gevolgen van de fusie uit te leggen aan eigenaren, crediteuren en werknemers. Dit verslag moet uiterlijk 1 maand vóór de algemene vergadering klaar zijn en aan de eigenaren en personeelsvertegenwoordigers van het bedrijf gegeven worden.
  • een onafhankelijk verslag door een deskundige, alleen voor de eigenaren van de betrokken bedrijven.  Dit verslag moet uiterlijk 1 maand voor de algemene vergadering klaar zijn en ingaan op de toewijzingsratio voor de effectenruil in het gemeenschappelijk fusievoorstel.

De bovengenoemde verslagen hoeven niet te worden opgesteld als alle eigenaren van alle betrokken bedrijven het daarover eens zijn.

Algemene vergaderingen

De algemene vergaderingen van de betrokken bedrijven moeten het gemeenschappelijk fusievoorstel definitief goedkeuren. Alle betrokken bedrijven hebben het recht om de uitvoering van de fusie afhankelijk te maken van het bestaan van regels voor medezeggenschap van werknemers in het bedrijf dat bij de fusie ontstaat.

EU-landen mogen besluiten dat op bepaalde voorwaarden de algemene vergadering van het overnemende bedrijf geen toestemming hoeft te geven voor de fusie. Een voorwaarde kan bijvoorbeeld zijn dat het overnemende bedrijf het gemeenschappelijk fusievoorstel uiterlijk 1 maand voor de algemene vergaderingen van alle over te nemen bedrijven publiceert. Desondanks moet het overnemende bedrijf alle overige relevante documenten (zoals de jaarrekeningen en jaarverslagen van de over te nemen bedrijven) ter beschikking stellen aan zijn eigen aandeelhouders.

Nagaan of de fusie legaal is

In alle EU-landen die bij de fusie betrokken zijn, moet een autoriteit (bijv. een rechtbank of een notaris) nagaan of de fusie rechtmatig is volgens de regels in dat land. Als alles in orde is, geeft de autoriteit een pre-fusieattest af waarin staat dat de formaliteiten correct zijn afgerond.

Bij een laatste controle wordt de afronding van de fusie gecontroleerd, bijvoorbeeld of alle betrokken bedrijven dezelfde voorwaarden van het gemeenschappelijk fusievoorstel hebben goedgekeurd. Ook moeten de relevante autoriteiten in het land waar het nieuwe bedrijf wordt opgericht, nagaan of deze oprichting legaal is.

Inwerkingtreding

De datum waarop de fusie in werking treedt (in elk geval nadat is vastgesteld dat de fusie legaal is) wordt bepaald op grond van de wetgeving van het land waar het nieuwe bedrijf gevestigd wordt. Elk betrokken bedrijf moet de fusie publiceren in het handelsregister in zijn land. Oude inschrijvingen kunnen dan geschrapt worden.

Medezeggenschap van het personeel

De algemene regel is dat medezeggenschap bepaald wordt door de wetgeving van het EU-land waar het overnemende bedrijf of het nieuw gevormde bedrijf gevestigd is.

De regels van het vestigingsland gelden niet voor medezeggenschap in het uit fusie ontstane bedrijf als:

  • zij recht geven op een lager niveau van medezeggenschap dan in de overgenomen bedrijven
  • ten minste een van de bij de fusie betrokken bedrijven in de 6 maanden voor publicatie van het gemeenschappelijke fusievoorstel gemiddeld meer dan 500 werknemers had.

Fusies met een Europese dimensie

Bedrijven met een wereldwijde omzet boven een bepaalde drempel (vanaf 2,5 miljard euro) die zakendoen in de EU en een fusie willen aangaan, moeten de Europese Commissie English om toestemming vragen, ongeacht waar hun hoofdkantoor gevestigd is. De specifieke voorwaarden en drempels zijn te vinden in artikel 1, lid 2 en 3 van de EG-concentratieverordening. De Commissie gaat na welke invloed de fusie zal hebben op de concurrentie in de EU. Fusies waardoor een machtspositie ontstaat die de concurrentie in de EU ernstig belemmert, worden geweigerd. Soms worden fusies onder bepaalde voorwaarden goedgekeurd.

Lokale steun voor ondernemers

Neem contact op met een steunorganisatie voor ondernemers bij u in de buurt.

Uw verzoek wordt doorgestuurd naar een van de partners van het Enterprise Europe Network . Geef a.u.b. zo veel mogelijk informatie, zo kan de adviseur beter en sneller antwoorden op uw verzoek.

EEN-logo

Contactformulier

(alle velden zijn verplicht)
Hartelijk dank, uw verzoek is verzonden.
Door technische problemen is uw verzoek niet verzonden. Probeer het later opnieuw.
Vul een geldig e-mailadres in.

Persoonsgegevens

Bedrijfsgegevens

Land

België

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgarije

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Cyprus

Nicosia

Denemarken

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Duitsland

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Estland

Tallinn

Finland

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Frankrijk

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Griekenland

Athens

Hongarije

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Ierland

Dublin

Italië

Firenze

Milano

Napoli

Pieta

Roma

Torino

Venezia

Kroatië

Zagreb

Letland

Riga

Litouwen

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nederland

Den Haag

Nieuwegein

Noorwegen

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Oostenrijk

Wien

Polen

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugal

Lisboa

Roemenië

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakije

Bratislava

Prešov

Slovenië

Ljubljana

Spanja

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Tsjechië

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Verenigd Koninkrijk

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Zweden

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

3000/3000

De informatie die u hier invult, wordt direct naar een van de partners van het Enterprise Europe Network gestuurd. Uw persoonsgegevens worden alleen gebruikt om uw vraag te beantwoorden, ze worden daarna niet bewaard.

Hulp en advies

Controleer de financiële gezondheid van uw bedrijf

Aan de hand van deze vragenlijst kunt u problemen vroeg opsporen. Ook komt u te weten waar u hulp en advies in uw land kunt krijgen.