Kruimelpad

Delen op 
	Delen op Facebook
  
	Delen op Twitter
  
	Delen op Google+
  
	Delen op linkedIn
Normale tekstgrootteTekstgrootte 200%Pagina aan favorieten toevoegenZwarte achtergrond

Fusie met een buitenlands bedrijf

Bijgewerkt 03/2013

Als u op zoek bent naar nieuwe zakelijke kansen, kunt u overwegen een fusie aan te gaan met een bestaand bedrijf of er een over te nemen. De hier besproken regels gelden voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die onder de wetgeving van ten minste twee EU-landen vallen.

Welke soorten fusies vallen onder deze regels?

De EU-regels gelden in de volgende 3 situaties:

  • Overname van een of meer bedrijven door een ander bedrijf. In dit geval gaan alle activa en passiva van de overgenomen bedrijven naar het overnemende bedrijf. Dit betekent in de praktijk dat de overgenomen bedrijven opgeheven worden, maar dit geldt niet officieel als liquidatie. Het overnemende bedrijf moet effecten (zoals aandelen) uitgeven in ruil voor de activa die het door de overname verkregen heeft. In sommige gevallen moet er ook geld bijbetaald worden, tot maximaal 10% van de nominale waarde of boekwaarde van de effecten van het overnemende bedrijf.
  • Twee of meer bedrijven dragen al hun activa en passiva over aan een volledig nieuw bedrijf dat zij gaan vormen. In dit geval worden de bedrijven die hun activa overdragen ook opgeheven zonder een officiële liquidatieprocedure. Het nieuwe bedrijf moet effecten (zoals aandelen) uitgeven aan de eigenaren van de bedrijven die worden samengevoegd. In sommige gevallen is bijbetaling van maximaal 10% van de nominale waarde of boekwaarde van deze aandelen nodig.
  • Een bedrijf draagt al zijn activa en passiva over aan een ander bedrijf dat alle aandelen van het eerste bedrijf al in handen heeft. Na de overdracht wordt het eerste bedrijf opgeheven zonder officiële liquidatieprocedure.

EU-landen hoeven deze regels niet toe te passen voor internationale fusies van coöperaties, zelfs als zij onder de definitie van een vennootschap vallen.

Internationale fusies tussen bedrijven die kapitaal van particuliere of openbare investeerders beleggen, zijn vrijgesteld van de EU-fusieregels hieronder.

Gemeenschappelijk fusievoorstel

Het management van alle bij de fusie betrokken bedrijven moet allereerst een gemeenschappelijk fusievoorstel opstellen, waarin ten minste de volgende punten worden behandeld:

  • naam en hoofdkantoor van de betrokken betrijven en van het bedrijf dat voortkomt uit de fusie
  • de toewijzingsratio en -voorwaarden voor de effectenruil (bijv. hoeveel aandelen van het overnemende bedrijf worden aangeboden aan de aandeelhouders van de over te nemen bedrijven) en eventuele contante betalingen
  • de verwachte gevolgen voor de werkgelegenheid
  • de datum waarna de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf recht hebben op dividend
  • de statuten van het nieuwe bedrijf
  • informatie over de evaluatie van de activa en passiva die aan het nieuwe bedrijf worden overgedragen.

Uiterlijk 1 maand voor de algemene vergaderingen van de bedrijven die besluiten tot de fusie, moet het gemeenschappelijk fusievoorstel worden gepubliceerd. Dit kan op de websites van de bedrijven of op een speciale website voor fusies in de betrokken EU-landen.

Benodigde verslagen voor de algemene vergaderingen

Voor de algemene vergaderingen moeten twee verslagen worden opgesteld:

  • een verslag door het management of bestuurlijke organen om de juridische en economische aspecten en gevolgen van de fusie uit te leggen aan eigenaren, crediteuren en werknemers. Dit verslag moet uiterlijk 1 maand vóór de algemene vergadering klaar zijn en aan de eigenaren en personeelsvertegenwoordigers van het bedrijf gegeven worden.
  • een onafhankelijk verslag door een deskundige, alleen voor de eigenaren van de betrokken bedrijven.  Dit verslag moet uiterlijk 1 maand voor de algemene vergadering klaar zijn en ingaan op de toewijzingsratio voor de effectenruil in het gemeenschappelijk fusievoorstel.

De bovengenoemde verslagen hoeven niet te worden opgesteld als alle eigenaren van alle betrokken bedrijven het daarover eens zijn.

Algemene vergaderingen

De algemene vergaderingen van de betrokken bedrijven moeten het gemeenschappelijk fusievoorstel definitief goedkeuren. Alle betrokken bedrijven hebben het recht om de uitvoering van de fusie afhankelijk te maken van het bestaan van regels voor medezeggenschap van werknemers in het bedrijf dat bij de fusie ontstaat.

EU-landen mogen besluiten dat op bepaalde voorwaarden de algemene vergadering van het overnemende bedrijf geen toestemming hoeft te geven voor de fusie. Een voorwaarde kan bijvoorbeeld zijn dat het overnemende bedrijf het gemeenschappelijk fusievoorstel uiterlijk 1 maand voor de algemene vergaderingen van alle over te nemen bedrijven publiceert. Desondanks moet het overnemende bedrijf alle overige relevante documenten (zoals de jaarrekeningen en jaarverslagen van de over te nemen bedrijven) ter beschikking stellen aan zijn eigen aandeelhouders.

Nagaan of de fusie legaal is

In alle EU-landen die bij de fusie betrokken zijn, moet een autoriteit (bijv. een rechtbank of een notaris) nagaan of de fusie rechtmatig is volgens de regels in dat land. Als alles in orde is, geeft de autoriteit een pre-fusieattest af waarin staat dat de formaliteiten correct zijn afgerond.

Bij een laatste controle wordt de afronding van de fusie gecontroleerd, bijvoorbeeld of alle betrokken bedrijven dezelfde voorwaarden van het gemeenschappelijk fusievoorstel hebben goedgekeurd. Ook moeten de relevante autoriteiten in het land waar het nieuwe bedrijf wordt opgericht, nagaan of deze oprichting legaal is.

Inwerkingtreding

De datum waarop de fusie in werking treedt (in elk geval nadat is vastgesteld dat de fusie legaal is) wordt bepaald op grond van de wetgeving van het land waar het nieuwe bedrijf gevestigd wordt. Elk betrokken bedrijf moet de fusie publiceren in het handelsregister in zijn land. Oude inschrijvingen kunnen dan geschrapt worden.

Medezeggenschap van het personeel

De algemene regel is dat medezeggenschap bepaald wordt door de wetgeving van het EU-land waar het overnemende bedrijf of het nieuw gevormde bedrijf gevestigd is.

De regels van het vestigingsland gelden niet voor medezeggenschap in het uit fusie ontstane bedrijf als:

  • zij recht geven op een lager niveau van medezeggenschap dan in de overgenomen bedrijven
  • ten minste een van de bij de fusie betrokken bedrijven in de 6 maanden voor publicatie van het gemeenschappelijke fusievoorstel gemiddeld meer dan 500 werknemers had.

Fusies met een Europese dimensie

Bedrijven met een wereldwijde omzet boven een bepaalde drempel (vanaf 2,5 miljard euro) die zakendoen in de EU en een fusie willen aangaan, moeten de Europese Commissie om toestemming vragen, ongeacht waar hun hoofdkantoor gevestigd is. De specifieke voorwaarden en drempels zijn te vinden in artikel 1, lid 2 en 3 van de EG-concentratieverordening български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). De Commissie gaat na welke invloed de fusie zal hebben op de concurrentie in de EU. Fusies waardoor een machtspositie ontstaat die de concurrentie in de EU ernstig belemmert, worden geweigerd. Soms worden fusies onder bepaalde voorwaarden goedgekeurd.

Ga dieper op de materie in, land per land:

Hulp en advies

Hulp en advies

Controleer de financiële gezondheid van uw bedrijf
Aan de hand van deze vragenlijst kunt u problemen vroeg opsporenEnglish. Ook komt u te weten waar u hulp en adviesEnglish in uw land kunt krijgen.

Op Uw Europa - Advies kunt u deskundig advies krijgen over problemen in een ander EU-land met de toepassing van EU-wetgeving.

E-mail a business organisation near you

De EU leidt een netwerkDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) van lokale bedrijfsorganisaties in de meeste Europese landenEnglish die u kunnen helpen.

Kies uw land en stad en stel hieronder uw vraag.

Land

België

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgarije

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Cyprus

Nicosia

Denemarken

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Duitsland

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Estland

Tallinn

Finland

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Frankrijk

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Griekenland

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hongarije

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Ierland

Dublin

Italië

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Kroatië

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Letland

Riga

Litouwen

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nederland

Den Haag

Nieuwegein

Noorwegen

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Oostenrijk

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Polen

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugal

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Roemenië

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakije

Bratislava

Prešov

Slovenië

Koper

Ljubljana

Maribor

Spanja

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Tsjechië

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Verenigd Koninkrijk

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Zweden

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Voer hier uw bericht in

* verplicht veld (hier moet u iets invullen)