Jak założyć spółkę europejską (SE)
Jeśli chcesz prowadzić działalność również w innych krajach Unii, możesz założyć spółkę europejską, znaną również jako SE (z łac. Societas Europaea). Spółka europejska to rodzaj spółki akcyjnej, która podlega jednolitym przepisom w UE. Dzięki temu możesz prowadzić działalność gospodarczą w różnych krajach europejskich, przenieść swoje biuro i zatrudniać pracowników na podstawie tych samych przepisów.
Wymogi dotyczące założenia spółki europejskiej
Aby założyć spółkę europejską, należy spełnić następujące warunki:
- posiadać siedzibę statutową (oficjalny adres) i siedzibę zarządu (gdzie zapadają decyzje zarządcze) w tym samym kraju Unii
- prowadzić działalność w co najmniej 2 krajach Unii (za pośrednictwem spółek zależnych lub oddziałów) bądź też wszystkie spółki założycielskie muszą podlegać przepisom co najmniej dwóch różnych krajów UE
- posiadać kapitał subskrybowany w wysokości co najmniej 120 tys. euro
- osiągnąć porozumienie w sprawie partycypacji pracowników, w tym sposobu zasięgania ich opinii i przekazywania im informacji.
Uwaga
Wymogi mogą się różnić w poszczególnych krajach. Na przykład w niektórych krajach może być wymagany wyższy kapitał, z kolei inne kraje mogą wymagać, aby siedziba główna i siedziba zarządu znajdowały się pod tym samym adresem. Sprawdź, czy w Twoim kraju obowiązują dodatkowe wymogi.
Jak założyć spółkę europejską
Spółkę europejską można założyć na cztery sposoby:
| Sposób | Rodzaj podmiotu | Szczegóły | Wymagania podstawowe |
|---|---|---|---|
| Połączenie | Spółki akcyjne |
Spółka europejska powstaje w wyniku połączenia co najmniej 2 spółek z różnych krajów Unii. |
Co najmniej 2 spółki z różnych krajów Unii |
| Spółka holdingowa | Spółki akcyjne lub spółki z o.o. |
Spółka holdingowa to spółka posiadająca lub kontrolująca inne spółki (swoje jednostki zależne). Nie produkuje towarów ani nie świadczy usług. W ten sposób możesz zarządzać kilkoma spółkami w ramach jednej struktury europejskiej. |
Co najmniej 2 spółki z różnych krajów Unii lub posiadanie/kontrolowanie spółki zależnej lub oddziału w innym kraju Unii od co najmniej 2 lat |
| Jednostka zależna | Spółki, firmy lub inne podmioty prawne |
Jednostka zależna jest odrębną spółką, która należy do innej spółki (spółki dominującej) lub jest przez nią kontrolowana. |
Co najmniej 2 podmioty z różnych krajów Unii lub jednostka zależna / oddział w innym kraju Unii istniejąca(-y) od co najmniej 2 lat |
| Przekształcenie spółki | Spółka akcyjna | Spółka działająca już poza granicami (np. za pośrednictwem spółki zależnej w innym kraju Unii) może przekształcić się w spółkę europejską. | Spółka musi posiadać spółkę zależną w innym kraju Unii od co najmniej 2 lat. |
W zależności od sposobu założenia spółki europejskiej wymagane są różne dokumenty. Aby dowiedzieć się, jakie dokumenty musisz przedłożyć, zwróć się do organu krajowego. W ciągu miesiąca od zakończenia rejestracji Twojej spółki organ krajowy poinformuje o tym Urząd Publikacji UE. Następnie w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowane zostaną szczegółowe dane dotyczące Twojej spółki (nazwa, data rejestracji, adres biura i zakres działalności).
Uwaga
Po zarejestrowaniu spółki europejskiej musisz dodać skrót „SE” przed nazwą spółki lub po niej.
Przeniesienie siedziby statutowej Twojej spółki do innego kraju UE
Możesz przenieść siedzibę statutową Twojej spółki do innego kraju UE – bez konieczności jej likwidacji – pod następującymi warunkami:
- Twoja spółka nie podlega postępowaniu sądowemu takiemu jak postępowanie likwidacyjne lub związane z niewypłacalnością
- publicznie ogłosisz zamiar przeniesienia siedziby statutowej Twojej spółki z dwumiesięcznym wyprzedzeniem i uzyskasz zgodę akcjonariuszy
- organy krajowe upewniły się, że spełnione zostały wszystkie wymogi prawne i chronione są interesy wierzycieli i innych podmiotów prawnych.
Uwaga
Przed upływem tego dwumiesięcznego okresu niektóre kraje Unii mogą wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia ze względu na interes publiczny. Do krajów tych należą: Belgia, Bułgaria, Cypr, Dania, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Łotwa, Polska, Portugalia i Szwecja.
Zasady rachunkowości i niewypłacalności
Musisz przestrzegać zasad rachunkowości i niewypłacalności obowiązujących w odniesieniu do spółek akcyjnych w kraju UE, w którym zarejestrowana jest Twoja spółka. Jeżeli Twoja spółka europejska jest bankiem, instytucją finansową lub zakładem ubezpieczeń, musisz również przestrzegać dodatkowych przepisów krajowych i unijnych właściwych dla tych sektorów.
Przepisy UE dotyczące spółek europejskich są zharmonizowane, aczkolwiek mogą istnieć pewne różnice, np. z jakim organem musisz się skontaktować lub na czym polega partycypacja pracowników. Sprawdź, jakie szczegółowe przepisy mają zastosowanie w Twoim kraju.