Често задавани въпроси - Учредяване на европейско дружество (SE)

Това зависи от отделните страни в ЕС, но само ако:

• въпросното дружество е учредено съгласно правото на държава от ЕС
• седалището на дружеството се намира в тази държава и
• дружеството поддържа реална и постоянна връзка с икономиката на държава от ЕС.

Това е приложимо в следните държави от ЕС: Белгия, Чехия, Дания, Финландия, Гърция, Италия, Люксембург, Норвегия, Полша, Испания, Словения и Словакия.

ДА. В случаи на сливане. Това зависи от отделните страни в ЕС и може да бъде направено само поради съображения, свързани с обществения интерес.

Това е приложимо в следните държави от ЕС: Белгия, България, Кипър, Дания, Франция, Гърция, Латвия, Нидерландия, Полша, Португалия, Испания и Швеция.

ДА. Ако дадено европейско дружество вече не отговаря на това изискване, от него ще поискат да възстанови своето главно управление или да премести седалището си, за да бъдат те в една и съща държава. Ако дружеството не изпълни това изискване, то следва да бъде ликвидирано.

Освен това дадена държава може да изисква главното управление и седалището да се намират на един и същ адрес. Това е приложимо в следните държави от ЕС: Австрия, България, Чехия, Дания, Франция, Гърция и Латвия.

Дадено европейско дружество може да работи под формата на една от следните структури:

• едностепенна система — управлението на дружеството се състои от един административен орган
• двустепенна система — управлението на дружеството се състои от управителен и надзорен орган.

• Административният орган трябва да заседава поне веднъж на всеки 3 месеца.
• Той излъчва председател измежду своите членове.
• Неговите членове се назначават от общото събрание (членовете на първия административен орган могат да бъдат назначени по силата на устава на европейското дружество).

• Никой не може да бъде член на управителния и на надзорния орган едновременно.
• Надзорният орган определя своя председател измежду членовете си.
• Неговите членове се назначават от общото събрание (членовете на първия надзорен орган могат да бъдат назначени по силата на устава на европейското дружество).
• Членовете на управителния орган се назначават и отстраняват от надзорния орган. Страните от ЕС могат да изискват или да позволят в устава на европейското дружество да се уточни, че това се прави по време на общо събрание.
• Управителният орган трябва да се отчита пред надзорния орган поне веднъж на всеки 3 месеца, а също така да му предава всяка важна информация.

• Членовете могат да бъдат физически лица, при условие че не са лишени от правото да участват в съвет на публично акционерно дружество на национално равнище.

Уставът на европейското дружество също така може да позволява на дружество или други правни субекти да бъдат членове (освен ако съответното национално законодателство относно публичните акционерни дружества не постановява друго). В такъв случай физическо лице трябва да бъде определено да изпълнява тази функция.

• В разпоредбите за европейското дружество не е посочен конкретен брой.
• Броят на членовете — или правилата за неговото определяне — трябва да бъдат посочени в устава на европейското дружество.
• Страните от ЕС могат да определят свои собствени правила относно максималния / минималния брой членове на органите на европейско дружество. Освен това при двустепенната система те могат да определят броя на членовете на надзорния орган.
• Когато обаче участието на заетите лица се регламентира от Директива 2001/86/ЕО, административният орган трябва да има поне 3 членове.

• Максималната продължителност на един мандат е 6 години.
• Избраният период трябва да бъде определен в устава на европейското дружество.
• Членовете могат да бъдат преназначени само веднъж, а понякога това може да се направи няколко пъти (при спазване на ограниченията в устава на европейското дружество).

В регламента не е предвиден стандартен формат и не е посочено какво да бъде съдържанието на устава. Вместо това в него са посочени редица правила, като например:

• уставът може да бъде изменен само с решение на мнозинство от 2/3 от акционерите на общо събрание, освен ако:
  • националните правила за публичните акционерни дружества в страната от ЕС, в която е регистрирано европейското дружество, позволяват или изискват по-голямо мнозинство, или
  • националните правила позволяват обикновено мнозинство от гласовете да се смята за достатъчно, когато присъстващите акционери представляват поне половината от записания капитал.
• уставът не трябва да влиза в противоречие с договорените разпоредби за участието на заетите лица. Ако обаче случаят е такъв, уставът трябва да бъде изменен. Страните от ЕС могат да решат това да се направи без по-нататъшно решение от общото събрание на акционерите. Уставът също така трябва да включва някои аспекти, като:
  • организационна структура (едностепенна или двустепенна система)
  • брой на членовете на всеки управителен орган или правила за неговото определяне
  • мандат на членовете на управителните органи (и евентуални ограничения за преназначаване)
  • списък на категориите трансакции, които изискват спешно решение на административния орган — при едностепенна система, или разрешение от надзорния орган — при двустепенна система.

• При сливания и холдинги правилата относно участието на служителите се определят съгласно Директива 2001/86/ЕО . Също така общите събрания на участващите дружества имат право да блокират регистрирането на европейско дружество, освен ако не са в състояние изрично да ратифицират договорените правила.
• При преобразувания страните от ЕС могат да обвържат преобразуването с гласуване с квалифицирано мнозинство или единодушие в управителния орган на преобразуваното дружество, ако в него вече има действащи правила за участието на заетите лица. В момента нито една държава от ЕС не е избрала този вариант.
• При сливания кредиторите и притежателите на облигации или ценни книжа, различни от акции, ще бъдат защитени съгласно съответното национално право (като се вземе предвид трансграничният характер на сливането).
• При сливания и холдинги държавите от ЕС могат да приемат мерки за защита на миноритарните акционери, които са против сливането или създаването на холдинг.
  • Страни, които са избрали този вариант за сливания: Австрия, България, Чехия, Дания, Естония, Финландия, Германия, Гърция, Унгария, Латвия, Нидерландия, Полша, Португалия, Румъния, Словения, Словакия и Испания.
  • Страни, които са избрали този вариант за холдинги: Австрия, България, Чехия, Естония, Германия, Гърция, Унгария, Латвия, Португалия, Словакия и Испания.
• По отношение на холдингите страните от ЕС могат да приемат мерки за защита на кредиторите и служителите: следните страни са направили това:
  • Кредитори: Кипър, Чехия, Франция, Унгария, Португалия и Испания.
  • Служители: България, Кипър, Чехия, Словения, Словакия.
• В случаите на създаване на холдинги и преобразувания в подготовката на общия план трябва да бъде включен доклад, в който са посочени последиците за акционерите и служителите.

Това зависи от правилата за публичните акционерни дружества в страната, в която дружеството е регистрирано.

Акционерите вземат участие във вземането на решения по време на общите събрания:

• Колко често?
  • Общи събрания могат да се свикват по всяко време, като това трябва да става поне веднъж в календарната година, в рамките на 6 месеца от края на финансовата година за дружеството (освен ако националното право не изисква по-често свикване на общи събрания).
  • Страните от ЕС могат също така да изискват първото общо събрание да се проведе в рамките на 18 месеца след учредяването на дружеството.
• Кой може да свика общо събрание?
  • един от управителните органи на европейското дружество
  • компетентен орган

Акционери, които притежават поне 10 % от записания капитал на дружеството (или по-малко, ако така постановява националното право или уставът на дружеството), също могат да поискат свикване на общо събрание. Ако дружеството не свика общо събрание, неговото провеждане може да бъде наредено от компетентния национален орган в страната от ЕС, в която то е регистрирано.

• Гласуване на общи събрания:
  • Решенията се вземат с обикновено мнозинство.
  • Изключения:
    • когато националното право постановява по-голямо мнозинство
    • когато уставът на европейското дружество постановява по-голямо мнозинство (например за изменение на устава на дружеството).

ДА. Това може да бъде направено в страната от ЕС, в която то е регистрирано, при условие че:

• дружеството е било регистрирано в продължение на поне 2 години, или
• първите му 2 годишни счетоводни отчета са били одобрени.

Това няма да изисква ликвидиране на европейското дружество или създаване на ново юридическо лице.

Участието на заетите лица е всеки механизъм, чрез който заетите лица могат да влияят върху решенията, които се вземат в дружеството. Такива механизми дават възможност на представителите на служителите:

• да бъдат информирани и да се провеждат консултации с тях
• да участват в управлението на дружеството, като имат:
  • право да избират или назначават част от членовете на надзорните или административните органи на дружеството, или
  • право да препоръчват и/или да се противопоставят на назначаването на някои или всички членове на надзорния или административния орган на дружеството.

Съществуващите практики на участие на служителите в тези дружества не бива да бъдат ограничавани след учредяването на европейско дружество, освен ако ръководството и представителите на служителите вземат друго решение. Вместо това действащите права преди учредяването на европейско дружество трябва да послужат като основа за правилата относно участието на служителите в него.

• Ръководството и представителите на служителите трябва да вземат решение за участието на служителите, преди европейското дружество да бъде регистрирано.
• Правилата относно участието на служителите се определят в споразумение между ръководствата на дружествата, които учредяват европейско дружество, и представителите на служителите на тези дружества.
• За целите на тези преговори трябва да бъде създадена „специална група за преговори“, която представлява служителите в засегнатите дружества. Нейните членове се избират или назначават в зависимост от броя на работещите в тези дружества във всяка държава членка.
• Ако в срок от 6 месеца не бъде постигнато споразумение (този срок може да бъде удължен до 12 месеца), ще се прилага набор от стандартни правила относно участието на служителите. Стандартните правила няма да важат, ако представителите на служителите решат:
  • да не започват преговори или да прекратят текущите преговори; както и
  • просто да разчитат на правилата за информиране на служителите и извършване на консултации с тях в държавата членка, в която европейското дружество има персонал.