Συγχωνεύσεις επιχειρήσεων
Αν αναζητάτε νέες επιχειρηματικές ευκαιρίες, μπορείτε επίσης να εξετάσετε το ενδεχόμενο συγχώνευσης ή εξαγοράς υφιστάμενης εταιρείας. Οι κανόνες που ακολουθούν αφορούν τις ανώνυμες εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε δύο τουλάχιστον διαφορετικές χώρες της ΕΕ.
Προειδοποίηση
Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν εταιρείες που επενδύουν ιδιωτικά ή κρατικά κεφάλαια εξαιρούνται από τους κανόνες της ΕΕ σχετικά με τις συγχωνεύσεις.
Οι κανόνες της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις, όταν:
Η εταιρεία σας αγοράζει μία ή περισσότερες άλλες εταιρείες που βρίσκονται σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ (συγχώνευση με εξαγορά)
Εάν είστε η αγοράστρια εταιρεία, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των εταιρειών που αγοράζετε θα μεταβιβαστούν σε εσάς. Τότε πρέπει να εκδώσετε τίτλους (π.χ. μετοχές) ίσης αξίας με το κεφάλαιο της εταιρείας που αγοράσατε, σε αντάλλαγμα των στοιχείων ενεργητικού που λάβατε μέσω της μεταβίβασης.
Ίσως χρειαστεί να καταβάλετε σε μετρητά το 10% το πολύ της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των τίτλων της εταιρείας σας.
Αν και οι εταιρείες που αγοράσατε έχουν από τεχνική άποψη διαλυθεί, δεν βρίσκονται επίσημα υπό εκκαθάριση.
Δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού τους σε μια νέα εταιρεία που εσείς θα συστήσετε (συγχώνευση με σύσταση)
Αν πρόκειται να συστήσετε νέα εταιρεία, πρέπει να εκδώσετε τίτλους (π.χ. μερίδια) ίσης αξίας με το κεφάλαιο των εταιρειών που μεταβιβάζουν τα στοιχεία ενεργητικού τους, στο όνομα των ιδιοκτητών των εν λόγω εταιρειών. Η αξία των τίτλων πρέπει να ισούται με το κεφάλαιο της εταιρείας που μετέφερε τα στοιχεία ενεργητικού της.
Ίσως χρειαστεί να καταβάλετε σε μετρητά το 10% το πολύ της ονομαστικής ή λογιστικής αξίας των τίτλων της εταιρείας σας.
Οι εταιρείες που μεταβιβάζουν τα περιουσιακά τους στοιχεία θα διαλυθούν στο τέλος της διαδικασίας χωρίς να υποβληθούν σε επίσημη διαδικασία εκκαθάρισης.
Μια εταιρεία μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της στην εταιρεία σας η οποία κατέχει ήδη όλους τους τίτλους της (συγχώνευση με απορρόφηση).
Μετά τη μεταβίβαση η εταιρεία που μεταβιβάζει τα στοιχεία ενεργητικού της, αν και έχει διαλυθεί, δεν βρίσκεται επίσημα υπό εκκαθάριση.
Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να μην εφαρμόζουν τους προαναφερθέντες κανόνες σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν συνεταιριστικές εταιρείες, ακόμη κι αν αυτές ορίζονται ως ανώνυμες εταιρείες.
Προετοιμασία εγγράφων (κοινό σχέδιο συγχώνευσης)
Εάν η εταιρεία σας συμμετέχει σε συγχώνευση πρέπει να συντάξετε έγγραφο, το ονομαζόμενο κοινό σχέδιο της συγχώνευσης, το οποίο περιέχει τουλάχιστον τα παρακάτω:
- την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
- τη σχέση και τους όρους κατανομής που θα ισχύουν για την ανταλλαγή των τίτλων (π.χ. πόσα μερίδια της απορροφούσας εταιρείας θα διανεμηθούν στους μετόχους των εταιρειών που απορροφήθηκαν) και τα τυχόν εξοφλητικά ποσά σε μετρητά (κατά περίπτωση)
- τις πιθανές επιπτώσεις στο προσωπικό
- την ημερομηνία από την οποία οι νέοι κάτοχοι των τίτλων της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση έχουν δικαίωμα σε μερίσματα
- το καταστατικότης εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
- τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθήσουν οι εργαζόμενοι στις σχέσεις τους με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση (κατά περίπτωση)
- πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία η οποία προκύπτει από τη συγχώνευση.
Δημοσίευση εγγράφων
Πρέπει να δημοσιεύσετε το κοινό σχέδιο συγχώνευσης τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση. Στις συνεδριάσεις αυτές συμμετέχουν όλες οι εταιρείες που αποφασίζουν σχετικά με τη συγχώνευση.
Πρέπει να δημοσιεύσετε το κοινό σχέδιο συγχώνευσης είτε στους ιστότοπους των εταιρειών είτε σε ειδικό ιστότοπο για τις συγχωνεύσεις στις σχετικές χώρες της ΕΕ.
Προετοιμασία εκθέσεων για τη γενική συνέλευση
Θα πρέπει συνήθως να ετοιμάζετε τις παρακάτω δύο εκθέσεις πριν από τις γενικές συνελεύσεις. Ωστόσο, αν όλοι οι ιδιοκτήτες των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν, μπορείτε να παραλείπετε την έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων.
Έκθεση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου
Στην έκθεση αυτή εξηγούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές καθώς και οι συνέπειες της συγχώνευσης για τους ιδιοκτήτες, τους πιστωτές και τους εργαζομένους. Η έκθεση πρέπει να τίθεται στη διάθεση των ιδιοκτητών της εταιρείας και των εκπροσώπων των εργαζομένων τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση. Εάν οι εργαζόμενοι διατυπώσουν (εγκαίρως) στο διευθυντικό όργανο οποιασδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες σχόλια, αυτά θα πρέπει να περιλαμβάνονται στην έκθεση.
Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων
Η έκθεση αυτή (εφόσον ζητηθεί) συντάσσεται από τους ιδιοκτήτες των συγχωνευόμενων εταιρειών. Η έκθεση πρέπει να είναι έτοιμη τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση και να εξηγεί τη σχέση ανταλλαγής, όπως προβλέπεται στο κοινό σχέδιο συγχώνευσης, η οποία θα χρησιμοποιηθεί κατά την προσφορά τίτλων για τα αποκτηθέντα στοιχεία ενεργητικού.
Συμφωνία για το σχέδιο συγχώνευσης
Όλες οι εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση πρέπει να συμφωνήσουν για το σχέδιο συγχώνευσης στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης.
Όλες οι συμμετέχουσες εταιρείες έχουν το δικαίωμα να θέτουν ως προϋπόθεση της συγχώνευσης τη συνέχιση της συμμετοχής των εργαζομένων στην εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση.
Αν είστε η απορροφούσα εταιρεία, μπορείτε να εγκρίνετε τη συγχώνευση χωρίς να είναι απαραίτητη η παρουσία σας στις γενικές συνελεύσεις, εφόσον συμφωνούν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Για να γίνει αυτό, πρέπει να εξασφαλίσετε ότι:
- το κοινό σχέδιο συγχώνευσης θα δημοσιευθεί τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση
- όλα τα άλλα έγγραφα που αφορούν τη συγχώνευση θα τεθούν στη διάθεση των μετόχων προς έλεγχο (τέτοια έγγραφα είναι π.χ. λογαριασμοί και ετήσιες εκθέσεις των απορροφούμενων εταιρειών).
Έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης
Για να τεθεί σε ισχύ η συγχώνευση πρέπει να ελέγχεται η νομιμότητά της σε κάθε συμμετέχουσα χώρα της ΕΕ. Αυτό συνήθως γίνεται από συμβολαιογράφο ή δικαστήριο. Αφού ελεγχθεί αν είναι όλα εντάξει, η αρμόδια αρχή εκδίδει ένα πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης.
Μόλις εκδοθεί το πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης, μπορεί να ολοκληρωθεί η συγχώνευση, εφόσον οι συμμετέχουσες εταιρείες εγκρίνουν το κοινό σχέδιο συγχώνευσης. Στη συνέχεια η αρμόδια αρχή της χώρας όπου θα συσταθεί και θα καταχωριστεί η νέα εταιρεία πρέπει να ελέγξει τη νομιμότητα της σύστασης της νέας εταιρείας.
Βρείτε παρακάτω την αρμόδια αρχή ανταγωνισμού σε κάθε χώρα.
Επιλέξτε χώρα
Έναρξη ισχύος
Η ίδια αρμόδια αρχή της χώρας στην οποία είναι καταχωρισμένη η απορροφούσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία αποφασίζει στη συνέχεια την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης.
Κάθε συμμετέχουσα εταιρεία είναι υπεύθυνη για τη δημοσίευση πληροφοριών σχετικών με τη συγχώνευση στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων. Στη συνέχεια, μπορούν να διαγραφούν οι παλαιές καταχωρίσεις για την εταιρεία.
Συνέχιση της συμμετοχής των εργαζομένων
Κατά γενικό κανόνα, εάν είστε η αγοράστρια εταιρεία/νεοσυσταθείσα εταιρεία, το μέλλον της συμμετοχής των εργαζομένων στην εταιρεία σας καθορίζεται από τους κανόνες της χώρας της ΕΕ στην οποία είναι καταχωρισμένη η εταιρεία σας.
Η εθνική νομοθεσία δεν μπορεί να εγγυηθεί τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία-αγοραστή/νεοσυσταθείσα εταιρεία εφόσον:
- δεν μπορούν να δοθούν εγγυήσεις ότι θα συνεχιστεί το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με αυτό που ίσχυε για τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν
- τουλάχιστον μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση απασχολούσε πάνω από 500 άτομα κατά μέσο όρο τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου συγχώνευσης.
Συγχωνεύσεις μεγάλων επιχειρήσεων
Εάν ο κύκλος εργασιών των συγχωνευμένων επιχειρήσεων είναι μεγαλύτερος από ορισμένα συγκεκριμένα ποσά en τόσο σε παγκόσμιο όσο και σε ενωσιακό επίπεδο, πρέπει να ζητήσετε την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, ανεξάρτητα από τον τόπο εγκατάστασης της εταιρείας σας. Η Επιτροπή θα εξετάσει τον αντίκτυπο που θα έχει η προτεινόμενη συγχώνευση en στον ανταγωνισμό στην ΕΕ. Εάν θεωρηθεί ότι η συγχώνευση περιορίζει σημαντικά τον ανταγωνισμό θα πρέπει να απορριφθεί. Οι συγχωνεύσεις εγκρίνονται μερικές φορές υπό συγκεκριμένους όρους, για παράδειγμα μπορεί να επιβάλλεται η πώληση μέρους των συγχωνευμένων περιουσιακών στοιχείων ή η παραχώρηση της άδειας εκμετάλλευσης τεχνολογίας σε άλλη επιχείρηση της αγοράς.