Vanliga frågor - Starta europabolag (SE)

Det är upp till det berörda medlemslandet på villkor att bolaget i fråga

• har bildats i enlighet med medlemslandets lagstiftning
• har sitt säte där
• har en faktisk och fortlöpande anknytning till medlemslandets ekonomi.

Det här gäller följande medlemsländer: Belgien, Danmark, Finland, Grekland, Italien, Luxemburg, Norge, Polen, Slovakien, Slovenien, Spanien och Tjeckien.

JA, när det gäller fusioner. Det är upp till det berörda medlemslandet och måste vara motiverat av allmänintresset.

Det här gäller följande medlemsländer: Belgien, Bulgarien, Cypern, Danmark, Frankrike, Grekland, Lettland, Nederländerna, Polen, Portugal, Spanien och Sverige.

JA. Europabolag som inte längre uppfyller det här villkoret uppmanas att antingen flytta tillbaka sitt huvudkontor eller att flytta sitt säte, så att båda är i samma land. Annars måste bolaget upplösas.

Ett land kan till och med kräva att huvudkontoret och sätet ska ha samma adress. Det här gäller följande medlemsländer: Bulgarien, Danmark, Frankrike, Grekland, Lettland, Tjeckien och Österrike.

Ett europabolag kan ha någon av följande strukturer:

• Monistiskt system – bolagets styrelse består av ett förvaltningsorgan.
• Dualistiskt system – bolagets styrelse består av ett ledningsorgan och ett tillsynsorgan.

• Förvaltningsorganet ska sammanträda minst var tredje månad.
• Det ska utse en av sina ledamöter till ordförande.
• Ledamöterna ska väljas av bolagsstämman (det första förvaltningsorganets ledamöter kan utses i bolagsordningen).

• Man får inte vara ledamot i bolagets lednings- och tillsynsorgan samtidigt.
• Tillsynsorganet ska utse en av sina ledamöter till ordförande.
• Ledamöterna ska väljas av bolagsstämman (det första tillsynsorganets ledamöter kan utses i bolagsordningen).
• Ledningsorganets ledamöter ska väljas och entledigas av tillsynsorganet. Medlemsländerna kan kräva eller tillåta att bolagsordningen föreskriver att detta ska ske på bolagsstämman.
• Ledningsorganet ska minst var tredje månad rapportera till tillsynsorganet och underrätta det om viktiga händelser.

• Ledamöterna får vara fysiska personer om de får ingå i styrelsen för ett aktiebolag på nationell nivå.

Europabolagets bolagsordning kan också tillåta att ett annat bolag eller en annan juridisk person får vara ledamot (om det är tillåtet enligt landets lagstiftning för aktiebolag). I så fall måste bolaget i fråga utse en fysisk person som sin företrädare.

• I stadgan för Europabolag föreskrivs inget särskilt antal.
• Antalet ledamöter – eller reglerna för hur antalet ska bestämmas – ska fastställas i europabolagets bolagsordning.
• Medlemsländerna får införa egna regler om hur många ledamöter organen minst eller högst ska ha. Dessutom kan de fastställa antalet ledamöter i tillsynsorganet för bolag med det dualistiska systemet.
• Om arbetstagarnas medverkan är reglerad i enlighet med direktiv 2001/86/EG, ska förvaltningsorganet dock bestå av minst tre ledamöter.

• Längsta tillåtna mandatperiod är sex år.
• Hur lång den tillåtna mandatperioden är ska framgå av bolagsordningen.
• Mandaten får förnyas en eller flera gånger (beroende på vad som står i bolagsordningen).

Förordningen innehåller inga föreskrifter om standardformat eller konkret innehåll. I stället finns det en rad regler om bland annat följande:

• Bolagsordningen får bara ändras med tvåtredjedels majoritetsbeslut av aktieägarna på en stämma utom om
  • de nationella reglerna om aktiebolag i det medlemsland där europabolaget är registrerat tillåter/kräver en större majoritet, eller
  • om det enligt de nationella reglerna räcker med en enkel majoritet av de avgivna rösterna, förutsatt att de närvarande aktieägarna står för minst hälften av det tecknade kapitalet.
• Bolagsordningen får inte strida mot de överenskomna arrangemangen för arbetstagarinflytande. I annat fall måste den ändras. Medlemsländerna kan bestämma att detta ska ske utan ytterligare beslut från bolagsstämman. Bolagsordningen ska också innehålla information om
  • bolagets organisationsstruktur (monistiskt eller dualistiskt system)
  • antalet ledamöter i vart och ett av bolagets styrande organ eller regler för hur antalet ska bestämmas
  • längden på mandatperioden för organens ledamöter (och eventuella begränsningar för att förnya mandatet)
  • en uppräkning av de kategorier av transaktioner för vilka det krävs ett uttryckligt beslut av förvaltningsorganet i det monistiska systemet respektive tillsynsorganets uttryckliga medgivande i det dualistiska systemet.

• När det gäller fusioner och holdingbolag fastställs reglerna för arbetstagarinflytande i enlighet med direktiv 2001/86/EG . Dessutom kan de berörda bolagens bolagsstämmor blockera europabolagets registrering om de inte kan godkänna de överenskomna reglerna.
• När det gäller ombildning kan medlemsländerna kräva att det berörda bolagets styrande organ ska fatta sitt beslut med kvalificerad majoritet eller enhälligt om det redan har regler för arbetstagarinflytande. Inget medlemsland har hittills valt det här alternativet.
• När det gäller fusioner skyddas borgenärer, och innehavare av andra värdepapper än aktier, av gällande nationell lag (med beaktande av att fusionen är gränsöverskridande).
• När det gäller fusioner och holdingbolag kan medlemsländerna vidta åtgärder för att skydda minoritetsaktieägare som har motsatt sig bolagsbildningen.
  • Följande länder har valt detta alternativ för fusioner: Bulgarien, Danmark, Estland, Finland, Grekland, Lettland, Nederländerna, Polen, Portugal, Rumänien, Slovakien, Slovenien, Spanien, Tjeckien, Tyskland, Ungern och Österrike.
  • Följande länder har valt detta alternativ för holdingbolag: Bulgarien, Estland, Grekland, Lettland, Portugal, Slovakien, Spanien, Tjeckien, Tyskland, Ungern och Österrike.
• När det gäller holdingbolag kan medlemsländerna vidta åtgärder för att skydda borgenärer och arbetstagare. Följande länder har valt detta alternativ:
  • Borgenärer: Cypern, Frankrike, Portugal, Spanien, Tjeckien och Ungern.
  • Arbetstagare: Bulgarien, Cypern, Slovakien, Slovenien och Tjeckien.
• I samband med holdingbolag och ombildningar måste förslaget omfatta en rapport där följderna för aktieägare och arbetstagare förklaras.

Det beror på reglerna för aktiebolag i det land där bolaget är registrerat.

Aktieägarna deltar i beslutsfattandet på bolagsstämmorna:

• Hur ofta?
  • Bolagsstämmor kan sammankallas när som helst – dock minst en gång per kalenderår – inom sex månader efter räkenskapsårets slut (såvida inte nationell lag föreskriver tätare sammanträden).
  • Medlemsländerna kan kräva att den första bolagsstämman hålls inom 18 månader efter bolagsbildningen.
• Vem sammankallar?
  • Ett av europabolagets styrande organ.
  • En berörd myndighet.

Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande minst tio procent av bolagets tecknade aktiekapital (eller mindre i enlighet med nationell lag eller bolagsordningen) får också kalla till stämma. Om bolaget inte håller någon bolagsstämma kan det åläggas att göra det av den berörda nationella myndigheten i det medlemsland där bolaget är registrerat.

• Omröstning på bolagsstämmor:
  • Beslut fattas med enkel majoritet.
  • Undantag:
    • Större majoritet krävs enligt nationell lag.
    • Större majoritet krävs enligt stadgan för Europabolag (t.ex. för att ändra bolagsordningen).

JA. Det kan göras i det medlemsland där bolaget är registrerat förutsatt att

• det har varit registrerat i minst två år, eller
• de första två årsredovisningarna har godkänts.

Man behöver inte först avveckla bolaget eller bilda en ny juridisk person.

Med arbetstagarinflytande menas samtliga mekanismer genom vilka arbetstagarna kan utöva ett inflytande på beslut som fattas inom bolaget. Mekanismerna gör att arbetstagarrepresentanterna

• informeras och rådfrågas
• har inflytande på driften av bolaget genom att ha rätt att
  • välja eller utnämna några av ledamöterna i bolagets tillsyns- eller förvaltningsorgan, eller
  • föreslå och/eller avvisa utnämningen av några eller alla ledamöter i bolagets tillsyns- eller förvaltningsorgan.

Arbetstagarinflytandet enligt bolagens befintliga praxis får inte minska genom att ett europabolag bildas, om inte styrelsen och arbetstagarrepresentanterna beslutar något annat. I stället ska de rättigheter som gäller innan europabolaget bildas läggas till grund för europabolagets regler för arbetstagarinflytande.

• Styrelsen och arbetstagarrepresentanterna måste besluta om arbetstagarinflytandet innan europabolaget registreras.
• Reglerna för arbetstagarinflytandet fastställs i en överenskommelse mellan styrelserna för de bolag som bildar europabolaget och bolagens arbetstagarrepresentanter.
• Inför förhandlingarna måste man inrätta ett särskilt förhandlingsorgan som representerar de berörda bolagens arbetstagare. Förhandlingsorganets ledamöter väljs eller utnämns i proportion till antalet arbetstagare som är anställda i de berörda bolagen i varje medlemsland.
• Om ingen överenskommelse nås inom en sexmånadersperiod (som kan förlängas till högst tolv månader) ska en rad referensbestämmelser för arbetstagarinflytandet tillämpas. Referensbestämmelserna ska inte gälla om arbetstagarrepresentanterna beslutar att
  • inte inleda förhandlingar eller att avsluta pågående förhandlingar, och
  • helt enkelt tillämpa de bestämmelser om information till och samråd med arbetstagarna som gäller i det medlemsland där europabolaget har anställda.