Naršymo kelias

Atnaujinta 05/2016

Atnaujinta 05/2016

Susijungimas su užsienio įmonėmis

Jeigu ieškote naujų verslo galimybių, galite pamąstyti, ar nevertėtų susijungti su kita įmone arba jos įsigyti. Toliau aptariamos taisyklės taikomos ribotos atsakomybės (akcinėms) bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama bent dviejų skirtingų ES šalių teisės aktais.

Kokių rūšių susijungimui taikomos šios taisyklės?

ES taisyklės turi būti taikomos šiais 3 atvejais:

  • Viena arba daugiau bendrovių perkamos trečiosios bendrovės - šiuo atveju nupirktų bendrovių turtas ir įsipareigojimai perduodami perkančiajai bendrovei. Tai reiškia, kad nupirktos bendrovės faktiškai išformuojamos, bet oficialiai tai nelaikoma likvidavimu. Perkančioji bendrovė turi išleisti savo kapitalą atitinkančius vertybinius popierius (pvz., akcijas) už tą turtą, kurį gavo įsigijusi kitas bendroves. Taip pat gali reikėti mokėjimo grynaisiais, ne daugiau kaip 10 % perkančiosios bendrovės vertybinių popierių nominaliosios arba emisinės vertės.
  • Dvi ar daugiau bendrovių visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda visiškai naujai bendrovei, kurią jos sudarys. Šiuo atveju pasibaigus šiam procesui turtą perleidžiančios bendrovės bus taip pat išformuotos, neatliekant oficialios likvidavimo procedūros. Naujai įsteigta bendrovė turtą perleidžiančių bendrovių savininkams turės išduoti vertybinius popierius (pvz., akcijas), atitinkančius jos kapitalą. Taip pat gali reikėti mokėjimo grynaisiais, ne daugiau kaip 10 % šių vertybinių popierių nominaliosios arba emisinės vertės.
  • Bendrovė perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus kitai bendrovei, kuri jau turi visus jos vertybinius popierius. Po tokio perdavimo turtą perduodanti bendrovė išformuojama, neatliekant oficialios likvidavimo procedūros.

ES šalys turi teisę netaikyti šių taisyklių, kai jungiasi skirtingų šalių bendrovės ir tokiame susijungime dalyvauja kooperatinės bendrovės, net jei joms tinka ribotos atsakomybės (akcinės) bendrovės apibrėžtis.

Jungiantis skirtingų šalių bendrovėms, kurios investuoja privačių arba viešų investuotojų suteiktą kapitalą, toliau aptariamos ES įmonių susijungimo taisyklės netaikomos.

Bendrosios jungimosi projekto sąlygos

Pirmiausia visų susijungime dalyvaujančių bendrovių vadovybė turi parengti tam tikrą dokumentą - bendrąsias jungimosi projekto sąlygas, kuriose turėtų būti nurodyta bent ši informacija:

  • besijungiančių bendrovių ir po susijungimo sukurtos bendrovės pavadinimai ir registruotosios buveinės;
  • vertybinių popierių paskirstymo santykis ir šių mainų sąlygos (pavyzdžiui, kiek įsigyjančios įmonės akcijų bus pasiūlyta įsigyjamų bendrovių akcininkams), bei galimos mokėjimo grynaisiais sumos;
  • galimas poveikis užimtumui;
  • data, nuo kurios naujieji po susijungimo susikūrusios bendrovės vertybinių popierių savininkai turės teisę gauti dividendus;
  • po susijungimo susikūrusios bendrovės įstatai;
  • informacija apie po susijungimo susikūrusiai bendrovei perduoto turto ir įsipareigojimų įvertinimą.

Bendrosios jungimosi projekto sąlygos turi būti paskelbtos ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki bendrovių visuotinių susirinkimų, per kuriuos bus nuspręsta dėl susijungimo. Jos turėtų būti paskelbtos bendrovių interneto svetainėse arba atitinkamų ES šalių interneto svetainėje, skirtoje įmonių jungimuisi.

Ataskaitos, kurias reikia parengti iki visuotinių susirinkimų

Iki visuotinių susirinkimų turi būti parengtos dvi ataskaitos:

  • vadovybės arba administravimo įstaigų ataskaita, kurioje būtų paaiškinti teisiniai ir ekonominiai susijungimo aspektai bei jo poveikis savininkams, kreditoriams ir darbuotojams. Ši ataskaita turėtų būti parengta ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinio susirinkimo ir turėtų būti pateikta bendrovės savininkams bei darbuotojų atstovams;
  • nepriklausomų ekspertų ataskaita tik dalyvaujančių bendrovių savininkams. Ši ataskaita turi būti parengta ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinio susirinkimo, joje turėtų būti pateiktos pastabos dėl bendrosiose jungimosi projekto sąlygose nustatyto mainų santykio, kuris bus taikomas siūlant vertybinius popierius už įsigytą turtą.

Nepriklausomų ekspertų ataskaitos rengti nereikia, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos dalyvaujančios bendrovės savininkai.

Visuotiniai susirinkimai

Dalyvaujančių bendrovių visuotiniuose susirinkimuose turi būti galutinai patvirtintos bendrosios jungimosi projekto sąlygos. Bet kuri dalyvaujanti bendrovė turi teisę iškelti sąlygą, kad susijungimui pritars tik tuo atveju, jeigu po susijungimo susikūrusioje bendrovėje galios darbuotojų dalyvavimo taisyklės.

ES šalys gali nustatyti, kad tam tikromis sąlygomis įsigyjančiajai bendrovei nebūtina šaukti visuotinio susirinkimo susijungimui patvirtinti, pavyzdžiui, jeigu įsigyjančioji bendrovė ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visų bendrovių, kurias ketina įsigyti, visuotinių susirinkimų paskelbia bendrąsias jungimosi projekto sąlygas. Be to, savo akcininkams ji turėtų pateikti susipažinti visus kitus su susijungimu susijusius dokumentus - metines finansines ataskaitas, ketinamų įsigyti bendrovių metines ataskaitas ir kt.

Susijungimo teisėtumo tikrinimas

Kiekvienoje susijusioje ES šalyje speciali institucija, pavyzdžiui, teismas arba notaras, turi patikrinti, ar susijungimas teisėtas pagal jų nacionalinės teisės normas. Jeigu viskas atlikta teisingai, institucija išduoda jungimosi parengties pažymą, liudijančią, kad visi parengtiniai susijungimo formalumai tinkamai atlikti.

Per galutinį patikrinimą turėtų būti patikrinta, kaip įvykdytas susijungimas, pavyzdžiui, ar visos dalyvaujančios bendrovės patvirtino tas pačias bendrąsias jungimosi projekto sąlygas, o atitinkama šalies, kurioje susikurs ir bus užregistruota nauja bendrovė, institucija turi patikrinti naujos bendrovės steigimo teisėtumą.

Įsigaliojimas

Susijungimo įsigaliojimo data, kuri bet kuriuo atveju bus po teisėtumo patikrinimo, bus nustatyta remiantis šalies, kurioje įregistruota įsigyjančioji arba naujai įsteigta bendrovė, įstatymais. Visos bendrovės apie susijungimą turėtų paskelbti savo nacionaliniuose viešuosiuose registruose. Senuosius registravimo įrašus po to galima panaikinti.

Darbuotojų dalyvavimas

Paprastai darbuotojų dalyvavimas reglamentuojamas remiantis ES šalies, kurioje įregistruota įsigyjanti ar naujai įsteigta bendrovė, įstatymais.

Registracijos šalies taisyklės darbuotojų dalyvavimui po susijungimo susikūrusioje bendrovėje negali būti taikomos, jeigu:

  • pagal jas nenumatytas tokio paties lygio darbuotojų dalyvavimas, koks buvo įsigytose bendrovėse;
  • bent vienoje iš susijungime dalyvaujančių bendrovių vidutiniškai buvo daugiau nei 500 darbuotojų per 6 mėnesius prieš bendrųjų jungimosi projekto sąlygų paskelbimą.

Įmonių jungimasis Europos mastu

Bendrovės, kurių apyvarta viršija tam tikrą ribą (pradedant 2,5 mlrd. eurų bendra pasauline apyvarta) ir kurios užsiima verslu ES bei nori susijungti, turi prašyti Europos Komisijos English sutikimo, kad ir kur būtų jų pagrindinės buveinės. Konkrečios sąlygos ir ribos nurodytos EB susijungimų reglamento 1 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Europos Komisija išnagrinėja siūlomo susijungimo poveikį konkurencijai Europos Sąjungoje. Nepritariama tiems susijungimams, dėl kurių ES būtų labai apribota konkurencija. Kartais susijungimams pritariama su tam tikromis sąlygomis.

Susisiekite su paramos verslui vietos punktu partneriu

Jūsų užklausa bus nusiųsta Europos įmonių tinklo partneriui. Kad padėtumėte laiku ir tinkamai atsakyti į užklausą, pateikite kuo daugiau informacijos. Ši paslauga yra nemokama.

Paramos verslui vietos punktas

Pagalba

Specializuotos pagalbos tarnybos

Pagalba

Susisiekite su paramos verslui vietos punktu partneriu

Jūsų užklausa bus nusiųsta Europos įmonių tinklo partneriui. Kad padėtumėte laiku ir tinkamai atsakyti į užklausą, pateikite kuo daugiau informacijos. Ši paslauga yra nemokama.

EEN-logo

Kontaktinė forma

(Būtina užpildyti visus laukelius.)
Ačiū! Jūsų laiškas išsiųstas.
Dėl techninių problemų Jūsų laiško išsiųsti nepavyko. Bandykite dar kartą vėliau.
Pateikite galiojantį e. pašto adresą.

Asmens duomenys

Įmonės duomenys

TaipNe

Airija

Dublin

Austrija

Wien

Belgija

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgarija

Sofia

Čekija

Praha

Danija

Copenhagen

Estija

Tallinn

Graikija

Athens

Islandija

Reykjavík

Ispanija

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Italija

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Jungtinė Karalystė

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Kipras

Nicosia

Kroatija

Zagreb

Latvija

Riga

Lenkija

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Lietuva

Vilnius

Liuksemburgas

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norvegija

Oslo

Nyderlandai

Den Haag

Portugalija

Lisboa

Prancūzija

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Rumunija

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovakija

Bratislava

Slovėnija

Ljubljana

Suomija

Helsinki

Švedija

Stockholm

Vengrija

Budapest

Vokietija

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

3000/3000

Šioje formoje įrašyta informacija siunčiama tiesiai Europos įmonių tinklo partneriui. Formoje įvesti asmens duomenys bus naudojami tik padėti patarėjui atsakyti į jūsų užklausą. Po to duomenys saugomi nebus.

Pagalba

Kreipkitės į specializuotas pagalbos tarnybas

Kreipkitės patarimo dėl savo ES teisių, kreipkitės dėl problemų, kylančių dėl viešųjų įstaigų veiksmų