Naršymo kelias

Atnaujinta 08/2014

Atnaujinta 08/2014

Susijungimas su užsienio įmonėmis


Siųsti draugams 
	Skelbti „Facebook“ 
  
	„Twitter“
  
	Bendrinti „Google+“
  
	Skelbti „linkedIn“

Jeigu ieškote naujų verslo galimybių, galite pamąstyti, ar nevertėtų susijungti su kita įmone arba jos įsigyti. Toliau aptariamos taisyklės taikomos ribotos atsakomybės (akcinėms) bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama bent dviejų skirtingų ES šalių teisės aktais.

Kokių rūšių susijungimui taikomos šios taisyklės?

ES taisyklės turi būti taikomos šiais 3 atvejais:

  • Viena arba daugiau bendrovių perkamos trečiosios bendrovės - šiuo atveju nupirktų bendrovių turtas ir įsipareigojimai perduodami perkančiajai bendrovei. Tai reiškia, kad nupirktos bendrovės faktiškai išformuojamos, bet oficialiai tai nelaikoma likvidavimu. Perkančioji bendrovė turi išleisti savo kapitalą atitinkančius vertybinius popierius (pvz., akcijas) už tą turtą, kurį gavo įsigijusi kitas bendroves. Taip pat gali reikėti mokėjimo grynaisiais, ne daugiau kaip 10 % perkančiosios bendrovės vertybinių popierių nominaliosios arba emisinės vertės.
  • Dvi ar daugiau bendrovių visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda visiškai naujai bendrovei, kurią jos sudarys. Šiuo atveju pasibaigus šiam procesui turtą perleidžiančios bendrovės bus taip pat išformuotos, neatliekant oficialios likvidavimo procedūros. Naujai įsteigta bendrovė turtą perleidžiančių bendrovių savininkams turės išduoti vertybinius popierius (pvz., akcijas), atitinkančius jos kapitalą. Taip pat gali reikėti mokėjimo grynaisiais, ne daugiau kaip 10 % šių vertybinių popierių nominaliosios arba emisinės vertės.
  • Bendrovė perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus kitai bendrovei, kuri jau turi visus jos vertybinius popierius. Po tokio perdavimo turtą perduodanti bendrovė išformuojama, neatliekant oficialios likvidavimo procedūros.

ES šalys turi teisę netaikyti šių taisyklių, kai jungiasi skirtingų šalių bendrovės ir tokiame susijungime dalyvauja kooperatinės bendrovės, net jei joms tinka ribotos atsakomybės (akcinės) bendrovės apibrėžtis.

Jungiantis skirtingų šalių bendrovėms, kurios investuoja privačių arba viešų investuotojų suteiktą kapitalą, toliau aptariamos ES įmonių susijungimo taisyklės netaikomos.

Bendrosios jungimosi projekto sąlygos

Pirmiausia visų susijungime dalyvaujančių bendrovių vadovybė turi parengti tam tikrą dokumentą - bendrąsias jungimosi projekto sąlygas, kuriose turėtų būti nurodyta bent ši informacija:

  • besijungiančių bendrovių ir po susijungimo sukurtos bendrovės pavadinimai ir registruotosios buveinės;
  • vertybinių popierių paskirstymo santykis ir šių mainų sąlygos (pavyzdžiui, kiek įsigyjančios įmonės akcijų bus pasiūlyta įsigyjamų bendrovių akcininkams), bei galimos mokėjimo grynaisiais sumos;
  • galimas poveikis užimtumui;
  • data, nuo kurios naujieji po susijungimo susikūrusios bendrovės vertybinių popierių savininkai turės teisę gauti dividendus;
  • po susijungimo susikūrusios bendrovės įstatai;
  • informacija apie po susijungimo susikūrusiai bendrovei perduoto turto ir įsipareigojimų įvertinimą.

Bendrosios jungimosi projekto sąlygos turi būti paskelbtos ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki bendrovių visuotinių susirinkimų, per kuriuos bus nuspręsta dėl susijungimo. Jos turėtų būti paskelbtos bendrovių interneto svetainėse arba atitinkamų ES šalių interneto svetainėje, skirtoje įmonių jungimuisi.

Ataskaitos, kurias reikia parengti iki visuotinių susirinkimų

Iki visuotinių susirinkimų turi būti parengtos dvi ataskaitos:

  • vadovybės arba administravimo įstaigų ataskaita, kurioje būtų paaiškinti teisiniai ir ekonominiai susijungimo aspektai bei jo poveikis savininkams, kreditoriams ir darbuotojams. Ši ataskaita turėtų būti parengta ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinio susirinkimo ir turėtų būti pateikta bendrovės savininkams bei darbuotojų atstovams;
  • nepriklausomų ekspertų ataskaita tik dalyvaujančių bendrovių savininkams. Ši ataskaita turi būti parengta ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinio susirinkimo, joje turėtų būti pateiktos pastabos dėl bendrosiose jungimosi projekto sąlygose nustatyto mainų santykio, kuris bus taikomas siūlant vertybinius popierius už įsigytą turtą.

Nepriklausomų ekspertų ataskaitos rengti nereikia, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos dalyvaujančios bendrovės savininkai.

Visuotiniai susirinkimai

Dalyvaujančių bendrovių visuotiniuose susirinkimuose turi būti galutinai patvirtintos bendrosios jungimosi projekto sąlygos. Bet kuri dalyvaujanti bendrovė turi teisę iškelti sąlygą, kad susijungimui pritars tik tuo atveju, jeigu po susijungimo susikūrusioje bendrovėje galios darbuotojų dalyvavimo taisyklės.

ES šalys gali nustatyti, kad tam tikromis sąlygomis įsigyjančiajai bendrovei nebūtina šaukti visuotinio susirinkimo susijungimui patvirtinti, pavyzdžiui, jeigu įsigyjančioji bendrovė ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visų bendrovių, kurias ketina įsigyti, visuotinių susirinkimų paskelbia bendrąsias jungimosi projekto sąlygas. Be to, savo akcininkams ji turėtų pateikti susipažinti visus kitus su susijungimu susijusius dokumentus - metines finansines ataskaitas, ketinamų įsigyti bendrovių metines ataskaitas ir kt.

Susijungimo teisėtumo tikrinimas

Kiekvienoje susijusioje ES šalyje speciali institucija, pavyzdžiui, teismas arba notaras, turi patikrinti, ar susijungimas teisėtas pagal jų nacionalinės teisės normas. Jeigu viskas atlikta teisingai, institucija išduoda jungimosi parengties pažymą, liudijančią, kad visi parengtiniai susijungimo formalumai tinkamai atlikti.

Per galutinį patikrinimą turėtų būti patikrinta, kaip įvykdytas susijungimas, pavyzdžiui, ar visos dalyvaujančios bendrovės patvirtino tas pačias bendrąsias jungimosi projekto sąlygas, o atitinkama šalies, kurioje susikurs ir bus užregistruota nauja bendrovė, institucija turi patikrinti naujos bendrovės steigimo teisėtumą.

Įsigaliojimas

Susijungimo įsigaliojimo data, kuri bet kuriuo atveju bus po teisėtumo patikrinimo, bus nustatyta remiantis šalies, kurioje įregistruota įsigyjančioji arba naujai įsteigta bendrovė, įstatymais. Visos bendrovės apie susijungimą turėtų paskelbti savo nacionaliniuose viešuosiuose registruose. Senuosius registravimo įrašus po to galima panaikinti.

Darbuotojų dalyvavimas

Paprastai darbuotojų dalyvavimas reglamentuojamas remiantis ES šalies, kurioje įregistruota įsigyjanti ar naujai įsteigta bendrovė, įstatymais.

Registracijos šalies taisyklės darbuotojų dalyvavimui po susijungimo susikūrusioje bendrovėje negali būti taikomos, jeigu:

  • pagal jas nenumatytas tokio paties lygio darbuotojų dalyvavimas, koks buvo įsigytose bendrovėse;
  • bent vienoje iš susijungime dalyvaujančių bendrovių vidutiniškai buvo daugiau nei 500 darbuotojų per 6 mėnesius prieš bendrųjų jungimosi projekto sąlygų paskelbimą.

Įmonių jungimasis Europos mastu

Bendrovės, kurių apyvarta viršija tam tikrą ribą (pradedant 2,5 mlrd. eurų bendra pasauline apyvarta) ir kurios užsiima verslu ES bei nori susijungti, turi prašyti Europos Komisijos sutikimo, kad ir kur būtų jų pagrindinės buveinės. Konkrečios sąlygos ir ribos nurodytos EB susijungimų reglamento български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv) 1 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Europos Komisija išnagrinėja siūlomo susijungimo poveikį konkurencijai Europos Sąjungoje. Nepritariama tiems susijungimams, dėl kurių ES būtų labai apribota konkurencija. Kartais susijungimams pritariama su tam tikromis sąlygomis.

Sužinokite daugiau, pagal atskiras šalis:

Pagalba

Pagalba

Patikrinkite finansinę savo verslo būklę

Šie kontroliniai klausimai gali padėti jums pastebėti ankstyvuosius gresiančių sunkumų ženklus English, taip pat galite sužinoti, kur kreiptis pagalbos ir konsultacijų English kiekvienoje ES šalyje.

„Jūsų Europos patarėjas“

„Jūsų Europos patarėjas“ – tai specialistų konsultacijos bet kokiais su ES teise susijusiais klausimais, kurių jums iškyla kitoje ES šalyje.

Nusiųskite užklausą e. paštu netoli jūsų esančiai verslo organizacijai

ES veikia vietos verslo organizacijų tinklasDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), kuriam priklauso daugelis Europos šaliųEnglish ir kuris gali jums padėti.

Pasirinkite savo šalį, miestą ir žemiau įrašykite užklausą.

Šalis

Airija

Dublin

Austrija

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgija

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgarija

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Čekija

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Danija

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estija

Tallinn

Graikija

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Ispanija

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Italija

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Jungtinė Karalystė

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Kipras

Nicosia

Kroatija

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Latvija

Riga

Lenkija

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Lietuva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Liuksemburgas

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norvegija

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Nyderlandai

Den Haag

Nieuwegein

Portugalija

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Prancūzija

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Rumunija

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakija

Bratislava

Prešov

Slovėnija

Koper

Ljubljana

Maribor

Suomija

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Švedija

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Vengrija

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Vokietija

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Žinutę rašykite čia

* privaloma užpildyti (čia privalote įrašyti informaciją)