Cale de navigare

Actualizare 20/09/2016

Actualizare 20/09/2016

Fuziunile cu societăți străine

În cazul în care căutați noi oportunități de afaceri, puteți avea în vedere şi fuzionarea cu societăți existente sau preluarea uneia dintre ele. Următoarele norme se referă la „societățile cu răspundere limitată" reglementate de legislația a cel puțin două state membre UE.

Ce forme de fuziuni sunt reglementate în UE?

Normele UE trebuie să fie aplicate în următoarele trei situații:

  • una sau mai multe societăți sunt cumpărate de o societate terță - în acest caz, toate activele și pasivele societăţilor achiziționate sunt transferate către societatea care face achiziţia. Concret, aceasta înseamnă dizolvarea societăților achiziționate, dar în mod oficial acest lucru nu este considerat ca fiind un act de lichidare. Societatea care face achiziţia trebuie să emită titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) reprezentând capitalul societății, în schimbul activelor pe care le-a primit prin transfer. Plățile în numerar ar putea fi, de asemenea, necesare până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale societății care face achiziţia.
  • două sau mai multe societăți își transferă toate activele și pasivele către o societate nouă  pe care urmează să o constituie împreună. Şi în acest caz, societățile care îşi transferă activele vor fi dizolvate la sfârșitul procesului, fără a trece prin procedura de lichidare. Noua societate va trebui să emită titluri de valoare (de exemplu, acțiuni), reprezentând capitalul său, către proprietarii societăților care îşi transferă activele. De asemenea, este posibil să fie necesară plata în numerar a maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a acestor titluri de valoare.
  • o societate își transferă toate activele și pasivele către o altă societate, care deține deja toate titlurile sale de valoare. În urma transferului, societatea care îşi transferă activele este dizolvată, fără a trece prin procedura de lichidare.

Ţările UE au dreptul de a nu aplica aceste norme în cazul fuziunilor transfrontaliere care implică societăți cooperative, chiar dacă acestea se încadrează în definiția societății cu răspundere limitată.

Fuziunile transfrontaliere care implică societăți care investesc capital provenit de la investitori privați sau publici sunt scutite de aplicarea normelor UE privind fuziunile.

Proiectul comun de fuziune

Într-o primă fază, responsabilii fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să întocmească un document - proiectul comun de fuziune - în care să fie abordate cel puțin următoarele aspecte:

  • denumirea și sediul social al societăţilor implicate și al societății rezultate în urma fuziunii
  • raportul și modalitățile de alocare care vor fi aplicate pentru schimbul de titluri de valoare (de exemplu, câte din acțiunile societății care face achiziţia vor fi oferite acționarilor societăților care au fost achiziționate) și eventualele sume de plată în numerar
  • efectele probabile asupra ocupării forței de muncă
  • data de la care vor avea dreptul la dividende noii deținători ai titlurilor de valoare ale societăţii care rezultă din fuziune
  • statutele societății rezultate în urma fuziunii
  • informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate societății care a rezultat în urma fuziunii.

Proiectul comun trebuie să fie publicat cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală a societăților care vor decide cu privire la fuziune. Publicarea se poate face pe site-ul societăţilor sau pe un site dedicat fuziunilor în țările UE în cauză.

Rapoarte care trebuie pregătite înainte de adunarea generală

Înaintea adunării generale, trebuie pregătite două rapoarte:

  • un raport al organelor de conducere şi administrative, în care acestea să explice aspectele juridice și economice și implicațiile fuziunii pentru proprietari, creditori și salariați. Acest raport trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să fie înmânat proprietarilor societăţii și reprezentanților personalului.
  • un raport independent de expertiză numai pentru proprietarii societăților implicate.  Acest raport trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să conţină observații cu privire la raportul de schimb prevăzut în proiectul comun care va fi utilizat atunci când se vor oferi titluri de valoare pentru activele achiziționate.

Raportul independent de expertiză nu este obligatoriu dacă toți proprietarii societăţilor implicate au convenit asupra acestui lucru.

Adunările generale

Adunările generale ale societăților în cauză trebuie să acorde aprobarea finală  proiectului de fuziune. Orice societate implicată are dreptul de a condiționa efectuarea fuziunii de existența unor norme privind participarea personalului în societatea care rezultă din fuziune.

Ţările UE pot decide că nu este necesară aprobarea adunării generale a societăţii care face achiziţia dacă se îndeplinesc anumite condiții, de exemplu  dacă aceasta publică proiectul comun cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală a tuturor societăților pe care urmează să le preia. În același timp, aceasta ar trebui să pună la dispoziție orice alte documente relevante privind fuziunea, cum ar fi conturile anuale și rapoartele anuale ale societăților care urmează a fi achiziţionate, pentru a fi analizate de către acționarii acestora.

Verificarea legalității fuziunii

În fiecare din ţările UE în cauză, o autoritate desemnată, de exemplu o instanță sau notarul, trebuie să verifice legalitatea fuziunii, în baza legislației naționale. Dacă totul este în regulă, autoritatea emite un certificat prealabil fuziunii cu privire la buna îndeplinire a formalităților prealabile fuziunii.

La final, un alt control ar trebui să se concentreze pe realizarea fuziunii, de exemplu pentru a se asigura că toate societățile implicate au aprobat aceleași condiții ale proiectului comun de fuziune. De asemenea, autoritatea competentă din țara în care va fi creată și înregistrată noua societate trebuie să verifice legalitatea înfiinţării noii societăţi.

Intrarea în vigoare

Data la care fuziunea produce efecte, în orice caz după verificarea legalității, va fi determinată de legislaţia țării în care este înregistrată societatea care a făcut achiziţia sau cea nou formată. Fiecare societate trebuie să notifice fuziunea în registrul public național. Înregistrările anterioare pot fi apoi şterse.

Participarea personalului

Ca regulă generală, participarea personalului este determinată de legislația din țara UE în care este înregistrată societatea care a făcut achiziţia sau societatea nou formată.

Regulile țării de înregistrare nu se pot aplica în cazul participării personalului în societatea care rezultă din fuziune, dacă:

  • acestea nu permit personalului să beneficieze de același nivel de participare ca în cadrul societăților care au fost achiziţionate
  • cel puțin una dintre societățile implicate în fuziune avea mai mult de 500 de angajați, în medie, în cursul ultimelor 6 luni de dinaintea publicării proiectului comun.

Fuziuni la nivel european

Societățile cu cifre de afaceri care depășesc anumite praguri (începând de la 2,5 miliarde de euro din cifra de afaceri totală realizată la nivel mondial) care fac afaceri în UE și doresc să fuzioneze trebuie să solicite aprobarea Comisiei Europene English , indiferent de locul în care își au sediul. Condițiile specifice și pragurile sunt menţionate la articolul 1 alineatele (2) și (3) din Regulamentul CE privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi. Comisia examinează impactul fuziunii propuse asupra concurenței din UE. Fuziunile care ar limita în mod semnificativ concurența în UE sunt respinse. Uneori, fuziunile dintre societăţi sunt acceptate cu anumite condiții.

Consultaţii publice

Contactați un partener care furnizează asistență locală pentru întreprinderi

Cererea dvs. de informații va fi transmisă unui partener de asistență din cadrul Enterprise Europe Network. Pentru a obține un răspuns cât mai rapid și corect, introduceți cât mai multe informații. Serviciul este gratuit.

Asistență locală pentru întreprinderi

Ajutor

Contactați serviciile specializate de asistență

Ajutor

Contactați un partener care furnizează asistență locală pentru întreprinderi

Cererea dvs. de informații va fi transmisă unui partener de asistență din cadrul Enterprise Europe Network. Pentru a obține un răspuns cât mai rapid și corect, introduceți cât mai multe informații. Serviciul este gratuit.

EEN-logo

Formular de contact

(Toate câmpurile sunt obligatorii)
Vă mulțumim, mesajul dumneavoastră a fost trimis.
Din cauza unor probleme tehnice, mesajul dumneavoastră nu a putut fi trimis. Vă rugăm să încercați mai târziu.
Introduceți o adresă de e-mail validă.

Date personale

Datele întreprinderii

DaNu

Austria

Wien

Belgia

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgaria

Sofia

Cipru

Nicosia

Croația

Zagreb

Danemarca

Copenhagen

Estonia

Tallinn

Finlanda

Helsinki

Franța

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Germania

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Grecia

Athens

Irlanda

Dublin

Islanda

Reykjavík

Italia

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Letonia

Riga

Lituania

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norvegia

Oslo

Polonia

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugalia

Lisboa

Regatul Unit

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Republica Cehă

Praha

România

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovacia

Bratislava

Slovenia

Ljubljana

Spania

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Suedia

Stockholm

Țările de Jos

Den Haag

Ungaria

Budapest

3000/3000

Informațiile furnizate în acest formular sunt trimise direct către un partener din cadrul Enterprise Europe Network. Datele cu caracter personal introduse vor fi utilizate doar pentru a-i permite consultantului să vă răspundă. Datele nu vor fi stocate ulterior.

Ajutor