Cale de navigare

Actualizare 11/2014

Actualizare 11/2014

Fuziunile cu societăți străine


Distribuie pe 
	Distribuie pe Facebook
  
	Distribuie pe Twitter
  
	Distribuie pe google+
  
	Distribuie pe linkedIn

În cazul în care căutați noi oportunități de afaceri, puteți avea în vedere şi fuzionarea cu societăți existente sau preluarea uneia dintre ele. Următoarele norme se referă la „societățile cu răspundere limitată” reglementate de legislația a cel puțin două state membre UE.

Ce forme de fuziuni sunt reglementate în UE?

Normele UE trebuie să fie aplicate în următoarele trei situații:

  • una sau mai multe societăți sunt cumpărate de o societate terță - în acest caz, toate activele și pasivele societăţilor achiziționate sunt transferate către societatea care face achiziţia. Concret, aceasta înseamnă dizolvarea societăților achiziționate, dar în mod oficial acest lucru nu este considerat ca fiind un act de lichidare. Societatea care face achiziţia trebuie să emită titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) reprezentând capitalul societății, în schimbul activelor pe care le-a primit prin transfer. Plățile în numerar ar putea fi, de asemenea, necesare până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale societății care face achiziţia.
  • două sau mai multe societăți își transferă toate activele și pasivele către o societate nouă  pe care urmează să o constituie împreună. Şi în acest caz, societățile care îşi transferă activele vor fi dizolvate la sfârșitul procesului, fără a trece prin procedura de lichidare. Noua societate va trebui să emită titluri de valoare (de exemplu, acțiuni), reprezentând capitalul său, către proprietarii societăților care îşi transferă activele. De asemenea, este posibil să fie necesară plata în numerar a maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a acestor titluri de valoare.
  • o societate își transferă toate activele și pasivele către o altă societate, care deține deja toate titlurile sale de valoare. În urma transferului, societatea care îşi transferă activele este dizolvată, fără a trece prin procedura de lichidare.

Ţările UE au dreptul de a nu aplica aceste norme în cazul fuziunilor transfrontaliere care implică societăți cooperative, chiar dacă acestea se încadrează în definiția societății cu răspundere limitată.

Fuziunile transfrontaliere care implică societăți care investesc capital provenit de la investitori privați sau publici sunt scutite de aplicarea normelor UE privind fuziunile.

Proiectul comun de fuziune

Într-o primă fază, responsabilii fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să întocmească un document - proiectul comun de fuziune - în care să fie abordate cel puțin următoarele aspecte:

  • denumirea și sediul social al societăţilor implicate și al societății rezultate în urma fuziunii
  • raportul și modalitățile de alocare care vor fi aplicate pentru schimbul de titluri de valoare (de exemplu, câte din acțiunile societății care face achiziţia vor fi oferite acționarilor societăților care au fost achiziționate) și eventualele sume de plată în numerar
  • efectele probabile asupra ocupării forței de muncă
  • data de la care vor avea dreptul la dividende noii deținători ai titlurilor de valoare ale societăţii care rezultă din fuziune
  • statutele societății rezultate în urma fuziunii
  • informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate societății care a rezultat în urma fuziunii.

Proiectul comun trebuie să fie publicat cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală a societăților care vor decide cu privire la fuziune. Publicarea se poate face pe site-ul societăţilor sau pe un site dedicat fuziunilor în țările UE în cauză.

Rapoarte care trebuie pregătite înainte de adunarea generală

Înaintea adunării generale, trebuie pregătite două rapoarte:

  • un raport al organelor de conducere şi administrative, în care acestea să explice aspectele juridice și economice și implicațiile fuziunii pentru proprietari, creditori și salariați. Acest raport trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să fie înmânat proprietarilor societăţii și reprezentanților personalului.
  • un raport independent de expertiză numai pentru proprietarii societăților implicate.  Acest raport trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să conţină observații cu privire la raportul de schimb prevăzut în proiectul comun care va fi utilizat atunci când se vor oferi titluri de valoare pentru activele achiziționate.

Raportul independent de expertiză nu este obligatoriu dacă toți proprietarii societăţilor implicate au convenit asupra acestui lucru.

Adunările generale

Adunările generale ale societăților în cauză trebuie să acorde aprobarea finală  proiectului de fuziune. Orice societate implicată are dreptul de a condiționa efectuarea fuziunii de existența unor norme privind participarea personalului în societatea care rezultă din fuziune.

Ţările UE pot decide că nu este necesară aprobarea adunării generale a societăţii care face achiziţia dacă se îndeplinesc anumite condiții, de exemplu  dacă aceasta publică proiectul comun cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală a tuturor societăților pe care urmează să le preia. În același timp, aceasta ar trebui să pună la dispoziție orice alte documente relevante privind fuziunea, cum ar fi conturile anuale și rapoartele anuale ale societăților care urmează a fi achiziţionate, pentru a fi analizate de către acționarii acestora.

Verificarea legalității fuziunii

În fiecare din ţările UE în cauză, o autoritate desemnată, de exemplu o instanță sau notarul, trebuie să verifice legalitatea fuziunii, în baza legislației naționale. Dacă totul este în regulă, autoritatea emite un certificat prealabil fuziunii cu privire la buna îndeplinire a formalităților prealabile fuziunii.

La final, un alt control ar trebui să se concentreze pe realizarea fuziunii, de exemplu pentru a se asigura că toate societățile implicate au aprobat aceleași condiții ale proiectului comun de fuziune. De asemenea, autoritatea competentă din țara în care va fi creată și înregistrată noua societate trebuie să verifice legalitatea înfiinţării noii societăţi.

Intrarea în vigoare

Data la care fuziunea produce efecte, în orice caz după verificarea legalității, va fi determinată de legislaţia țării în care este înregistrată societatea care a făcut achiziţia sau cea nou formată. Fiecare societate trebuie să notifice fuziunea în registrul public național. Înregistrările anterioare pot fi apoi şterse.

Participarea personalului

Ca regulă generală, participarea personalului este determinată de legislația din țara UE în care este înregistrată societatea care a făcut achiziţia sau societatea nou formată.

Regulile țării de înregistrare nu se pot aplica în cazul participării personalului în societatea care rezultă din fuziune, dacă:

  • acestea nu permit personalului să beneficieze de același nivel de participare ca în cadrul societăților care au fost achiziţionate
  • cel puțin una dintre societățile implicate în fuziune avea mai mult de 500 de angajați, în medie, în cursul ultimelor 6 luni de dinaintea publicării proiectului comun.

Fuziuni la nivel european

Societățile cu cifre de afaceri care depășesc anumite praguri (începând de la 2,5 miliarde de euro din cifra de afaceri totală realizată la nivel mondial) care fac afaceri în UE și doresc să fuzioneze trebuie să solicite aprobarea Comisiei Europene, indiferent de locul în care își au sediul. Condițiile specifice și pragurile sunt menţionate la articolul 1 alineatele (2) și (3) din Regulamentul CE privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)slovenčina (sk)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). Comisia examinează impactul fuziunii propuse asupra concurenței din UE. Fuziunile care ar limita în mod semnificativ concurența în UE sunt respinse. Uneori, fuziunile dintre societăţi sunt acceptate cu anumite condiții.

Aflaţi mai multe, în funcţie de ţară:

Ajutor

Ajutor

Verificaţi sănătatea financiară a întreprinderii dumneavoastră

Acest chestionar vă ajută să identificaţi primele semne de dificultate English şi vă spune cui să vă adresaţi pentru a obţine ajutor şi sfaturi English în fiecare ţară din UE.

„Europa ta – Consiliere”

Serviciul Europa ta - Consiliere vă oferă asistență de specialitate cu privire la toate aspectele legate de legislația UE cu care v-ați putea confrunta în altă țară din UE.

Contactați prin e-mail o organizație de afaceri din apropierea dumneavoastră

UE administrează o rețeaDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) a organizațiilor de afaceri locale din majoritatea țărilor europeneEnglish care v-ar putea ajuta.

Alegeți țara și orașul dumneavoastră și introduceți-vă cererea mai jos.

Țara

Austria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgia

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgaria

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Cipru

Nicosia

Croația

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Danemarca

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estonia

Tallinn

Finlanda

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Franța

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Germania

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Grecia

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Irlanda

Dublin

Italia

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Letonia

Riga

Lituania

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Norvegia

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Polonia

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugalia

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Regatul Unit

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Republica Cehă

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

România

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovacia

Bratislava

Prešov

Slovenia

Koper

Ljubljana

Maribor

Spania

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Suedia

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Țările de Jos

Den Haag

Nieuwegein

Ungaria

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Introduceți mesajul dumneavoastră aici *

* câmp necesar (trebuie să îl completați)