Căutați noi oportunități de afaceri? Puteți avea în vedere și fuzionarea cu societăți existente sau preluarea uneia dintre ele. Următoarele norme se referă la „ societățile cu răspundere limitată" cu sediul în cel puțin două state membre UE.
Avertisment
Fuziunile transfrontaliere în care sunt implicate companii care investesc capital provenit de la investitori privați sau publici sunt scutite de aplicarea normelor UE privind fuziunile.
Cazuri în care se aplică normele UE:
Compania dumneavoastră achiziționează una sau mai multe companii care au sediul în altă țară din UE (fuziune prin achiziție)
Dacă sunteți compania care face achiziția, activele și pasivele companiilor pe care le cumpărați vor fi transferate către dumneavoastră. Apoi trebuie să emiteți titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) echivalente cu capitalul companiei pe care ați achiziționat-o, în schimbul activelor pe care le-ați primit prin transfer.
Ar putea fi necesar să efectuați o plată în numerar de până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale companiei dumneavoastră.
Deși companiile pe care le-ați achiziționat sunt tehnic dizolvate, oficial ele nu se află în procedură de lichidare.
Două sau mai multe companii își transferă toate activele și pasivele către o companie nouă (fuziune prin constituirea unei noi societăți)
La constituirea noii societăți trebuie să emiteți titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) echivalente cu capitalul companiilor care își transferă activele. Aceste titluri de valoare trebuie emise către proprietarii companiilor care își transferă activele. Valoarea titlurilor trebuie să fie egală cu capitalul companiei care își transferă activele.
Ar putea fi necesar să efectuați o plată în numerar de până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale companiei dumneavoastră.
Companiile care își transferă activele vor fi dizolvate la sfârșitul procesului, fără a trece printr-o procedură oficială de lichidare.
O companie își transferă toate activele și pasivele către o altă companie care deține deja toate titlurile sale de valoare (fuziune prin absorbție)
În urma transferului, deși compania care își transferă activele este dizolvată, ea nu se află oficial în procedură de lichidare.
Țările UE au dreptul de a nu aplica aceste norme în cazul fuziunilor transfrontaliere care implică societăți cooperative, chiar dacă acestea se încadrează în definiția societății cu răspundere limitată.
Pregătirea documentației (proiect comun)
Când compania dumneavoastră este implicată într-o fuziune, trebuie să întocmiți un document ( proiectul comun de fuziune), care să conțină cel puțin următoarele elemente:
- denumirea și sediul social al companiilor implicate și al companiei rezultate în urma fuziunii
- raportul și modalitățile de alocare care vor fi aplicate pentru schimbul de titluri de valoare (de exemplu, câte din acțiunile companiei dumneavoastră vor fi oferite acționarilor companiilor care au fost achiziționate) și eventualele sume de plată în numerar (dacă este cazul)
- efectul posibil asupra angajaților
- data de la care au dreptul la dividende noii deținători ai titlurilor de valoare ale companiei care rezultă din fuziune
- statutul companiei rezultate în urma fuziunii
- procedurile privind formalitățile pe care trebuie să le îndeplinească angajații când tratează cu membrii consiliului de administrație al companiei rezultate din fuziune (dacă este cazul)
- informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate companiei care a rezultat în urma fuziunii.
Publicarea documentației
Trebuie să publicați proiectul comun cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală, la care participă toate companiile care decid cu privire la fuziune.
Trebuie să publicați proiectul comun fie pe site-urile companiilor implicate, fie pe un site dedicat fuziunilor din țările UE în cauză.
Pregătirea rapoartelor pentru adunarea generală
De obicei, înainte de adunările generale, ar trebui să pregătiți următoarele două rapoarte. Totuși, dacă proprietarii companiilor implicate sunt de acord, puteți omite raportul experților independenți.
Raportul organului de conducere sau al organului administrativ
Acest raport explică aspectele juridice și economice, precum și implicațiile fuziunii pentru proprietari, creditori și angajați. Raportul trebuie să le fie înmânat proprietarilor companiei și reprezentanților personalului cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală. În cazul în care conducerea vreuneia dintre companiile care fuzionează primește (în timp util) feedback din partea angajaților, acesta va fi inclus în raport.
Raportul experților independenți
Acest raport (dacă este necesar) se întocmește pentru proprietarii companiilor implicate. El trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să conțină observații cu privire la raportul de schimb prevăzut în proiectul comun care va fi utilizat atunci când se vor oferi titluri de valoare pentru activele achiziționate.
Acceptarea proiectului comun
Toate companiile implicate în fuziune trebuie să convină asupra proiectului comun în cadrul sesiunilor adunării generale.
Toate companiile implicate au dreptul să se asigure că implementarea fuziunii este condiționată, în funcție de participarea continuă a personalului după ce fuziunea a avut loc.
Dacă sunteți compania care face achiziția, puteți aproba fuziunea fără a fi nevoie să participați la adunările generale, atâta timp cât celelalte companii implicate sunt de acord. În acest sens, trebuie să vă asigurați că:
- proiectul comun este publicat cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală
- toate celelalte documente relevante privind fuziunea, cum ar fi conturile anuale și rapoartele anuale ale companiilor care urmează a fi achiziționate, pot fi analizate de către acționarii acestora.
Verificarea legalității fuziunii
Înainte ca fuziunea să poată intra în vigoare, trebuie să se verifice dacă este legală în fiecare din țările UE implicate. În mod normal, verificarea este efectuată de un notar sau de o instanță. Dacă totul este în regulă, entitatea respectivă emite un certificat prealabil fuziunii.
După aceea, fuziunea se poate finaliza, atâta timp cât companiile implicate au aprobat proiectul comun de fuziune. Ulterior, autoritatea relevantă din țara în care va fi creată și înregistrată noua companie trebuie să verifice dacă formarea acesteia este legală.
Găsiți mai jos autoritatea relevantă în materie de concurență din fiecare țară.
Alegeţi ţara
Intrarea în vigoare
Aceeași autoritate competentă din țara în care este înregistrată compania care a făcut achiziția sau compania nou formată stabilește apoi data la care intră în vigoare fuziunea.
Fiecare companie implicată are obligația de a publica informații despre fuziune în propriul registru public național. Înregistrările vechii companii pot fi apoi șterse.
Continuarea participării personalului
Ca regulă generală – dacă sunteți compania care face achiziția/compania nou formată – viitoarea participare a personalului în cadrul companiei este determinată de normele din țara UE în care este înregistrată compania.
Participarea personalului în compania achiziționată/nou formată nu poate fi garantată de legislația națională dacă:
- aceasta nu îi permite personalului să beneficieze de același nivel de participare ca în cadrul companiilor care au fost achiziționate
- cel puțin una din companiile implicate în fuziune a avut o medie de peste 500 de angajați în cursul ultimelor 6 luni de dinaintea publicării proiectului comun.
Fuziunea în cazul companiilor mari
Dacă cifra totală de afaceri a companiilor care fuzionează este mai mare decât anumite sume stabilite en la nivel european și internațional, trebuie să solicitați aprobarea Comisiei Europene, indiferent unde s-ar afla sediul companiei dumneavoastră. Comisia va examina impactul fuziunii propuse en asupra concurenței din UE. Dacă se dovedește că fuziunea va restricționa semnificativ concurența, Comisia o va respinge. Uneori fuziunile sunt aprobate cu anumite condiții – de exemplu, compania se angajează să vândă o parte din afacerea rezultată sau să acorde licență pentru tehnologie unui alt actor de pe piață.