Întrebări şi răspunsuri - Înființarea unei societăți europene (SE)

Depinde de fiecare țară din UE, dar este nevoie ca societatea în cauză:

• să fie formată în baza legislației unei țări din UE
• să aibă sediul social în țara respectivă și
• să aibă o legătură reală și continuă cu economia unei țări din UE.

Este vorba despre: Bulgaria, Cehia, Danemarca, Finlanda, Grecia, Italia, Luxemburg, Norvegia, Polonia, Spania, Slovenia și Slovacia.

În mod normal, DA. în cazul fuziunilor. Depinde de fiecare țară membră în parte, dar această decizie trebuie motivată doar de interesul public.

Este vorba despre: Belgia, Bulgaria, Cipru, Danemarca, Franța, Grecia, Letonia, Polonia, Portugalia, Spania, Suedia și Țările de Jos.

În mod normal, DA. În momentul în care nu mai îndeplinește această cerință, societatea europeană va fi obligată să își stabilească un alt sediu central sau să își transfere sediul social pentru a se asigura că acestea se află în aceeași țară. Dacă nu face acest lucru, societatea va trebui să fie lichidată.

În plus, unele țări pot solicita ca sediul social și sediul central să se afle la aceeași adresă. Este vorba despre: Austria, Bulgaria, Cehia, Danemarca, Franța, Grecia și Letonia.

O societate europeană poate funcționa în baza uneia dintre următoarele structuri:

• sistem cu un singur nivel de administrare – societatea este gestionată de un organ de conducere
• sistem cu două niveluri de administrare – societatea este gestionată de un organ de conducere și unul de supraveghere

• Organul de conducere trebuie să se întrunească cel puțin o dată la 3 luni.
• El desemnează un președinte din rândul membrilor săi.
• Membrii sunt numiți de adunarea generală (membrii primului organ de conducere pot fi numiți prin statutul societății europene)

• Nimeni nu poate face parte simultan din organul de conducere și din cel de supraveghere.
• Organul de supraveghere își numește un președinte din rândul membrilor săi.
• Membrii sunt numiți de adunarea generală (membrii primului organ de supraveghere pot fi numiți prin statutul societății europene)
• Membrii organului de conducere sunt numiți și revocați de către organul de supraveghere. Țările UE pot impune sau pot permite ca statutul societății europene să specifice că acest lucru trebuie să aibă loc în timpul adunării generale
• Organul de conducere trebuie să raporteze organului de supraveghere cel puțin o dată la 3 luni și să îi transmită orice informație importantă.

• Membrii pot fi persoane fizice, atâta timp cât nu li s-a retras dreptul de a face parte din consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni la nivel național.

Statutul societății europene îi poate permite unei companii sau unei alte entități juridice să devină membru (cu excepția cazului în care legislația națională relevantă cu privire la societățile pe acțiuni prevede contrariul). Într-un astfel de caz, o persoană fizică trebuie desemnată să exercite această funcție.

• Statutul societății europene nu prevede un număr specific.
• Numărul de membri – sau normele de stabilire a acestui număr – trebuie indicat(e) în statutul societății europene
• Țările UE pot stabili propriile norme cu privire la numărul minim/maxim al membrilor organelor societății europene. În plus, pentru sistemul cu două niveluri de administrare, pot indica numărul membrilor organului de supraveghere
• Totuși, dacă participarea angajaților este reglementată de Directiva 2001/86/CE, organul administrativ trebuie să includă cel puțin 3 membri.

• Durata maximă a unui mandat este de 6 ani.
• Perioada aleasă trebuie indicată în statutul societății europene
• Membrii pot fi realeși o singură dată sau de mai multe ori (în funcție de restricțiile prevăzute de statutul societății europene).

Regulamentul nu prevede nici formatul, nici conținutul complet al statutului. În schimb, conține o serie de norme, potrivit cărora:

• statutul nu poate fi modificat decât printr-o decizie luată de o majoritate de 2/3 din totalul acționarilor, în cadrul unei adunări generale, cu excepția cazului în care:
  • normele naționale privind societățile pe acțiuni din țara UE în care este înregistrată societatea europeană permit ori impun o majoritate mai mare sau
  • normele naționale consideră că o majoritate simplă este suficientă, atâta timp cât acționarii prezenți dețin cel puțin jumătate din capitalul subscris.
• statutul nu trebuie să intre în conflict cu acordurile convenite referitoare la implicarea angajaților. În caz contrar, trebuie modificat. Țările UE pot decide ca această modificare să se facă fără o decizie a adunării generale a acționarilor. Statutul ar trebui să acopere și alte aspecte:
  • structura organizatorică (sistem cu unul sau două niveluri de administrare)
  • numărul de membri pentru fiecare organ sau normele de stabilire a acestuia
  • durata mandatului pentru membrii organelor de administrare (și eventualele restricții legate de realegerea lor)
  • lista categoriilor de tranzacții care necesită luarea unei decizii exprese de către organul de conducere (în sistemul cu un singur nivel de administrare) sau autorizarea de către organul de supraveghere (în sistemul cu două niveluri).

• În cazul fuziunilor și al societăților de tip holding, normele privind implicarea angajaților sunt stabilite în conformitate cu Directiva 2001/86/CE . De asemenea, adunările generale ale societăților implicate au dreptul de a bloca înregistrarea unei societăți europene, cu excepția cazului în care sunt în măsură să ratifice în mod expres normele convenite.
• În cazul transformărilor, țările UE pot cere ca acestea să fie aprobate prin vot cu majoritate calificată sau prin vot unanim în cadrul organului de conducere al societății care urmează a fi transformată, dacă există deja norme în vigoare privind participarea angajaților. Nicio țară din UE nu a ales deocamdată această opțiune.
• În cazul fuziunilor, creditorii și deținătorii de obligațiuni sau de titluri de valoare altele decât acțiunile vor fi protejați în conformitate cu legislația națională relevantă (ținându-se cont de natura transfrontalieră a fuziunii).
• În cazul fuziunilor și al societăților de tip holding, țările UE pot adopta măsuri de protecție a acționarilor minoritari care s-au opus fuziunii sau creării unui holding.
  • Țările care au ales această opțiune pentru fuziuni sunt: Austria, Bulgaria, Cehia, Danemarca, Estonia, Finlanda, Germania, Grecia, Letonia, Polonia, Portugalia, România, Slovenia, Slovacia, Spania, Țările de Jos și Ungaria.
  • Țările care au ales această opțiune pentru societățile de tip holding sunt: Austria, Bulgaria, Cehia, Estonia, Germania, Grecia, Letonia, Portugalia, Slovacia, Spania și Ungaria.
• În cazul societăților de tip holding, țările UE pot adopta măsuri de protecție a creditorilor și angajaților. Următoarele țări au făcut deja acest lucru:
  • Creditori: Cipru, Cehia, Franța, Portugalia, Spania și Ungaria.
  • Angajați: Bulgaria, Cipru, Cehia, Slovenia, Slovacia.
• În cazul societăților de tip holding și al transformărilor, proiectul de constituire trebuie să includă un raport care să stabilească implicațiile pentru acționari și angajați.

Depinde de normele privind societățile pe acțiuni din țara în care este înregistrată societatea europeană.

Acționarii participă la luarea deciziilor în cadrul adunărilor generale.

• Cu ce frecvență?
  • Adunările generale pot fi convocate în orice moment, dar cel puțin o dată pe an calendaristic, în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar al societății (cu excepția cazului în care legislația națională prevede adunări generale mai frecvente)
  • De asemenea, țările UE pot solicita ca prima adunare generală să aibă loc în decurs de 18 luni de la constituirea societății.
• Cine poate convoca o adunare?
  • unul dintre organele de administrare ale societății europene
  • o autoritate competentă

Acționarii care dețin cel puțin 10 % din capitalul subscris al societății (sau mai puțin, dacă acest lucru este stipulat de legislația națională sau de statutul societății) pot solicita, de asemenea, convocarea unei adunări. Dacă societatea nu se întrunește, i se poate cere să facă acest lucru de către autoritatea competentă din țara UE în care este înregistrată.

• Votul în cadrul adunărilor generale:
  • Deciziile sunt luate cu majoritate simplă.
  • Excepții:
    • dacă legea națională prevede o majoritate mai mare
    • dacă statutul societății europene prevede o majoritate mai mare (de ex., pentru a modifica statutul societății)

În mod normal, DA. Acest lucru se poate realiza în țara UE în care este înregistrată societatea, atâta timp cât:

• societatea este înregistrată de cel puțin 2 ani sau
• primele 2 seturi de conturi anuale ale societății au fost aprobate.

Transformarea în societate pe acțiuni nu duce nici la dizolvarea societății europene, nici la crearea unei entități juridice noi.

Implicarea angajaților înseamnă orice mecanism prin care angajații pot exercita o influență asupra deciziilor care urmează să fie luate în cadrul unei societăți. Astfel de mecanisme le dau reprezentanților angajaților dreptul:

• de a fi informați și consultați
• de a participa la administrarea societății prin
  • exercitarea dreptului de a alege sau de a desemna anumiți membri ai organului de conducere sau de supraveghere al societății sau
  • exercitarea dreptului de a recomanda sau de a contesta desemnarea unei părți sau a tuturor membrilor organului de conducere sau de supraveghere al societății.

Practicile existente în aceste societăți cu privire la implicarea angajaților nu ar trebui reduse ca urmare a constituirii unei societăți europene, cu excepția cazului în care conducerea și reprezentanții angajaților decid altfel. În schimb, drepturile aflate în vigoare înainte de constituirea unei societăți europene ar trebui să ofere baza pentru normele privind implicarea angajaților la nivelul noii societății europene.

• Conducerea și reprezentanții angajaților trebuie să ia o decizie în acest sens înainte de înregistrarea societății europene.
• Normele privind implicarea angajaților sunt stabilite într-un acord negociat între conducerea societăților care formează societatea europeană și reprezentanții angajaților acestora.
• În vederea derulării acestor negocieri, trebuie să fie creat un organ special de negociere, care să îi reprezinte pe angajații societăților în cauză. Membrii săi sunt aleși sau numiți proporțional cu numărul angajaților acestor societăți din fiecare stat membru.
• Dacă nu se ajunge la un acord în termen de 6 luni (care poate fi extins până la 12 luni), se va aplica un set de norme standard privind implicarea angajaților. Normele standard nu se aplică dacă reprezentanții angajaților decid:
  • să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor aflate în desfășurare; precum și
  • să se bazeze pur și simplu pe normele privind informarea și consultarea angajaților aplicabile în țara în care societatea europeană are salariați.