Uzņēmumi, kas lūko pēc jaunām uzņēmējdarbības iespējām, var apsvērt apvienošanos ar citu uzņēmumu vai tā pārņemšanu. Uz akciju sabiedrībām, kuras reģistrētas vismaz divās dažādās ES valstīs, attiecas šādi noteikumi.
Uzmanību
Ja apvienojas dažādu valstu privāta vai publiska kapitāla ieguldīšanas uzņēmumi, uzņēmumu apvienošanos regulējošos ES noteikumus nepiemēro.
ES noteikumi attiecas uz uzņēmumu apvienošanos šādos gadījumos.
Jūsu uzņēmums pārpērk vienu vai vairākus uzņēmumus, kas atrodas citā ES valstī (apvienošanās, pārpērkot uzņēmumu).
Ja jūsu uzņēmums īstenos pārpirkšanu, pārpirktā uzņēmumu aktīvi un pasīvi tiks nodoti jūsu valdījumā. Pēc tam jums ir jāemitē vērtspapīri (piem., akcijas), kuru vērtība ir vienāda ar pārpirktā uzņēmuma kapitālu, apmaiņā pret nodotajiem aktīviem.
Jums, iespējams, būs jāveic skaidras naudas maksājums, kas var sasniegt 10 % no jūsu uzņēmuma vērtspapīru nominālās vai uzskaites vērtības.
Kaut arī jūsu pārpirktais uzņēmums tehniski pārtrauc darbību, oficiāli tas nav likvidācijas procesā.
Divi vai vairāki uzņēmumi nodod visus savus aktīvus un pasīvus jaunam uzņēmumam, kuru dibināsiet jūs (apvienošanās, nodibinot jaunu uzņēmumu)
No jauna izveidotajam uzņēmumam ir jāemitē vērtspapīri (piemēram, akcijas), kuru kopējā vērtība ir vienāda ar to uzņēmumu kapitālu, kuri nodod savus aktīvus. Tam ir jāemitē šie vērtspapīri par labu to uzņēmumu īpašniekiem, kuri nodevuši savus aktīvus. Vērtspapīru vērtībai ir jābūt vienādai ar šo uzņēmumu kapitālu.
Jums, iespējams, būs jāveic skaidras naudas maksājums, kas var sasniegt 10 % no jūsu uzņēmuma vērtspapīru nominālās vai uzskaites vērtības.
Savus aktīvus nododošo uzņēmumu darbība tiks pārtraukta, kad noslēgsies process, nepiemērojot oficiālu likvidācijas procedūru.
Uzņēmums nodod visus savus aktīvus un pasīvus citam uzņēmumam, kuram jau pieder visi tā vērtspapīri (apvienošanās, absorbējot jeb uzņemot uzņēmumu).
Pēc aktīvu un pasīvu nodošanas, kaut aktīvus un pasīvus nododošo uzņēmumu darbība tiek pārtraukta, tiem nepiemēro oficiālu likvidācijas procedūru.
ES dalībvalstis var nepiemērot iepriekš izklāstītos noteikumus pārrobežu apvienošanās gadījumos, kas skar kooperatīvas sabiedrības, kaut arī tās atbilst akciju sabiedrības definīcijai.
Dokumentācijas sagatavošana (kopīgs apvienošanās noteikumu projekts)
Uzņēmumiem, kas piedalās apvienošanās procesā, ir jāsagatavo dokuments, kopīgs apvienošanās noteikumu projekts, kas satur vismaz šādu informāciju:
- iesaistīto uzņēmumu, kā arī apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības nosaukums un juridiskā adrese;
- apmaiņas attiecība un vērtspapīru piešķīruma noteikumi (cik daudz pārņemošās uzņēmējsabiedrības akciju piedāvās pārņemto uzņēmumu akcionāriem) un vajadzības gadījumā skaidras naudas summa, kuru pārņemošais uzņēmums dod kā maksājumu;
- varbūtējā ietekme uz darba ņēmējiem;
- datums, kad jaunie apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības vērtspapīru turētāji iegūs tiesības saņemt dividendes;
- apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības statūti;
- noteikumi, kas regulē strādājošo dalību apvienošanās rezultātā izveidotās uzņēmējsabiedrības valdē (vajadzības gadījumā);
- informācija par apvienošanās rezultātā izveidotajai uzņēmējsabiedrībai nodoto aktīvu un pasīvu novērtējumu.
Dokumentācijas publicēšana
Jums ir jāpublicē kopīgais apvienošanās projekts vismaz 1 mēnesi pirms kopsapulces. Visi uzņēmumi, kas lemj par apvienošanos, piedalās kopsapulcēs.
Kopīgais apvienošanās noteikumu projekts ir jāpublicē iesaistīto uzņēmumu tīmekļa vietnēs vai speciālās tīmekļa vietnēs, kas attiecīgajās ES valstīs veltītas uzņēmumu apvienošanai.
Kopsapulcei domātu ziņojumu sagatavošana
Principā pirms kopsapulcēm ir jāsagatavo divi šādi ziņojumi. Neatkarīgu ekspertu ziņojums nav obligāts, ja visi attiecīgo uzņēmumu īpašnieki tam piekrīt.
Vadības vai administratīvo struktūru ziņojums
Šis ziņojums izskaidro apvienošanās juridiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī tās ietekmi uz īpašniekiem, kreditoriem un darba ņēmējiem. Šis ziņojums ir jāiesniedz uzņēmējsabiedrības īpašniekiem un personāla pārstāvjiem vismaz mēnesi pirms kopsapulces. Ja kāda uzņēmumu apvienošanā iesaistīta uzņēmuma vadība (laicīgi) saņem komentārus no darbiniekiem, tie tiks iekļauti ziņojumā.
Neatkarīgu ekspertu ziņojums
Šis ziņojums (ja tas ir prasīts) ir domāts attiecīgo uzņēmumu īpašniekiem. Šim ziņojumam ir jābūt gatavam vismaz mēnesi pirms kopsapulces, un tajā ir jānorāda apmaiņas attiecība, kas kopīgajā apvienošanās noteikumu projektā ierosināta vērtspapīriem, kurus piedāvā apmaiņā pret iegūtajiem aktīviem.
Kopīgā apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšana
Visiem iesaistītajiem uzņēmumiem kopīgais apvienošanās noteikumu projekts ir jāapstiprina kopsapulces laikā.
Tie var noteikt, ka apvienošanās var notikt tikai ar nosacījumu, ka personāls turpina piedalīties apvienošanās rezultātā izveidotajā uzņēmējsabiedrībā.
Pārņemošā uzņēmējsabiedrība var apstiprināt apvienošanos bez piedalīšanās kopsapulcē, ja vien attiecīgie pārējie uzņēmumi tam piekrīt. Tālab tai ir jānodrošina, ka:
- kopīgais apvienošanās noteikumu projekts tiek publicēts vismaz mēnesi pirms kopsapulces;
- visus citus ar apvienošanos saistītos dokumentus (tādus kā pārņemamo uzņēmumu gada pārskati un gada ziņojumi) var izskatīt akcionāri.
Apvienošanās likumības pārbaude
Apvienošanās likumība ir jāpārbauda katrā attiecīgajā ES valstī, un tikai pēc tam tā var stāties spēkā. Parasti šo pārbaudi īsteno notārs vai tiesa. Attiecīgā iestāde, pārbaudījusi, vai viss ir kārtībā, izsniedz pirmsapvienošanās sertifikātu.
Kad sertifikāts ir izsniegts, apvienošanās darījumu var pabeigt, ja vien attiecīgie uzņēmumi ir apstiprinājuši kopējo projektu. Pēc tam attiecīgajai iestādei tajā valstī, kur tika izveidots un reģistrēts jaunais uzņēmums, ir jākontrolē jaunā uzņēmuma izveides likumība.
Meklējiet zemāk kompetento iestādi konkurences jomā katrā valstī.
Izvēlieties valsti
Apvienošanās stāšanās spēkā
Tās valsts kompetentā iestāde, kurā pārņemošā uzņēmējsabiedrība vai jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība ir reģistrēta, lemj, kurā datumā apvienošanās stāsies spēkā.
Katrs attiecīgais uzņēmums atbild par apvienošanās informācijas publicēšanu attiecīgajā savas valsts publiskajā reģistrā. Iepriekšējo uzņēmumu reģistrācijas ierakstus tad var svītrot.
Strādājošo dalība
Principā personāla dalību pārņemošajā / jaunizveidotajā uzņēmumā nosaka tās ES valsts tiesību akti, kurā uzņēmums ir reģistrēts.
Tomēr attiecīgās valsts tiesību akti attiecībā uz personāla dalību nevar tikt piemēroti šādos gadījumos:
- ja tie neparedz tāda paša līmeņa darba ņēmēju līdzdalību kā tā, kuru darba ņēmēji baudīja pārņemtajos uzņēmumos;
- ja vismaz viens no uzņēmumiem, kuri apvienojas, pēdējo 6 mēnešu laikā pirms kopējā apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas vidēji nodarbinājis vairāk nekā 500 darbinieku.
Lielu uzņēmējsabiedrību apvienošanās
Ja apvienoto uzņēmumu apgrozījums pārsniedz noteiktas summas en kā pasaules mērogā, tā ES, ir jālūdz Eiropas Komisijas piekrišana neatkarīgi no tā, kur reģistrēta jūsu uzņēmējsabiedrība. Komisija izskata apvienošanās projekta ietekmi en uz konkurenci ES. Ja tā uzskata, ka apvienošanās var būtiski ierobežot konkurenci, tā tiks noraidīta. Atsevišķos gadījumos uzņēmumu apvienošanos atļauj ar nosacījumiem, piemēram, ka ir jāpārdod apvienotā uzņēmuma daļas vai jāizsniedz tehnoloģijas licence citam tirgus dalībniekam.