Navigacijska pot

Posodobitev 21/02/2018

Združitev družb

Kadar družba išče nove poslovne priložnosti, je ena od možnosti tudi združitev z drugo družbo oziroma prevzem druge družbe. Naslednja pravila veljajo za delniške družbe, ki imajo sedež v najmanj dveh različnih državah EU.

Pravila EU o združitvah ne veljajo za čezmejne združitve družb, ki se ukvarjajo s kapitalskimi naložbami zasebnih ali javnih vlagateljev.

Pravila EU se uporabljajo pri naslednjih združitvah:

Družba kupi eno ali več drugih družb, ki se nahajajo v drugi državi EU (združitev s prevzemom)

Vsa sredstva in obveznosti kupljenih družb se prenesejo na družbo, ki jih kupi. Prevzemna družba mora nato izdati vrednostne papirje (denimo delnice) v vrednosti kapitala kupljene družbe, v zameno za sredstva, ki jih je prejela s prenosom.

Možno je tudi gotovinsko plačilo v višini do 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev prevzemne družbe.

Kupljene družbe prenehajo poslovati, vendar uradno niso v likvidaciji.

Dve ali več družb prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na popolnoma novo družbo, ki jo nameravajo ustanoviti (združitev z ustanovitvijo nove družbe)

Pri ustanovitvi nove družbe je treba izdati vrednostne papirje (denimo delnice) v vrednosti kapitala družb, ki so prenesle svoja sredstva. Vrednostne papirje je treba izdati lastnikom družb, ki so prenesle sredstva na novoustanovljeno družbo. Vrednost vrednostnih papirjev mora biti enaka kapitalu družbe, ki je prenesla svoja sredstva.

Možno je tudi gotovinsko plačilo v višini do 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev nove družbe.

Prenosne družbe ob koncu postopka prenehajo poslovati, ne da bi bila opravljena likvidacija.

Družba prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo družbo, ki že ima vse vrednostne papirje te družbe (združitev s pripojitvijo)

Po končanem prenosu prenosna družba preneha poslovati, ne da bi bil opravljen likvidacijski postopek.

Državam EU teh pravil ni treba uporabljati za čezmejne združitve, ki zadevajo zadružna podjetja, četudi sodijo v opredelitev delniške družbe.

Priprava dokumentacije (načrt združitve)

Družba, ki se združuje z drugo družbo, mora najprej pripraviti dokument – skupni načrt združitve –, v katerem navede:

  • ime in registrirani sedež družb, vključenih v združitev, ter družbe, ki nastane z združitvijo
  • menjalno razmerje in pogoje, ki se bodo uporabljali za dodelitev vrednostnih papirjev (npr. koliko delnic prevzemne družbe bo ponujenih delničarjem prevzetih družb) in morebitni znesek gotovinskega plačila
  • verjetne posledice za zaposlene
  • datum, s katerim bodo imeli novi imetniki vrednostnih papirjev družbe, ki nastane z združitvijo, pravico do izplačila dividend
  • statut družbe, ki nastane z združitvijo
  • postopke za dogovarjanje zaposlenih z upravo družbe, ki nastane z združitvijo (kadar relevantno)
  • informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki nastane z združitvijo

Objava dokumentacije

Vsaka družba mora skupni načrt združitve objaviti najmanj mesec dni pred skupščino delničarjev, ki odloča o združitvi.

Skupni načrt združitve je treba objaviti bodisi na spletni strani posamezne družbe ali na posebnem spletišču o združitvah zadevne države EU.

Priprava poročil za skupščino delničarjev

Navadno je treba pred skupščino pripraviti dve poročili. Poročilo neodvisnega strokovnjaka ni potrebno, če s tem soglašajo vsi zadevni lastniki družb.

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa

Poslovodni ali upravni organ družbe, ki se združuje, v poročilu pojasni pravne in ekonomske vidike ter posledice združitve za lastnike, upnike in zaposlene. Poročilo mora poslati lastnikom družbe in predstavnikom zaposlenih najmanj mesec dni pred skupščino delničarjev. Če uprava katere od družb, vključenih v združitev, (pravočasno) prejme mnenje zaposlenih, ga doda v poročilo.

Poročilo neodvisnega strokovnjaka

Poročilo (če je potrebno) je namenjeno lastnikom zadevnih družb. V poročilu, ki ga je treba pripraviti najmanj mesec dni pred skupščino delničarjev, je treba razložiti menjalno razmerje, določeno v skupnem načrtu združitve za menjavo vrednostnih papirjev za prevzeta sredstva.

Soglasje glede skupnega načrta združitve

Skupščine delničarjev vseh družb, vključenih v združitev, morajo soglašati s skupnim načrtom združitve.

Vsaka skupščina ima pravico, da izvedbo združitve pogojuje z nadaljevanjem soodločanja delavcev po združitvi.

Prevzemna družba lahko odobri združitev, ne da bi sklicala skupščino delničarjev, če preostale zadevne družbe s tem soglašajo. V tem primeru:

  • skupni načrt združitve mora biti objavljen najmanj mesec dni pred skupščinami delničarjev
  • vsi drugi dokumenti, relevantni za združitev, morajo biti na vpogled njenim delničarjem (denimo letni računovodski izkazi in letna poročila družb, ki jih želi prevzeti).

Preverjanje zakonitosti združitve

Združitev velja, ko njeno zakonitost preverijo v vseh zadevnih državah EU. Pregled zakonitosti navadno opravi notar ali sodišče. Če so vse formalnosti izvedene pravilno, izda potrdilo pred združitvijo.

Po izdaji potrdila sledi zaključek postopka združitve; zadevne družbe morajo odobriti skupni načrt združitve in pristojni organ v državi, v kateri bo nova družba ustanovljena in registrirana, mora preveriti zakonitost ustanovitve nove družbe.

Ustrezni pristojni organ po državah:

Izberite državo:

  • AvstrijaDeutschEnglish
  • BelgijafrançaisNederlandsEnglish
  • BolgarijaбългарскиEnglish
  • HrvaškahrvatskiEnglish
  • CiperΕλληνικάEnglish
  • ČeškačeštinaEnglish
  • DanskaDanskEnglish
  • EstonijaEestiEnglish
  • FinskasuomiEnglish
  • FrancijaEnglish
  • NemčijaDeutschEnglish
  • Grčija
  • MadžarskamagyarEnglish
  • IrskaEnglish
  • ItalijaitalianoEnglish
  • Latvija
  • LitvaEnglish
  • Luksemburgfrançais
  • MaltaEnglish
  • NizozemskaNederlandsEnglish
  • NorveškaEnglish
  • PoljskaEnglish
  • PortugalskaportuguêsEnglish
  • RomunijaromânăEnglish
  • SlovaškaSlovenčinaEnglish
  • Slovenija
  • ŠpanijaEnglish
  • ŠvedskasvenskaEnglish
  • Združeno kraljestvoEnglish

Začetek veljavnosti združitve

Isti pristojni organ v državi, v kateri je prevzemna ali novoustanovljena družba registrirana, nato določi datum veljavnosti združitve.

Vsaka družba, vključena v združitev, mora informacijo o združitvi objaviti v nacionalnem javnem registru. Registracije prvotnih družb se nato izbrišejo iz registra.

Nadaljnje soodločanje delavcev

Soodločanje delavcev v prevzemni družbi oz. novoustanovljeni družbi praviloma ureja zakonodaja države članice EU, v kateri je ta družba registrirana.

Nacionalni predpisi se ne uporabljajo za soodločanje delavcev v prevzemni oz. novoustanovljeni družbi, če:

  • ne jamčijo enake stopnje soodločanja delavcev, kot je veljala v prevzetih družbah
  • je najmanj ena od družb, vključenih v združitev, v šestih mesecih pred objavo skupnega načrta združitve imela v povprečju več kot 500 zaposlenih

Združitve velikih družb

Če letni promet združenih podjetij v svetu in v EU presega določene zneskeEnglish, morajo družbe Evropsko komisijo zaprositi za odobritev združitve ne glede na to, kje je njihov sedež. Komisija preuči posledice predlagane združitveEnglish za konkurenco v EU. Če meni, da bi združitev znatno omejila konkurenco, jo zavrne. Včasih združitev odobri pod nekaterimi pogoji, denimo prodati je treba del združenega podjetja ali podeliti licenco za tehnologijo drugemu udeležencu na trgu.

Lokalna pomoč za podjetja – kontakt

Ali se vaše vprašanje nanaša na poslovanje čez mejo, na primer izvoz ali širitev v drugo državo EU? V tem primeru vam mreža Enterprise Europe Network svetuje brezplačno.

Lokalna pomoč za podjetja

Pomoč in svetovanje

Obrnite se na specializirane službe za pomoč

Pomoč in svetovanje

Lokalna pomoč za podjetja – kontakt

Ali se vaše vprašanje nanaša na poslovanje čez mejo, na primer izvoz ali širitev v drugo državo EU? V tem primeru vam mreža Enterprise Europe Network svetuje brezplačno. Vpišite kar največ informacij, ki bodo v pomoč svetovalcu v vašem območju in bo lahko odgovoril hitro in pravilno.

EEN-logo

Kontaktni obrazec

(Vsa polja so obvezna)
Sporočilo je bilo uspešno poslano.
Zaradi tehničnih težav vaše sporočilo ni bilo poslano. Poskusite znova pozneje.
Navedite veljaven e-naslov.

Osebni podatki

Podatki o podjetju

DaNe

Avstrija

Wien

Belgija

Brussel

Bruxelles

Namur

Bolgarija

Sofia

Češka republika

Praha

Ciper

Nicosia

Danska

Copenhagen

Estonija

Tallinn

Finska

Helsinki

Francija

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Grčija

Athens

Hrvaška

Zagreb

Irska

Dublin

Islandija

Reykjavík

Italija

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Latvija

Riga

Litva

Vilnius

Luksemburg

Luxembourg

Madžarska

Budapest

Malta

Pieta`

Nemčija

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Nizozemska

Den Haag

Norveška

Oslo

Poljska

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugalska

Lisboa

Romunija

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovaška

Bratislava

Slovenija

Ljubljana

Španija

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Švedska

Stockholm

Združeno kraljestvo

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

3000/3000

Podatki na tem obrazcu se pošljejo neposredno partnerju mreže Enterprise Europe Network. Osebni podatki se uporabijo samo za pomoč svetovalcu pri odgovoru na vaše vprašanje. Po zaključku zahtevka se ne hranijo več.