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Actualização 21/02/2018

Fusões de sociedades

Se está à procura de novas oportunidades de negócio, poderá ponderar a hipótese de adquirir outra sociedade existente ou de fundir a sua sociedade com outra sociedade existente. As regras que se seguem referem-se às sociedades de responsabilidade limitada estabelecidas em, pelo menos, dois países da UE.

As fusões transfronteiras de sociedades que investem capital proveniente de investidores privados ou públicos estão isentas das regras da UE em matéria de fusões.

As regras da UE aplicam-se às fusões em que:

Uma sociedade adquire uma ou várias outras sociedades estabelecidas noutro país da UE (fusão por incorporação)

Se a sua sociedade adquirir outra sociedade, os ativos e passivos das sociedades incorporadas são transferidos para a sua sociedade. A sua sociedade deve emitir títulos (por exemplo, ações) representativos do capital da sociedade adquirida, em troca dos ativos que recebe em resultado dessa transferência.

A sua sociedade poderá ter de fazer um pagamento em numerário num valor até 10 % do valor nominal ou contabilístico dos seus títulos.

As sociedades incorporadas são dissolvidas mas não são submetidas a um processo de liquidação oficial.

Duas ou mais sociedades formam uma nova sociedade para a qual transferem todos os seus ativos e passivos (fusão mediante constituição)

Se formar uma nova sociedade, deve emitir títulos (por exemplo, ações) num valor igual ao do capital das sociedades que transferem os seus ativos, em favor dos respetivos proprietários. O valor dos títulos deve ser igual ao do capital da sociedade que transfere os ativos.

Poderá ter de fazer um pagamento em numerário num valor até 10 % do valor nominal ou contabilístico dos títulos da sua sociedade.

As sociedades que transferem os ativos são dissolvidas no termo do processo, sem passar por um processo de liquidação oficial.

Transferência da totalidade dos ativos e passivos de uma sociedade para outra que já é proprietária da totalidade dos seus títulos (fusão por absorção)

Após a transferência, embora a sociedade que transfere os ativos seja dissolvida, não é submetida a um processo de liquidação oficial.

Os países da UE podem optar por não aplicar estas regras às fusões transnacionais que envolvam sociedades cooperativas, ainda que estas sejam consideradas sociedades de responsabilidade limitada.

Preparação da documentação (projeto comum de fusão)

Se a sua sociedade estiver envolvida numa fusão, terá de elaborar um documento, o chamado projeto comum de fusão, indicando, no mínimo:

  • o nome e a sede social das sociedades em causa, bem como os da sociedade resultante da fusão
  • a relação e as condições de atribuição aplicáveis à troca de títulos (por exemplo, o número de ações da sociedade incorporante que será oferecido aos acionistas das sociedades incorporadas) e (eventualmente) as quantias em numerário oferecidas a título de pagamento
  • os efeitos prováveis para os trabalhadores
  • a data a partir da qual os novos titulares (de títulos da sociedade resultante da fusão) terão direito a dividendos
  • os estatutos da sociedade resultante da fusão
  • os procedimentos para as disposições a adotar pelos trabalhadores nos contactos com os membros do conselho de administração da sociedade resultante da fusão (se for caso disso)
  • informações sobre a avaliação dos ativos e passivos transferidos para a sociedade resultante da fusão

Publicação da documentação

O projeto comum de fusão deve ser publicado pelo menos um mês antes da realização da assembleia geral, na qual participam todas as sociedades com poder de decisão sobre a fusão.

O projeto comum de fusão deve ser publicado quer nos sítios Web das sociedades envolvidas, quer num sítio Web específico sobre fusões nos países da UE em causa.

Preparação dos relatórios para a assembleia geral

Regra geral, é necessário elaborar dois relatórios antes das assembleias gerais. No entanto, se todos os proprietários das sociedades envolvidas estiverem de acordo, não é necessário apresentar o relatório do perito independente.

Relatório dos órgãos de direção ou de administração

Este relatório explica os aspetos jurídicos e económicos da fusão e as suas consequências para os proprietários, os credores e os trabalhadores. O relatório deve ser facultado aos proprietários das sociedades e aos representantes do pessoal, pelo menos, um mês antes da assembleia geral. Se a gestão de qualquer uma das sociedades objeto de fusão receber observações (em tempo útil) dos trabalhadores, estas serão incluídas no relatório.

Relatório de peritos independentes

Este relatório (se necessário) destina-se aos proprietários das sociedades envolvidas. O relatório deve ficar pronto, pelo menos, um mês antes da data da assembleia geral e explicar a relação de troca estabelecida no projeto comum de fusão que será aplicada aos títulos oferecidos em troca dos ativos incorporados.

Acordo sobre o projeto comum de fusão

Todas as sociedades envolvidas na fusão devem chegar a acordo sobre o projeto comum de fusão durante as assembleias gerais.

Todas as sociedade envolvidas têm o direito de impor condições à execução da fusão dependendo da continuação da participação do pessoal após a realização da fusão.

A sociedade incorporante pode aprovar a fusão sem precisar de assistir à assembleia geral, desde que as outras sociedades envolvidas estejam de acordo, devendo, para tal:

  • publicar o projeto comum de fusão com, pelo menos, um mês de antecedência em relação à data das assembleias gerais
  • disponibilizar todos os outros documentos relativos à fusão, como os relatórios e as contas anuais das sociedades a incorporar, para que os respetivos acionistas possam consultá-los

Controlo da legalidade da fusão

Antes de a fusão ser executada, a sua legalidade deve ser verificada em cada um dos países da UE em causa. Regra geral, esta verificação é feita por um notário ou tribunal que, depois de apurar se tudo está em ordem, emite um certificado prévio à fusão.

Assim que o certificado prévio à fusão for emitido, e desde que as sociedades envolvidas tenham aprovado o projeto comum de fusão, a fusão pode concretizar-se. Em seguida, a autoridade competente do país onde será criada e registada a nova sociedade deve verificar a legalidade da constituição da nova sociedade.

Autoridades de concorrência competentes por país:

Selecione um país:

  • ÁustriaDeutschEnglish
  • BélgicafrançaisNederlandsEnglish
  • BulgáriaбългарскиEnglish
  • CroáciahrvatskiEnglish
  • ChipreΕλληνικάEnglish
  • República ChecačeštinaEnglish
  • DinamarcaDanskEnglish
  • EstóniaEestiEnglish
  • FinlândiasuomiEnglish
  • FrançaEnglish
  • AlemanhaDeutschEnglish
  • Grécia
  • HungriamagyarEnglish
  • IrlandaEnglish
  • ItáliaitalianoEnglish
  • Letónia
  • LituâniaEnglish
  • Luxemburgofrançais
  • MaltaEnglish
  • Países BaixosNederlandsEnglish
  • NoruegaEnglish
  • PolóniaEnglish
  • Portugal
  • RoméniaromânăEnglish
  • EslováquiaSlovenčinaEnglish
  • EslovéniaSlovenščinaEnglish
  • EspanhaEnglish
  • SuéciasvenskaEnglish
  • Reino UnidoEnglish

Entrada em vigor

A mesma autoridade competente do país em que a sociedade incorporante ou a sociedade recentemente constituída se encontra registada decide então a data a partir da qual a fusão produz efeitos.

Cabe a cada sociedade envolvida publicar informações sobre a fusão no respetivo registo nacional. Os registos anteriores da sociedade poderão então ser suprimidos.

Participação do pessoal

Regra geral, se a sua sociedade é a sociedade incorporante ou a sociedade recentemente formada, as modalidades da futura participação dos trabalhadores na sua sociedade são determinadas pelas regras do país da UE em que a sua sociedade está registada.

A participação dos trabalhadores na sociedade adquirida/recentemente constituída não pode ser garantida pela legislação nacional se:

  • esta não garantir um nível de participação dos trabalhadores equivalente ao das sociedades incorporadas
  • pelo menos uma das sociedades envolvidas na fusão tiver tido, em média, mais de 500 trabalhadores nos seis meses que antecedem a publicação do projeto comum de fusão

Fusões de grandes sociedades

Se o volume de negócios combinado das sociedades for superior a determinados montantes específicosEnglish tanto a nível mundial como da UE, é necessário submeter a fusão à aprovação da Comissão Europeia, independentemente do país onde estão estabelecidas as sociedades. A Comissão analisará o impacto da fusão propostaEnglish na concorrência a nível da UE. Caso considere que a fusão pode restringir a concorrência de forma significativa, esta não será autorizada. Certas fusões são aprovadas sob determinadas condições, por exemplo, mediante o compromisso de vender parte dos ativos combinados ou de atribuir uma licença para a exploração de uma determinada tecnologia a outro operador no mercado.

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