Ścieżka nawigacji

Ostatnio sprawdzono 26/02/2018

Łączenie przedsiębiorstw

Od 30 marca 2019 r. wszystkie unijne akty prawne przestaną mieć zastosowanie do Wielkiej Brytanii, chyba że w ratyfikowanej umowie o wystąpieniu z UE przewidziana zostanie inna data lub Rada Europejska i Wielka Brytania podejmą jednomyślnie decyzję o przedłużeniu dwuletniego okresu negocjacji. Więcej informacji na temat skutków prawnych dla przedsiębiorstw:

Jeśli poszukujesz nowych możliwości rozwoju działalności, możesz również rozważyć połączenie z inną firmą lub jej przejęcie. Spółki kapitałowe, które mają siedzibę w co najmniej dwóch różnych krajach UE, muszą zastosować się do następujących zasad:

Transgraniczne połączenia przedsiębiorstw z udziałem spółek inwestujących kapitał dostarczony przez inwestorów prywatnych lub publicznych są zwolnione ze stosowania przepisów UE dotyczących połączeń.

Przepisy UE dotyczące połączeń przedsiębiorstw należy zastosować w poniższych przypadkach:

Twoja firma kupuje jedną lub kilka innych spółek, które znajdują się w innym państwie członkowskim (połączenie przez przejęcie)

Jeśli Twoja firma kupi inne spółki, aktywa i pasywa tych spółek zostaną przeniesione na Ciebie. Następnie musisz wydać papiery wartościowe (takie jak udziały lub akcje) o wartości równej kapitałowi spółki, którą kupiłeś, w zamian za aktywa, które zostały na Ciebie przeniesione.

Konieczna może się też okazać dopłata w gotówce nieprzekraczająca 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych Twojej spółki.

Mimo że spółki, które kupiłeś, technicznie zostają rozwiązane, oficjalnie nie są poddawane likwidacji.

Dwie lub kilka spółek przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na nową spółkę, którą razem utworzą (połączenie przez zawiązanie spółki)

Jeśli to Ty tworzysz nową spółkę, musisz wydać papiery wartościowe (takie jak udziały lub akcje) o wartości równej kapitałowi spółek przenoszących swoje aktywa. Powinieneś wydać te papiery wartościowe właścicielom spółek przenoszących swoje aktywa. Wartość tych papierów wartościowych musi być równa kapitałowi spółki przenoszącej swoje aktywa.

Być może będziesz też musiał dokonać dopłaty w gotówce nieprzekraczającej 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych Twojej spółki.

Spółki przenoszące swoje aktywa zostaną na końcu rozwiązane, przy czym nie zostanie przeprowadzone żadne oficjalne postępowanie likwidacyjne.

Spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na Twoją spółkę, która już posiada wszystkie papiery wartościowe wydane przez pierwszą spółkę (połączenie przez absorpcję)

Mimo że po przeniesieniu spółka przenosząca aktywa zostaje rozwiązana, nie zostaje poddana oficjalnemu postępowaniu likwidacyjnemu.

Kraje UE mają prawo nie stosować wyżej wymienionych zasad do połączeń transgranicznych z udziałem spółdzielni, nawet jeśli definiowane są one jako spółki kapitałowe.

Przygotowanie dokumentacji (wspólny plan połączenia)

Jeśli Twoja spółka jest objęta połączeniem, musisz sporządzić dokument – tzw. wspólny plan połączenia – zawierający co najmniej następujące elementy:

  • nazwy i statutowe siedziby łączących się spółek oraz spółki, która powstanie w wyniku połączenia
  • stosunek wymiany i warunki przydziału, które zostaną zastosowane do wymiany papierów wartościowych (tj. ile udziałów lub akcji spółki przejmującej zostanie zaoferowanych udziałowcom lub akcjonariuszom w spółkach przejętych), oraz kwotę dopłaty gotówką, której dokonasz (w przypadku uzgodnienia dopłaty)
  • prawdopodobne skutki dla pracowników
  • datę, począwszy od której nowi posiadacze papierów wartościowych spółki powstałej w efekcie połączenia mają prawo do dywidend
  • umowę lub statut spółki powstałej w wyniku połączenia
  • informacje na temat procedur, według których pracownicy powinni dokonywać uzgodnień podczas rozmów z członkami zarządu spółki powstałej w wyniku połączenia (w odpowiednich przypadkach)
  • informacje dotyczące oceny aktywów i pasywów przeniesionych do spółki powstałej w rezultacie połączenia.

Publikacja dokumentacji

Wspólny plan połączenia musi zostać opublikowany przynajmniej miesiąc przed zgromadzeniami wspólników. W zgromadzeniach tych biorą udział wszystkie przedsiębiorstwa, które podejmują decyzję o połączeniu.

Wspólny plan połączenia należy opublikować na stronach spółek objętych połączeniem lub na specjalnych stronach internetowych w krajach UE, których dotyczy połączenie.

Przygotowanie sprawozdania i opinii na zgromadzenie wspólników

Przed zgromadzeniami wspólników należy zazwyczaj przygotować sprawozdanie i opinię opisane poniżej. Jeśli jednak właściciele wszystkich łączących się przedsiębiorstw wyrażą na to zgodę, opinia niezależnego biegłego może zostać pominięta.

Sprawozdanie podmiotu zarządzającego lub administrującego

W sprawozdaniu tym wyjaśnia się aspekty prawne i ekonomiczne oraz skutki połączenia dla właścicieli, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie należy wręczyć właścicielom spółki i przedstawicielom pracowników co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników. Jeśli zarząd którejkolwiek z łączących się spółek otrzyma (w odpowiednim czasie) opinię od swoich pracowników, należy ją dołączyć do sprawozdania.

Opinia niezależnego biegłego

Niezależny biegły przygotowuje opinię (jeśli jest wymagana) dla właścicieli łączących się spółek. Opinia musi być gotowa co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące określonego we wspólnym planie połączenia stosunku wymiany, który zostanie użyty podczas przydziału papierów wartościowych za nabyte aktywa.

Zatwierdzenie wspólnego planu

Wspólny plan musi zostać zatwierdzony na zgromadzeniach wspólników przez wszystkie łączące się spółki.

Wszystkie te spółki mają prawo uzależnić połączenie od zatwierdzenia warunków uczestnictwa pracowników w spółce powstałej po dokonaniu połączenia.

Jeśli reprezentujesz spółkę przejmującą, o ile zgodzą się na to pozostałe spółki, możesz zatwierdzić połączenie, nie biorąc udziału w zgromadzeniach wspólników. Aby to było możliwe, musisz zadbać o to, by:

  • wspólny plan połączenia został opublikowany przynajmniej miesiąc przed zgromadzeniami wspólników,
  • wszystkie inne dokumenty dotyczące połączenia (takie jak roczne sprawozdania finansowe i roczne sprawozdania z działalności spółek, które są przejmowane) zostały udostępnione do wglądu udziałowcom/akcjonariuszom tych spółek.

Weryfikacja zgodności z prawem

Aby połączenie stało się skuteczne, każdy kraj UE, którego ono dotyczy, musi najpierw przeprowadzić kontrolę jego zgodności z prawem. Zwykle przeprowadza ją notariusz lub sąd. Jeśli taka weryfikacja przebiegnie pomyślnie, wydają oni tzw. uprzednie zaświadczenie.

Po jego uzyskaniu połączenie może zostać sfinalizowane, o ile łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan. Wtedy właściwy organ – w kraju, w którym nowa spółka zostanie utworzona i zarejestrowana – musi też sprawdzić zgodność z prawem zawiązania nowej spółki.

W znalezieniu właściwego organu w Twoim kraju pomoże Ci lista poniżej:

Wybierz kraj:

  • AustriaDeutschEnglish
  • BelgiafrançaisNederlandsEnglish
  • BułgariaбългарскиEnglish
  • ChorwacjahrvatskiEnglish
  • CyprΕλληνικάEnglish
  • CzechyčeštinaEnglish
  • DaniaDanskEnglish
  • EstoniaEestiEnglish
  • FinlandiasuomiEnglish
  • FrancjaEnglish
  • NiemcyDeutschEnglish
  • Grecja
  • WęgrymagyarEnglish
  • IrlandiaEnglish
  • WłochyitalianoEnglish
  • Łotwa
  • LitwaEnglish
  • Luksemburgfrançais
  • MaltaEnglish
  • HolandiaNederlandsEnglish
  • NorwegiaEnglish
  • PolskaEnglish
  • PortugaliaportuguêsEnglish
  • RumuniaromânăEnglish
  • SłowacjaSlovenčinaEnglish
  • SłoweniaSlovenščinaEnglish
  • HiszpaniaEnglish
  • SzwecjasvenskaEnglish
  • Wielka BrytaniaEnglish

Wejście w życie

Datę, kiedy połączenie staje się skuteczne, ustala ten sam właściwy organ w kraju, w którym zostaje zarejestrowana spółka przejmująca lub nowo utworzona.

Do obowiązków każdej spółki uczestniczącej w połączeniu należy publikacja informacji o połączeniu w swoim krajowym rejestrze publicznym. Mogą wówczas zostać usunięte wpisy do rejestru dotyczące poprzednich spółek.

Dalsze uczestnictwo pracowników

Z reguły przyszłe uczestnictwo pracowników w spółce określają przepisy kraju UE, w którym zostaje zarejestrowana spółka przejmująca lub nowo utworzona.

Uczestnictwo pracowników w spółce przejmującej lub nowo utworzonej nie może zostać zagwarantowane prawem krajowym, jeśli:

  • nie może zostać udzielona gwarancja takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki był zachowany w przejętych spółkach
  • przynajmniej jedna ze spółek uczestniczących w połączeniu zatrudniała średnio ponad 500 pracowników w okresie 6 miesięcy przed opublikowaniem wspólnego planu połączenia.

Połączenia dużych przedsiębiorstw

Jeśli obrót połączonych przedsiębiorstw przekracza pewne określone kwotyEnglish (zarówno na świecie, jak i w obrębie UE), przedsiębiorstwa te muszą zwrócić się do Komisji Europejskiej o zatwierdzenie połączenia – bez względu na to, gdzie znajduje się siedziba spółki. Komisja zbada skutki proponowanego połączeniaEnglish dla konkurencji w UE. Jeżeli Komisja uzna, że połączenie znacznie ograniczyłoby konkurencję, nie zatwierdzi go. W niektórych przypadkach połączenia przedsiębiorstw są zatwierdzane pod pewnymi warunkami, na przykład firmy zobowiązują się do sprzedaży części połączonego przedsiębiorstwa lub do przekazania licencji na technologię innemu podmiotowi na rynku.

Konsultacje publiczne

Kontakt z partnerskim lokalnym punktem wsparcia dla biznesu

Mają Państwo pytania na temat prowadzenia transgranicznej działalności gospodarczej, na przykład na temat eksportu do innego kraju UE lub rozszerzenia poza swój kraj działalności gospodarczej? W takim przypadku Europejska Sieć Przedsiębiorczości może udzielić bezpłatnej porady.

Lokalny punkt wsparcia dla biznesu

Pomoc i porady

Skontaktuj się z serwisami ds. pomocy

Pomoc i porady

Kontakt z partnerskim lokalnym punktem wsparcia dla biznesu

Mają Państwo pytania na temat prowadzenia transgranicznej działalności gospodarczej, na przykład na temat eksportu do innego kraju UE lub rozszerzenia poza swój kraj działalności gospodarczej? W takim przypadku Europejska Sieć Przedsiębiorczości może udzielić bezpłatnej porady. Aby umożliwić doradcy udzielenie odpowiedzi szybko i adekwatnie do danej sytuacji, prosimy o podanie jak najdokładniejszych informacji.

EEN-logo

Formularz do kontaktu

(Wszystkie pola są obowiązkowe)
Wiadomość została wysłana. Dziękujemy!
Z powodu problemów technicznych wiadomość nie została wysłana. Proszę spróbować później.
Proszę podać prawidłowy adres e-mail.

Dane osobowe

Informacje o firmie

TakNie

Austria

Wien

Belgia

Brussel

Bruxelles

Namur

Bułgaria

Sofia

Chorwacja

Zagreb

Cypr

Nicosia

Czechy

Praha

Dania

Copenhagen

Estonia

Tallinn

Finlandia

Helsinki

Francja

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Grecja

Athens

Hiszpania

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Holandia

Den Haag

Irlandia

Dublin

Islandia

Reykjavík

Litwa

Vilnius

Luksemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Niemcy

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Norwegia

Oslo

Polska

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugalia

Lisboa

Rumunia

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovenië

Ljubljana

Szwecja

Stockholm

Słowacja

Bratislava

Węgry

Budapest

Włochy

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Zjednoczone Królestwo

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Łotwa

Riga

3000/3000

Informacje podane w tym formularzu są wysyłane bezpośrednio do partnera z Europejskiej Sieci Przedsiębiorczości. Dane osobowe podane w tym formularzu są wykorzystywane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na Państwa pytanie; po udzieleniu odpowiedzi nie będą przechowywane.