Ostatnio sprawdzono : 20/09/2018

Łączenie przedsiębiorstw

Decyzja Wielkiej Brytanii o zastosowaniu art. 50 TUE: Więcej informacji

Od 30 marca 2019 r. wszystkie unijne akty prawne przestaną mieć zastosowanie do Wielkiej Brytanii, chyba że w ratyfikowanej umowie o wystąpieniu z UE przewidziana zostanie inna data lub Rada Europejska i Wielka Brytania podejmą jednomyślnie decyzję o przedłużeniu dwuletniego okresu negocjacji. Więcej informacji na temat skutków prawnych dla przedsiębiorstw:

Jeśli poszukujesz nowych możliwości rozwoju działalności, możesz również rozważyć połączenie z inną firmą lub jej przejęcie. Spółki kapitałowe, które mają siedzibę w co najmniej dwóch różnych krajach UE, muszą zastosować się do następujących zasad:

Transgraniczne połączenia przedsiębiorstw z udziałem spółek inwestujących kapitał dostarczony przez inwestorów prywatnych lub publicznych są zwolnione ze stosowania przepisów UE dotyczących połączeń.

Przepisy UE dotyczące połączeń przedsiębiorstw należy zastosować w poniższych przypadkach:

Twoja firma kupuje jedną lub kilka innych spółek, które znajdują się w innym państwie członkowskim (połączenie przez przejęcie)

Jeśli Twoja firma kupi inne spółki, aktywa i pasywa tych spółek zostaną przeniesione na Ciebie. Następnie musisz wydać papiery wartościowe (takie jak udziały lub akcje) o wartości równej kapitałowi spółki, którą kupiłeś, w zamian za aktywa, które zostały na Ciebie przeniesione.

Konieczna może się też okazać dopłata w gotówce nieprzekraczająca 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych Twojej spółki.

Mimo że spółki, które kupiłeś, technicznie zostają rozwiązane, oficjalnie nie są poddawane likwidacji.

Dwie lub kilka spółek przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na nową spółkę, którą razem utworzą (połączenie przez zawiązanie spółki)

Jeśli to Ty tworzysz nową spółkę, musisz wydać papiery wartościowe (takie jak udziały lub akcje) o wartości równej kapitałowi spółek przenoszących swoje aktywa. Powinieneś wydać te papiery wartościowe właścicielom spółek przenoszących swoje aktywa. Wartość tych papierów wartościowych musi być równa kapitałowi spółki przenoszącej swoje aktywa.

Być może będziesz też musiał dokonać dopłaty w gotówce nieprzekraczającej 10 proc. wartości nominalnej lub księgowej papierów wartościowych Twojej spółki.

Spółki przenoszące swoje aktywa zostaną na końcu rozwiązane, przy czym nie zostanie przeprowadzone żadne oficjalne postępowanie likwidacyjne.

Spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na Twoją spółkę, która już posiada wszystkie papiery wartościowe wydane przez pierwszą spółkę (połączenie przez absorpcję)

Mimo że po przeniesieniu spółka przenosząca aktywa zostaje rozwiązana, nie zostaje poddana oficjalnemu postępowaniu likwidacyjnemu.

Kraje UE mają prawo nie stosować wyżej wymienionych zasad do połączeń transgranicznych z udziałem spółdzielni, nawet jeśli definiowane są one jako spółki kapitałowe.

Przygotowanie dokumentacji (wspólny plan połączenia)

Jeśli Twoja spółka jest objęta połączeniem, musisz sporządzić dokument – tzw. wspólny plan połączenia – zawierający co najmniej następujące elementy:

Publikacja dokumentacji

Wspólny plan połączenia musi zostać opublikowany przynajmniej miesiąc przed zgromadzeniami wspólników. W zgromadzeniach tych biorą udział wszystkie przedsiębiorstwa, które podejmują decyzję o połączeniu.

Wspólny plan połączenia należy opublikować na stronach spółek objętych połączeniem lub na specjalnych stronach internetowych w krajach UE, których dotyczy połączenie.

Przygotowanie sprawozdania i opinii na zgromadzenie wspólników

Przed zgromadzeniami wspólników należy zazwyczaj przygotować sprawozdanie i opinię opisane poniżej. Jeśli jednak właściciele wszystkich łączących się przedsiębiorstw wyrażą na to zgodę, opinia niezależnego biegłego może zostać pominięta.

Sprawozdanie podmiotu zarządzającego lub administrującego

W sprawozdaniu tym wyjaśnia się aspekty prawne i ekonomiczne oraz skutki połączenia dla właścicieli, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie należy wręczyć właścicielom spółki i przedstawicielom pracowników co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników. Jeśli zarząd którejkolwiek z łączących się spółek otrzyma (w odpowiednim czasie) opinię od swoich pracowników, należy ją dołączyć do sprawozdania.

Opinia niezależnego biegłego

Niezależny biegły przygotowuje opinię (jeśli jest wymagana) dla właścicieli łączących się spółek. Opinia musi być gotowa co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników i powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące określonego we wspólnym planie połączenia stosunku wymiany, który zostanie użyty podczas przydziału papierów wartościowych za nabyte aktywa.

Zatwierdzenie wspólnego planu

Wspólny plan musi zostać zatwierdzony na zgromadzeniach wspólników przez wszystkie łączące się spółki.

Wszystkie te spółki mają prawo uzależnić połączenie od zatwierdzenia warunków uczestnictwa pracowników w spółce powstałej po dokonaniu połączenia.

Jeśli reprezentujesz spółkę przejmującą, o ile zgodzą się na to pozostałe spółki, możesz zatwierdzić połączenie, nie biorąc udziału w zgromadzeniach wspólników. Aby to było możliwe, musisz zadbać o to, by:

Weryfikacja zgodności z prawem

Aby połączenie stało się skuteczne, każdy kraj UE, którego ono dotyczy, musi najpierw przeprowadzić kontrolę jego zgodności z prawem. Zwykle przeprowadza ją notariusz lub sąd. Jeśli taka weryfikacja przebiegnie pomyślnie, wydają oni tzw. uprzednie zaświadczenie.

Po jego uzyskaniu połączenie może zostać sfinalizowane, o ile łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan. Wtedy właściwy organ – w kraju, w którym nowa spółka zostanie utworzona i zarejestrowana – musi też sprawdzić zgodność z prawem zawiązania nowej spółki.

W znalezieniu właściwego organu ochrony konkurencji w każdym kraju pomoże Ci lista poniżej:

Wybierz kraj:


Wejście w życie

Datę, kiedy połączenie staje się skuteczne, ustala ten sam właściwy organ w kraju, w którym zostaje zarejestrowana spółka przejmująca lub nowo utworzona.

Do obowiązków każdej spółki uczestniczącej w połączeniu należy publikacja informacji o połączeniu w swoim krajowym rejestrze publicznym. Mogą wówczas zostać usunięte wpisy do rejestru dotyczące poprzednich spółek.

Dalsze uczestnictwo pracowników

Z reguły przyszłe uczestnictwo pracowników w spółce określają przepisy kraju UE, w którym zostaje zarejestrowana spółka przejmująca lub nowo utworzona.

Uczestnictwo pracowników w spółce przejmującej lub nowo utworzonej nie może zostać zagwarantowane prawem krajowym, jeśli:

Połączenia dużych przedsiębiorstw

Jeśli obrót połączonych przedsiębiorstw przekracza pewne określone kwotyen (zarówno na świecie, jak i w obrębie UE), przedsiębiorstwa te muszą zwrócić się do Komisji Europejskiej o zatwierdzenie połączenia – bez względu na to, gdzie znajduje się siedziba spółki. Komisja zbada skutki proponowanego połączeniaen dla konkurencji w UE. Jeżeli Komisja uzna, że połączenie znacznie ograniczyłoby konkurencję, nie zatwierdzi go. W niektórych przypadkach połączenia przedsiębiorstw są zatwierdzane pod pewnymi warunkami, na przykład firmy zobowiązują się do sprzedaży części połączonego przedsiębiorstwa lub do przekazania licencji na technologię innemu podmiotowi na rynku.

Powiązane tematy

Prawo UE

Potrzebujesz pomocy lub porady?

Skontaktuj się z serwisami ds. pomocy

Lokalny punkt wsparcia dla biznesu - Mają Państwo pytania na temat prowadzenia transgranicznej działalności gospodarczej, na przykład na temat eksportu do innego kraju UE lub rozszerzenia poza swój kraj działalności gospodarczej? W takim przypadku Europejska Sieć Przedsiębiorczości może udzielić bezpłatnej porady.

Udostępnij tę stronę: