Navigatsioonitee

Ajakohastatud 21/02/2018

Äriühingute ühinemine

Kui otsite uusi ettevõtlusvõimalusi, võite muu hulgas kaaluda mõne teise olemasoleva äriühinguga ühinemist või selle ülevõtmist. Järgmised eeskirjad kehtivad piiratud vastutusega äriühingute puhul, mis asuvad vähemalt kahes ELi liikmesriigis.

Piiriülesed ühinemised, millesse on kaasatud äriühingud, mis investeerivad era- või avaliku sektori investorite kapitali, ei kuulu äriühingute ühinemist käsitlevate ELi eeskirjade kohaldamisalasse.

Ühinemise suhtes tuleb ELi eeskirju kohaldada järgmistel juhtudel.

Teie äriühing ostab ühe või mitu muud äriühingut, mis asuvad teises ELi liikmesriigis (ühinemine ühendamise teel)

Kui olete ostev äriühing, kantakse teie ostetud äriühingute varad ja kohustused teile üle. Ostev äriühing peab ülekantud varade eest emiteerima ostetud äriühingute kapitali väärtuses väärtpabereid (nt aktsiaid).

Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse kuni 10% ulatuses teie äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.

Kuigi teie ostetud äriühingute tegevus tehnilises tähenduses lõpetatakse, ei kasutata selleks ametlikku likvideerimismenetlust.

Kaks või enam äriühingut kannavad oma varad ja kohustused üle uuele äriühingule, mille teie asutate (ühinemine uue äriühingu asutamise teel)

Uue äriühingu asutaja peab emiteerima varasid ülekandvate äriühingute kapitali väärtuses väärtpabereid (nt aktsiaid). Väärtpaberid tuleb emiteerida varasid ülekandvate äriühingute omanikele ning samas väärtuses kui varasid ülekandvate äriühingute kapital.

Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse kuni 10% ulatuses teie äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.

Varasid ülekandvate äriühingute tegevus lõpetatakse varade ülekandmise protsessi lõpus, ilma et peaks ette võtma ametlikku likvideerimismenetlust.

Äriühing kannab kogu oma vara ja kõik kohustused üle teie äriühingule, mis on juba kõigi selle äriühingu väärtpaberite valdaja (ühinemine ühendamise teel)

Kuigi varasid ülekandva äriühingu tegevus pärast ülekandmist lõpetatakse, ei kasutata selleks ametlikku likvideerimismenetlust.

ELi liikmesriikidel on õigus jätta eespool nimetatud eeskirjad kohaldamata piiriüleste ühinemiste puhul, millesse on kaasatud ühistud, isegi juhul, kui need kuuluvad piiratud vastutusega äriühingu määratluse alla.

Dokumentide ettevalmistamine (ühinemislepingu projekt)

Kui teie äriühing osaleb ühinemises, peate koostama dokumendi – ühinemislepingu projekt –, mis peab sisaldama vähemalt järgmisi punkte:

  • ühinemises osalevate ning ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nimi ja registrijärgne asukoht;
  • aktsiate asendussuhe ja ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused (st kui suurt osa ühendava äriühingu aktsiaid pakutakse ühendatavate äriühingute aktsionäridele) ning võimaliku juurdemakse summa;
  • tõenäoline mõju töötajatele;
  • kuupäev, millest alates ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite uutel valdajatel on õigus saada dividende;
  • ühinemise tulemuseks oleva äriühingu põhikiri;
  • vajaduse korral menetlused, mida töötajad peavad järgima suhetes ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nõukogu liikmetega;
  • teave ühinemise tulemusel äriühingule ülekantavate varade ja kohustuste hindamise kohta.

Dokumentide avaldamine

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekuid. Üldkoosolekutel osalevad kõik ühinemisega hõlmatud äriühingud.

Ühinemislepingu projekti võib avaldada ühinemises osalevate äriühingute veebisaidil või ühinemisega hõlmatud ELi liikmesriikide ühinemisi käsitlevatel veebisaitidel.

Üldkoosoleku jaoks aruannete koostamine

Enne üldkoosolekuid tuleb tavaliselt koostada kaks aruannet. Sõltumatu eksperdi aruannet ei pea kõikide ühinemisega hõlmatud äriühingute omanike nõusolekul siiski esitama.

Juht- või haldusorgani ühinemisaruanne

Selles aruandes selgitatakse ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning mõju äriühingute omanikele, võlausaldajatele ja töötajatele. See tuleks esitada vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut äriühingu omanikele ja töötajate esindajatele. Kui töötajad esitavad ühinevate äriühingute juhtorganitele (mõistliku aja jooksul) teavet, lisatakse see aruandesse.

Sõltumatu eksperdi aruanne

See aruanne koostatakse (vajaduse korral) ühinemises osalevate äriühingute omanikele. See peab olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning peaks sisaldama teavet ühinemislepingu projektis märgitud aktsiate asendussuhte kohta, mida kohaldatakse omandatud varade eest väärtpaberite emiteerimisel.

Ühinemislepingu projektile nõusoleku andmine

Kõik ühinevad äriühingud peavad ühinemislepingu projekti oma üldkoosolekutel heaks kiitma.

Igal osaleval äriühingul on õigus kehtestada ühinemise elluviimisele tingimusi seoses töötajate osalusega ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus.

Ühendav äriühing võib ühinemise heaks kiita üldkoosolekutel osalemata, kui ühinevad äriühingud on sellega nõus. Selleks peate tagama, et

  • ühinemislepingu projekt avaldatakse vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekuid,
  • kõik muud ühinemise seisukohast olulised dokumendid, näiteks ülevõetavate äriühingute raamatupidamise aasta- ja tegevusaruanded, on teiste äriühingute aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavad.

Ühinemise seaduslikkuse kontrollimine

Igas ühinemisega seotud ELi liikmesriigis tuleb kontrollida ühinemise seaduslikkust. Seda teeb tavaliselt kohus või notar. Kui kõik on seaduspärane, väljastavad nad ühinemiseelse tõendi.

Ühinemise saab lõpule viia, kui ühinemiseelne tõend on väljastatud ja ühinevad äriühingud on ühinemislepingu projekti heaks kiitnud. Seejärel peab pädev asutus riigis, kus uus äriühing asutatakse ja registreeritakse, kontrollima uue äriühingu asutamise seaduslikkust.

Kasutage allpool esitatud loetelu, et leida konkreetse riigi asjaomane pädev asutus.

Valige riik:

  • AustriaDeutschEnglish
  • BelgiafrançaisNederlandsEnglish
  • BulgaariaбългарскиEnglish
  • HorvaatiahrvatskiEnglish
  • KüprosΕλληνικάEnglish
  • Tšehhi VabariikčeštinaEnglish
  • TaaniDanskEnglish
  • Eesti
  • SoomesuomiEnglish
  • PrantsusmaaEnglish
  • SaksamaaDeutschEnglish
  • Kreeka
  • UngarimagyarEnglish
  • IirimaaEnglish
  • ItaaliaitalianoEnglish
  • Läti
  • LeeduEnglish
  • Luksemburgfrançais
  • MaltaEnglish
  • MadalmaadNederlandsEnglish
  • NorraEnglish
  • PoolaEnglish
  • PortugalportuguêsEnglish
  • RumeeniaromânăEnglish
  • SlovakkiaSlovenčinaEnglish
  • SloveeniaSlovenščinaEnglish
  • HispaaniaEnglish
  • RootsisvenskaEnglish
  • ÜhendkuningriikEnglish

Jõustumine

Ühinemise jõustumise kuupäeva määrab kindlaks selle riigi pädev asutus, kus ühendav või uus asutatav äriühing registreeritakse.

Iga ühinev äriühing peab avaldama ühinemist käsitleva teabe oma riiklikus avalikus registris. Seejärel saab varasemad äriühingut käsitlevad registrikirjed kustutada.

Töötajate osalus

Kui olete ühendav / uus asutatav äriühing, määratakse reeglina töötajate osalus kindlaks selle ELi liikmesriigi õiguse kohaselt, kus teie äriühing on registreeritud.

Töötajate osalust ei saa ühendatud / uues asutatavas äriühingus riigi seadustega tagada, kui:

  • ei ole võimalik tagada samaväärset töötajate osaluse taset nagu see oli ühendatavate äriühingute puhul;
  • vähemalt ühel ühinemises osalevatest äriühingutest oli 6 kuu jooksul enne ühinemislepingu projekti avaldamist keskmiselt rohkem kui 500 töötajat.

Suurettevõtete ühinemised

Kui ühinevate äriühingute kogukäive nii ülemaailmses kui ka ELi arvestuses ületab teatavaid piirmäärasidEnglish, peate taotlema Euroopa Komisjoni heakskiitu, sõltumata teie äriühingu asukohast. Komisjon uurib kavandatud ühinemise mõjuEnglish konkurentsile ELis. Kui leitakse, et ühinemisel oleks konkurentsile märkimisväärne mõju, lükatakse see tagasi. Mõnikord kiidetakse ühinemised heaks teatavatel tingimustel, näiteks kohustus müüa osa ühinemise tulemusena tekkinud äriühingust või anda tehnoloogialitsents mõnele muule turuosalisele.

Võtke ühendust kohaliku ettevõtlustoe partneriga

Teil on küsimusi seoses piiriülese ettevõtlusega, nt teise ELi riiki eksportimise või sinna oma ettevõtte laiendamisega? Sellisel juhul saab Euroopa ettevõtlusvõrgustik teile anda tasuta nõuandeid.

Kohalik ettevõtlustugi

Abi ja nõuanded

Võtke ühendust spetsiaalse nõuandeteenistusega

Abi ja nõuanded

Võtke ühendust kohaliku ettevõtlustoe partneriga

Teil on küsimusi seoses piiriülese ettevõtlusega, nt teise ELi riiki eksportimise või sinna oma ettevõtte laiendamisega? Sellisel juhul saab Euroopa ettevõtlusvõrgustik teile anda tasuta nõuandeid. Et meie nõustajal teie piirkonnas oleks hõlpsam teile õigeaegselt ja nõuetekohaselt vastata , esitage palun nii palju teavet kui võimalik.

EEN-logo

Kontaktvorm

(kõik väljad on kohustuslikud)
Täname! Teie sõnum on saadetud.
Tehniliste probleemide tõttu ei olnud võimalik Teie sõnumit saata. Proovige hiljem uuesti.
Sisestage kehtiv e-posti aadress.

Isikuandmed

Ettevõtte andmed

JahEi

Austria

Wien

Belgia

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgaaria

Sofia

Eesti

Tallinn

Hispaania

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Horvaatia

Zagreb

Iirimaa

Dublin

Island

Reykjavík

Itaalia

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Kreeka

Athens

Küpros

Nicosia

Läti

Riga

Leedu

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Madalmaad

Den Haag

Malta

Pieta`

Norra

Oslo

Poola

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugal

Lisboa

Prantsusmaa

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Rootsi

Stockholm

Rumeenia

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Saksamaa

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Slovakkia

Bratislava

Sloveenia

Ljubljana

Soome

Helsinki

Taani

Copenhagen

Tšehhi Vabariik

Praha

Ühendkuningriik

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Ungari

Budapest

3000/3000

Vormi väljadele sisestatud teave saadetakse otse Euroopa ettevõtlusvõrgustiku partnerile. Isikuandmeid, mida vorm sisaldab, kasutatakse üksnes selleks, et nõustaja saaks teie päringule vastata; pärast seda asjaomaseid andmeid ei säilitata.