Prevzemi - Slovenija

Posodobitev 04/2010

Pravne zahteve

Zakon o prevzemih opredeljuje način, pogoje in postopke, povezane s prevzemnimi ponudbami.

Zakon o prevzemih

Davčna zakonodaja opredeljuje pogoje in postopke, povezane s davki.

Davčna zakonodaja

Obligacijski zakonik vsebuje temeljna načela in splošna pravila za vsa obligacijska razmerja.

Obligacijski zakonik

Vrste prevzemov

Podjetja se lahko prevzamejo na naslednje načine:

z nakupom delnic družbe. Na ta način se kupijo delnice družbe od njenih delničarjev v zameno za denar ali drugo obliko plačila (delnice, obveznice ipd.).
z nakupom sredstev družbe. Z odkupom vseh ali bistvenega dela sredstev družbe kupec kupi od same družbe njeno podjetje v celoti ali v pretežnem delu. Prodajalec podjetja v tem primeru niso delničarji družbe, temveč družba sama.
z kombinacijo nakupa delnic in nakupa sredstev: z vnaprej izbranimi sredstvi, pravicami in obveznostmi, ki jih kupec želi kupiti od družbe, se ustanovi novo družbo v njegovi stoodstotni lasti (ustanovitev hčerinske družbe).
z nakupom s kreditnim vzvodom. Gre za nakup delnic s posojili. Kadar to naredi menedžment družbe govorimo o menedžerskem prevzemu podjetja.
z združitvijo oziroma spojitvijo. Pri tem gre za dvostopenjski nakup podjetja - novoustanovljena družba kupi delnice ciljne družbe, nato se obe združita.

Nadzor nad prevzemi je v pristojnosti Urada za varstvo konkurence in Agencije za trg vrednostnih papirjev (ATVP).

Koraki v prevzemnem postopku

Prevzemnik pripravi ponudbo za odkup in jo objavi
pripravi prospekt in ga objavi
vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup
sprejema pisne izjave imetnikov o sprejemu ponudbe za odkup
ugotovi in objavi izid ponudbe za odkup

Lastniki podjetja, ki se nameravajo upokojiti, morajo prenos svojega podjetja načrtovati vnaprej.

Prenos lastništva — Slovenija

Za prevzem podjetja veljajo nekatere enake standardne zahteve kot za ustanovitev novega podjetja.

Ustanovitev — Slovenija

Upravni postopki

Registracija

Prevzemna namera - kupec mora o prevzemni nameri obvestiti vodstvo ciljne družbe, Agencijo za trg vrednostnih papirjev in Urad za varstvo konkurence ter prevzemno namero objaviti v enem izmed dnevnih časopisov, ki so na voljo po vsej Sloveniji.

Dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev - kupec mora sestaviti ustrezen prospekt in izpolniti druge pogoje, določene v Zakonu o prevzemih. Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe. Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije. Agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo, če sta prospekt in prevzemna ponudba sestavljena v skladu z zakonskimi zahtevami in če je prevzemnik deponiral zahtevani denarni znesek ali bančno garancijo.

Po pridobitvi dovoljenja agencije sledijo naslednji koraki:

Objava prevzemne ponudbe in prospekta 10 do 30 dni po objavi prvotne namere.
Mnenje odbora družbe o prevzemni ponudbi: največ 10 dni po objavi ponudbe.
Sklenitev pogodbe s Centralno klirinško depotno družbo (KDD) o storitvah. Kupec mora na poseben račun KDD položiti določen denarni znesek ali bančno jamstvo, ki pokriva vse vrednostne papirje, ki so predmet prevzemne ponudbe. Podrobna pravila poslovanja so objavljena na spletišču KDD.
Objava rezultata ponudb in sklepa Agencije za trg vrednostnih papirjev o rezultatu prevzemne ponudbe.
Centralna klirinško depotna družba
Pravila poslovanja KDD

Možni so tudi drugi postopki, na primer v primeru konkurenčnih ponudb, preklica prevzemnih ponudb itd.

Postopek registracije vodi Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Vloga za vpis se izpolni na enotnem obrazcu "Vloga za vpis v PRS".

Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve

Vse na enem mestu

Vstopna točka "VEM " je mreža izbranih subjektov, ki pokrivajo celotno območje Slovenije in nudijo podporne storitve vsem zainteresiranim stranem na lokalni ravni znotraj enega območja. Vse postopke registracije se lahko opravi na vstopni točki Vse na enem mestu (One Stop Shop) osebno ali na kateri izmed naslednjih vstopnih točk:.

izpostave AJPES (Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve),
upravne enote in krajevni uradi,
JAPTI (Javna agencija RS za podjetništvo in tuje investicije),
obrtne zbornice,
GZS (Gospodarska zbornica Slovenije) in
DURS (Davčna uprava Republike Slovenije).
e-VEM

Viri

Informacije o slovenski zakonodaji o prevzemih so na voljo na spletišču Ministrstva za gospodarstvo.

Ministrstvo za gospodarstvo

Agencija za trg vrednostnih papirjev zagotavlja točnost in zakonitost posameznih praks. Nudi tudi koristne spletne povezave do informacij o prednostih in slabostih prevzema družbe.