Ścieżka nawigacji

Przejęcie firmy - Polska

Ostatnia aktualizacja 07/2012

Wymogi prawne

W polskim prawie kwestie związane z przejęciami firm regulują Kodeks spółek handlowych i Ordynacja podatkowa.

Rodzaje przejęć

Spółki mające osobowość prawną (kapitałowe) mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi, jednak spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Połączenie może polegać na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej, w zamian za akcje lub udziały, które strona przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Drugą dopuszczalną formą połączenia jest zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za akcje lub udziały nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Powstała w ten sposób spółka przejmuje wszystkie zobowiązania prawne i podatkowe połączonych spółek.

Zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej nowo powstała firma dziedziczy po swoich poprzednikach prawo do nadpłaconych podatków oraz obowiązek regulowania zaległości podatkowych.

Uprawnienia pracowników w przypadku przejęć

Zagadnienia związane z uprawnieniami pracowników w przypadku przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę są przedmiotem regulacji art. 23(1) Kodeksu pracy, który w szczególności reguluje:

  • solidarną odpowiedizalność dotychczasowego i nowego pracodawcy za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem;
  • tryb informowania. Jeżeli u pracodawców nie działają zakładowe organizacje związkowe, są oni zobowiązani przekazać pracownikom, na 30 dni przed terminem przejścia, pisemną informację nt. jego przyczn  i skutków dla pracowników;
  • ochronę pracowników. Przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy.

Oraz art. 26(1) ustawy o związkach zawodowych, który reguluje tryb i termin informowania zakładowych organizacji związkowych o przejściu oraz tryb i termin konsultacji z tymi organizacjami w celu zawarcia porozumienia - w przypadku zamiaru podjęcia działań dotyczących warunków zatrudnienia pracowników.

Przechodzący na emeryturę przedsiębiorcy powinni z wyprzedzeniem zaplanować sprzedaż firmy.

Niektóre ze standardowych wymogów, które trzeba spełnić przejmując firmę, są takie same jak w przypadku otwierania nowej firmy.

Procedury administracyjne

Rejestracja

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki są rozwiązywane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego .

Połączenie następuje z dniem jego wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej.

Zarządy łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia, który powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego, który ma za zadanie zbadać go pod kątem poprawności i rzetelności.

Nadto zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie, uzasadniające połączenie.

Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką.

Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną. Uchwala ta, w braku surowszych postanowień statutu lub umowy, jest podejmowana większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego i powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Programy

Krajowa Izba Gospodarcza

Biuro Innowacyjnej Gospodarki KIG stworzyło portal inwestorzy.biz który m.in. umożliwia przedsiębiorcą:

  • aktywne poszukiwanie inwestora poprzez zamieszczanie propozycji biznesowych;
  • znajdowanie interesujących ogłoszeń inwestycyjnych;
  • nawiązywanie kontaktów w ramach grup biznesowych;
  • inicjuje współpracy i ułatwia poszukiwanie przedsięwzięć w które warto zainwestować.
  • inwestorzy.biz

Staropolska Izba Przemysłowo-Handlowa

Staropolska Izba Przemysłowo-Handlowa w Kielcach realizowała program unijny, w ramach którego nabyła kompetencje w indywidulanym doradztwie dla małych przedsiębiorstw. Przedsiębiorcy zainteresowani przejęciem firmy zatrudniającej do 50 osób mogą liczyć na:

  • analizę indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy i opracowanie indywidualnego planu mentoringu;
  • indywidualne wsparcia eksperckie;
  • sporządzony przez eksperta raport końcowy z sugestiami do wykorzystania przez przedsiębiorcę.
  • Staropolska Izba Przemysłowo-Handlowa

Sprawdź również przepisy w tej dziedzinie w:

Życie i przemieszczanie się w Europie

Pomoc

Pomoc

Enterprise Europe Network - punkty kontaktowe

Sieć Enterprise Europe Network zapewnia przedsiębiorstwom informacje i porady za pośrednictwem  lokalnych punktów kontaktowych.

  • Enterprise Europe Network English

Znajdź najbliższy punkt kontaktowy, aby otrzymać indywidualną pomoc:

Dalsza pomoc

Obsługą prawną przejęć zajmują się wyspecjalizowane firmy konsultingowe i kancelarie prawne.

W przypadku małych firm i rodzinnych biznesów, gdy przejęcie nie jest skomplikowanym przedsięwzięciem, a skorzystanie z usług prawniczych wiązałoby się z dużymi kosztami, warto skorzystać z mentoringu.

Takie usługi mentoringowe prowadzi Staropolska Izba Przemysłowo-Handlowa w Kielcach.