Pārņemšana - Latvija

Atjaunināts 02/2011

Juridiskās prasības

Latvijas uzņēmumi veiksmīgi ir piesaistījuši kapitālu, publiski piedāvājot uzņēmuma akcijas un parāda vērtspapīrus – obligācijas un parādzīmes, izmantojot akciju publisko piedāvājumu Baltijas vērtspapīru tirgū ar Birža NASDAQ OMX Riga starpniecību Akciju pirkšanas un pārdošanas procesam jābūt likumīgam, un akcionāriem tā dēļ nedrīkst rasties interešu konflikti. Investoram jābūt informētam par tā uzņēmuma finanšu statusu un pārvaldību, kurā viņš(-a) iegulda līdzekļus.

Jebkādām izmaiņām uzņēmuma kapitāla struktūrā jānotiek atbilstīgi Latvijas Komerclikumam un Civillikumam, kas regulē mantojuma tiesības, lietu tiesības un saistību tiesības.

Par viena tirgus sektora dalībnieku apvienošanos jāinformē Konkurences padome, kas balstoties Konkurences likumā pieņem lēmumu par apvienošanās atļaušanu vai aizliegšanu.

Pārņemot vai apvienojoties bankām, tirgus dalībniekiem jāņem vērā ne tikai augstāk minēto likumu prasības, bet arī Banku pārņemšanas likums, kas tika radīts ekonomiskās krīzes priekšvakarā.

Banku pārņemšanas likums

Reorganizācijas veidi

Komercsabiedrību var reorganizēt apvienojot, sadalot vai pārveidojot to. Reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības var būt viena veida vai dažādu veidu sabiedrības.

Apvienošana

Sabiedrību apvienošana var notikt kā pievienošana vai saplūšana. Pievienošana ir process, kurā sabiedrība nodod visu savu mantu citai sabiedrībai. Savukārt saplūšana ir process, kurā divas vai vairākas sabiedrības nodod visu savu mantu jaundibināmai sabiedrībai. Apvienošanas gadījumā pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa, bet pievienojamās sabiedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai.

Sadalīšana

Sadalīšana ir process, kurā sabiedrība nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā. Sašķelšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām.

Pārveidošana

Pārveidošana ir process, kurā viena veida sabiedrība tiek pārveidota par cita veida sabiedrību. Pārveidošanas gadījumā visas pārveidojamās sabiedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai un pārveidojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.

Pārrobežu apvienošana

Pārrobežu apvienošana ir tādu divu vai vairāku kapitālsabiedrību apvienošana, no kurām vismaz viena ir reģistrēta Latvijā, bet pārējās dibinātas saskaņā ar Eiropas Savienības dalībvalstu (Eiropas Savienības dalībvalsts, Īslandes Republika, Norvēģijas Karaliste un Lihtenšteinas Firstiste) tiesību aktiem. Pārrobežu apvienošanai piemēro Komerclikuma noteikumus par kapitālsabiedrību apvienošanu.

Reorganizācijas kārtība

Komercsabiedrību reorganizācijas kārtību regulē Komerclikums.

Ja reorganizācijas procesā piedalās divas vai vairākas jau pastāvošas sabiedrības, tās slēdz reorganizācijas līgumu. Līgums slēdzams rakstveidā.

Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība rakstveidā sagatavo reorganizācijas prospektu, kurā norāda un izskaidro:

līguma projekta noteikumus
reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus
kapitāla daļu apmaiņas koeficientu un piemaksu lielumu
metodes, kuras izmantotas kapitāla daļu apmaiņas koeficienta un piemaksu lieluma noteikšanai, kā arī problēmas, kuras rodas, izmantojot šīs metodes.

Reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību līguma projektu pārbauda revidents, kurš iekļauts komercreģistra iestādes apstiprinātajā sarakstā. Reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības var ievēlēt kopīgu revidentu.

Zvērinātu revidentu reģistrs

Par līguma projekta pārbaudes rezultātiem revidents sastāda rakstveida atzinumu un iesniedz to sabiedrībai. Ja ir ievēlēts viens revidents visām sabiedrībām, viņš iesniedz atzinumu visām sabiedrībām.

Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valdes pienākums ir paziņot dalībnieku sapulcei un iegūstošajai sabiedrībai par visām būtiskajām izmaiņām pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz valdes pilnvaru beigām vai līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim.

Piecpadsmit dienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju, katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība par reorganizāciju rakstveidā jāinformē visus zināmos kreditorus, kuriem līdz lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret sabiedrību.

Pamatojoties uz reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieka, valdes vai padomes locekļa prasību, tiesa var atzīt lēmumu par reorganizāciju par spēkā neesošu, ja tas pieņemts, pārkāpjot likumu, kapitālsabiedrības statūtus vai personālsabiedrības līgumu, un šos pārkāpumus nav iespējams novērst vai tie netiek novērsti tiesas noteiktajā termiņā.

Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma publicēšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu, lai komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par reorganizāciju.

Pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībnieks, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pieprasīt, lai iegūstošā sabiedrība atpērk viņa daļas par naudu.

Komersanta reorganizācijas līguma projekta un tā izmaiņu reģistrēšana

Uzņēmumu īpašniekiem, dodoties pensijā, jau savlaicīgi jāplāno sava uzņēmuma tālāknodošana

Pārdošana — Latvija

Dažas standarta prasības, kas jāievēro, pārņemot uzņēmumu, ir tādas pašas, kas jāievēro jauna uzņēmuma dibināšanas gadījumā.

Dibināšana — Latvija

Administratīvās procedūras

Reģistrācija

Iegādājoties vidēju un/vai lielu kapitālsabiedrību akcijas, pircējs drīkst pieprasīt ziņojumu par padziļinātās pārbaudes rezultātiem. Komercķīlu reģistrā jūs varat noskaidrot, vai akcijas nav ieķīlātas.

Pircējs kļūst par kapitāla daļa/akciju īpašnieku ar līguma noslēgšanas brīdi, ja līgumā nav paredzēts citādi. Persona iegūst dalībnieka/akcionāra statusu ar brīdi, kad ierakstīta dalībnieku/akcionāru reģistrā. Dalībnieku/akcionāru reģistru ved sabiedrības valde.

Apskatiet arī tiesību aktus par šo tēmu:

Pārņemšana - Latvija