Navigációs útvonal

Megosztás! 
	Megosztás Facebookon!
  
	Megosztás Twitteren!
  
	Megosztás Google-n!
  
	Megosztás LinkedIn-en!
Normál betűméretLegnagyobb betűméretKedvencek közéKontrasztos megjelenítés

Magyarország

Átvétel

Frissítve 07/2012

Jogi követelmények

Magyarországon egy vállalkozásban történő részesedésszerzés során elsősorban a társasági jog, a számviteli szabályok, valamint versenyjogi rendelkezések az irányadók. Magyarországon külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak gazdasági társaságot, léphetnek be tagként már működő társaságba, illetve szerezhetnek társasági részesedést (részvényt). Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetőleg kereskedelmi képviselete közvetlenül nem szerezhet részesedést másik társaságban.

Összefonódásnak minősül (többek között), ha egy vállalkozás vagy vállalkozáscsoport közvetlen irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett, vagyis megszerzi annak többségi (legalább 50%-nyi) szavazati jogot biztosító üzletrészeit, részvényeit. Az együttes árbevétel szempontjából jelentős összefonódások engedélykötelesek.

Vállalkozásban történő részesedésszerzés módjai

Adásvétel

A vállalkozási tevékenység elkezdésének egyik módja egy már megalapított és bejegyzett vállalkozásban a részesedések 100%-ának megszerzése adásvétel útján. Amennyiben azt az adott cégforma lehetővé teszi, részesedés adásvétellel is lehet csatlakozni egy társasághoz. Amennyiben bíróság által kizárt tag vagy tagsági jogviszonyát a vagyoni hozzájárulás nem szolgáltatása miatt elvesztett tag részesedésének értékesítéséről van szó, a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze megszerezhető nyilvános árverésen is.

Az állami tulajdonú cégek privatizációjára a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. (MNV Zrt.) ír ki pályázatokat.

A részesedésszerzés egyéb jogcímei

Részesedés szerezhető még például ajándékozás, csere és apportálás útján is, valamint részesedés örökléssel. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratában kizárható vagy korlátozható. Abban az esetben, ha a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az üzletrész jogutódra történő átszállását kizárja; akkor a társasági szerződésben kell rendelkezni az üzletrésznek a tulajdonostársak vagy a társaság által történő megváltásáról.

Gazdasági társaságban való részesedésszerzéshez szükséges lépések

Jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok

Kkt. és Bt. esetében harmadik személy írásban megkötött szerződéssel bármely tag részesedését megszerezheti. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

Jogi személyiséggel rendelkező társaságok

  • Korlátolt felelősségű társaságok esetében az üzletrész főszabályként csak akkor ruházható át, ha a tag a törzsbetétet teljes mértékben befizette. Az üzletrész harmadik fél általi megszerzését korlátozhatja a tagoknak, a társaságnak vagy a taggyűlés által kijelölt személy(ek)nek a jogszabály által biztosított elővásárlási joga (feltéve hogy azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza), valamint a tagok a társaság beleegyezéséhez is köthetik az üzletrész megszerzését (ez utóbbi esetben a társasági szerződésben kell szabályozni a beleegyezés megadásának és megtagadásának feltételeit és a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt). Ha a társasági szerződésben nincs elvi akadály, akkor a vételi ajánlat közlését követően a jogosultaknak nyilatkozniuk kell arról, hogy élnek-e elővásárlási jogukkal (határidő a tag esetében a vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 nap, a társaság és a taggyűlés által kijelölt személy esetében a vételi ajánlat bejelentésétől számított 30 nap). Az üzletrész megszerzője köteles a tulajdonosváltozást és annak időpontját nyolc napon belül írásban bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, mellékelni kell az üzletrész adásvételi szerződést, valamint nyilatkozni kell arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismeri el. Az üzletrész átruházása nem igényli a társasági szerződés módosítását, de az új tagot fel kell tüntetni a tagjegyzékben, és ezen keresztül a tagváltozást be kell jelenteni a cégbírósághoz.
  • Zártkörűen működő részvénytársaság esetében a nyomdai úton előállított részvény átruházása forgatmány útján, a dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. A szerződéssel kikötött elővásárlási jog, visszavásárlási jog vagy vételi jog a részvénytársasággal illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha (i) a nyomdai úton előállított részvény esetében a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették; (ii) dematerializált részvény esetében e jogokat az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják. Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. Az alapszabály ezen túlmenően is korlátozhatja a részvényátruházás lehetőségét. Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges. Ha azonban az igazgatóság, illetve a közgyűlés az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, akkor a beleegyezés megadottnak tekinthető. A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha a részvényest bejegyezték a részvénykönyvbe.
  • Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei kizárólag dematerializált módon állíthatók elő. Dematerializált részvényre szerződéssel kikötött elővásárlási jog, visszavásárlási jog vagy vételi jog a részvénytársasággal illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha e jogokat az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják. A dematerializált részvény átruházására vonatkozó egyéb korlátozás nem alkalmazható. Elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény nem bocsátható ki nyilvánosan működő részvénytársaság által. A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeit Magyarországon a Budapesti Értéktőzsdén (BÉT) is meg lehet szerezni feltéve, hogy a részvényeket erre a szabályozott piacra bevezették. A tőzsdei üzletkötéshez tőzsdei kereskedő céget kell igénybe venni. Részvényügyletek lebonyolításához a megfelelő számlák (lehet ügyfél, értékpapír, letéti és pénzforgalmi) megnyitására van szükség, ami magánszemélyek esetén, egyebek mellett, a személyigazolvány és adóigazolvány bemutatása mellett lehetséges.

Nyilvánosan működő részvénytársaságok által kibocsátott részvények esetén, ha a megszerezni kívánt részvények huszonöt százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzést jelentenek, feltéve, hogy a befolyást szerző részvényesen kívül senki sem rendelkezik a szavazati jogok tíz százalékát meghaladó mértékű befolyással vagy a részvények harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzést jelentenek, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott nyilvános vételi ajánlat elfogadása útján lehet részvényt szerezni.

A Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges az együttesen több mint tizenötmilliárd forint (kb. 51,5 millió euró) nettó árbevételű vállalkozások közötti összefonódásokhoz, ha legalább kettő közülük együttesen ötszázmillió forint (kb. 1,7 millió euró) feletti nettó árbevételt ért el az összefonódást megelőző évben.

A nyugdíjba vonuló cégtulajdonosoknak előre meg kell tervezniük vállalkozásuk átadását.

A vállalkozás átvételekor teljesítendő standardkövetelmények egy része megegyezik az új vállalkozás alapításához szükségesekkel.

Adminisztratív eljárások

Cégnyilvántartás

A céginformációs szolgálat külön honlapon keresztül biztosítja a tájékoztató jellegű, hiteles okiratként fel nem használható ingyenes céginformációt. Az adatbázisban cégjegyzékszám, név, vagy adószám alapján lehet lekérni a bejegyzett cégek cégadatait és tárolt cégkivonatát.

Elektronikus cégeljárás

Cégek bejegyeztetésére és változásbejegyzésre valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton kerülhet sor. A tulajdonosváltásra vonatkozó változásbejegyzési kérelmet a cég törvényes képviselője által meghatalmazott (a társasági szerződést ellenjegyző) jogi képviselő nyújtja be a céginformációs szolgálathoz.

Fúziókontroll

Ha a részesedést szerző cég/cégek és az átvett cég együttes árbevétele értékhatár feletti, az összefonódást a Gazdasági Versenyhivatalnál kell kérelmezni.

Erőforrások, információs források

Az alábbi források hasznos információkat tartalmaznak a társaságokban történő részesedésszerzéssel kapcsolatban:

Segítség/tanácsadás

Segítség/tanácsadás

A Nemzeti Külgazdasági Hivatal (Hungarian Investment and Trade Agency, HITA) információs és tanácsadó központként - bizonyos esetekben - projektmenedzserként nyújt segítséget a jelentősebb összegű magyarországi működő tőkebefektetésekhez.

Küldjön e-mailt egy közelben levő üzleti szervezetnek

Az EU a legtöbb európai országbanEnglish működtet egy, a helyi üzleti szervezetekből álló hálózatotDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network), amely az Ön segítségére lehet.

Válassza ki országát és városát, majd írja be az alábbi mezőbe, hogy mivel kapcsolatosan érdeklődik!

Ország

Ausztria

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgium

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulgária

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Ciprus

Nicosia

Cseh Köztársaság

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Dánia

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Viborg

Egyesült Királyság

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Észtország

Tallinn

Finnország

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Franciaország

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Görögország

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hollandia

Den Haag

Nieuwegein

Horvátország

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Írország

Dublin

Lengyelország

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Lettország

Riga

Litvánia

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Magyarország

Budapest

Debrecen

Győr

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Málta

Pieta`

Németország

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Osnabrück

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Norvégia

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Olaszország

Abruzzo

Aosta

Apulia

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Milano

Milano

Molise

Naples

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Torino

Torino

Trieste

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Portugália

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Románia

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Spanyolország

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Svédország

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Szlovákia

Bratislava

Prešov

Szlovénia

Koper

Ljubljana

Maribor

Az alábbi mezőbe írja be üzenetét!

* kötelező mező (mindenképpen adatot kell tartalmaznia)