Navigációs útvonal

Átvétel - Magyarország

Frissítve 07/2012

Jogi követelmények

Magyarországon egy vállalkozásban történő részesedésszerzés során elsősorban a társasági jog, a számviteli szabályok, valamint versenyjogi rendelkezések az irányadók. Magyarországon külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak gazdasági társaságot, léphetnek be tagként már működő társaságba, illetve szerezhetnek társasági részesedést (részvényt). Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetőleg kereskedelmi képviselete közvetlenül nem szerezhet részesedést másik társaságban.

Összefonódásnak minősül (többek között), ha egy vállalkozás vagy vállalkozáscsoport közvetlen irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett, vagyis megszerzi annak többségi (legalább 50%-nyi) szavazati jogot biztosító üzletrészeit, részvényeit. Az együttes árbevétel szempontjából jelentős összefonódások engedélykötelesek.

Vállalkozásban történő részesedésszerzés módjai

Adásvétel

A vállalkozási tevékenység elkezdésének egyik módja egy már megalapított és bejegyzett vállalkozásban a részesedések 100%-ának megszerzése adásvétel útján. Amennyiben azt az adott cégforma lehetővé teszi, részesedés adásvétellel is lehet csatlakozni egy társasághoz. Amennyiben bíróság által kizárt tag vagy tagsági jogviszonyát a vagyoni hozzájárulás nem szolgáltatása miatt elvesztett tag részesedésének értékesítéséről van szó, a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze megszerezhető nyilvános árverésen is.

Az állami tulajdonú cégek privatizációjára a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. (MNV Zrt.) ír ki pályázatokat.

A részesedésszerzés egyéb jogcímei

Részesedés szerezhető még például ajándékozás, csere és apportálás útján is, valamint részesedés örökléssel. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratában kizárható vagy korlátozható. Abban az esetben, ha a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az üzletrész jogutódra történő átszállását kizárja; akkor a társasági szerződésben kell rendelkezni az üzletrésznek a tulajdonostársak vagy a társaság által történő megváltásáról.

Gazdasági társaságban való részesedésszerzéshez szükséges lépések

Jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok

Kkt. és Bt. esetében harmadik személy írásban megkötött szerződéssel bármely tag részesedését megszerezheti. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

Jogi személyiséggel rendelkező társaságok

  • Korlátolt felelősségű társaságok esetében az üzletrész főszabályként csak akkor ruházható át, ha a tag a törzsbetétet teljes mértékben befizette. Az üzletrész harmadik fél általi megszerzését korlátozhatja a tagoknak, a társaságnak vagy a taggyűlés által kijelölt személy(ek)nek a jogszabály által biztosított elővásárlási joga (feltéve hogy azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza), valamint a tagok a társaság beleegyezéséhez is köthetik az üzletrész megszerzését (ez utóbbi esetben a társasági szerződésben kell szabályozni a beleegyezés megadásának és megtagadásának feltételeit és a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt). Ha a társasági szerződésben nincs elvi akadály, akkor a vételi ajánlat közlését követően a jogosultaknak nyilatkozniuk kell arról, hogy élnek-e elővásárlási jogukkal (határidő a tag esetében a vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 nap, a társaság és a taggyűlés által kijelölt személy esetében a vételi ajánlat bejelentésétől számított 30 nap). Az üzletrész megszerzője köteles a tulajdonosváltozást és annak időpontját nyolc napon belül írásban bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, mellékelni kell az üzletrész adásvételi szerződést, valamint nyilatkozni kell arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismeri el. Az üzletrész átruházása nem igényli a társasági szerződés módosítását, de az új tagot fel kell tüntetni a tagjegyzékben, és ezen keresztül a tagváltozást be kell jelenteni a cégbírósághoz.
  • Zártkörűen működő részvénytársaság esetében a nyomdai úton előállított részvény átruházása forgatmány útján, a dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. A szerződéssel kikötött elővásárlási jog, visszavásárlási jog vagy vételi jog a részvénytársasággal illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha (i) a nyomdai úton előállított részvény esetében a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették; (ii) dematerializált részvény esetében e jogokat az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják. Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. Az alapszabály ezen túlmenően is korlátozhatja a részvényátruházás lehetőségét. Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges. Ha azonban az igazgatóság, illetve a közgyűlés az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, akkor a beleegyezés megadottnak tekinthető. A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha a részvényest bejegyezték a részvénykönyvbe.
  • Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei kizárólag dematerializált módon állíthatók elő. Dematerializált részvényre szerződéssel kikötött elővásárlási jog, visszavásárlási jog vagy vételi jog a részvénytársasággal illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha e jogokat az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják. A dematerializált részvény átruházására vonatkozó egyéb korlátozás nem alkalmazható. Elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény nem bocsátható ki nyilvánosan működő részvénytársaság által. A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeit Magyarországon a Budapesti Értéktőzsdén (BÉT) is meg lehet szerezni feltéve, hogy a részvényeket erre a szabályozott piacra bevezették. A tőzsdei üzletkötéshez tőzsdei kereskedő céget kell igénybe venni. Részvényügyletek lebonyolításához a megfelelő számlák (lehet ügyfél, értékpapír, letéti és pénzforgalmi) megnyitására van szükség, ami magánszemélyek esetén, egyebek mellett, a személyigazolvány és adóigazolvány bemutatása mellett lehetséges.

Nyilvánosan működő részvénytársaságok által kibocsátott részvények esetén, ha a megszerezni kívánt részvények huszonöt százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzést jelentenek, feltéve, hogy a befolyást szerző részvényesen kívül senki sem rendelkezik a szavazati jogok tíz százalékát meghaladó mértékű befolyással vagy a részvények harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzést jelentenek, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott nyilvános vételi ajánlat elfogadása útján lehet részvényt szerezni.

A Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges az együttesen több mint tizenötmilliárd forint (kb. 51,5 millió euró) nettó árbevételű vállalkozások közötti összefonódásokhoz, ha legalább kettő közülük együttesen ötszázmillió forint (kb. 1,7 millió euró) feletti nettó árbevételt ért el az összefonódást megelőző évben.

A nyugdíjba vonuló cégtulajdonosoknak előre meg kell tervezniük vállalkozásuk átadását.

A vállalkozás átvételekor teljesítendő standardkövetelmények egy része megegyezik az új vállalkozás alapításához szükségesekkel.

Adminisztratív eljárások

Cégnyilvántartás

A céginformációs szolgálat külön honlapon keresztül biztosítja a tájékoztató jellegű, hiteles okiratként fel nem használható ingyenes céginformációt. Az adatbázisban cégjegyzékszám, név, vagy adószám alapján lehet lekérni a bejegyzett cégek cégadatait és tárolt cégkivonatát.

Elektronikus cégeljárás

Cégek bejegyeztetésére és változásbejegyzésre valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton kerülhet sor. A tulajdonosváltásra vonatkozó változásbejegyzési kérelmet a cég törvényes képviselője által meghatalmazott (a társasági szerződést ellenjegyző) jogi képviselő nyújtja be a céginformációs szolgálathoz.

Fúziókontroll

Ha a részesedést szerző cég/cégek és az átvett cég együttes árbevétele értékhatár feletti, az összefonódást a Gazdasági Versenyhivatalnál kell kérelmezni.

Erőforrások, információs források

Az alábbi források hasznos információkat tartalmaznak a társaságokban történő részesedésszerzéssel kapcsolatban:

Tekintse meg a témára vonatkozó jogszabályokat is:

Élet és mozgás Európában

További segítségre van szüksége?

További segítségre van szüksége?

Enterprise Europe Network - tagállami kapcsolattartók

Az Enterprise Europe Network helyi irodáin keresztül tájékoztatással és tanáccsal látja el a vállalkozásokat.

  • Enterprise Europe Network English

Személyre szabott segítségnyújtásért és tanácsadásért válassza ki az Önhöz legközelebb eső irodát:

További segítség

A Nemzeti Külgazdasági Hivatal (Hungarian Investment and Trade Agency, HITA) információs és tanácsadó központként - bizonyos esetekben - projektmenedzserként nyújt segítséget a jelentősebb összegű magyarországi működő tőkebefektetésekhez.