Overtagelse af en virksomhed - Danmark

Opdateret 07/2012

Lovkrav

Overtagelser lovreguleres i aktieselskabsloven - kapitel 4, 10 og 15.

Skattefrie fusioner, spaltninger eller tilførsler af aktiver er reguleret i fusionsskatteloven.

Fusionsskatteloven

Skattefrie aktieombytninger reguleres i aktieavancebeskatningsloven.

Aktieavancebeskatningsloven

Overtagelsestyper

Ved fusion forstås, at et aktie- eller anpartsselskab opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktie- eller anpartsselskab.

Ved spaltning forstås, at et selskab overdrager en del af eller samtlige sine aktiver og forpligtelser til ét eller flere eksisterende eller nystiftede selskaber mod vederlag til det indskydende selskabs aktionærer.

Fusion og spaltning i praksis
Ved tilførsel af aktiver forstås, at et aktie- eller anpartsselskab (indskydende selskab) indskyder sin virksomhed eller en del heraf i et andet selskab (modtagende selskab) mod vederlag i form af aktier eller anparter i dette selskab.

Ved ombytning af aktier eller anparter forstås, at en aktionær eller en anpartshaver ombytter sine aktier eller anparter i ét selskab med aktier eller anparter i et andet selskab. Ved ombytning af aktier eller anparter skabes et holdingselskab, da der skydes et selskab ind mellem aktionæren eller andelshaveren og det oprindelige selskab.

Ved overtagelsen af en virksomhed overtager den nye ejer som udgangspunkt alle virksomhedens forpligtelser, herunder alle forpligtelserne over for medarbejderne.

Trin i overtagelsesprocessen

Ved overtagelse af en virksomhed skal der udfærdiges en købskontrakt mellem køber og sælger.

Kontraktens indhold

Sælger har pligt til at oplyse køber om alle forhold eller problemer vedrørende virksomheden.

Købers pligt til at undersøge virksomheden beror på de konkrete omstændigheder. Der lægges vægt på:

branchekendskab
den bistand, køber har haft af sagkyndige ved handlen
om køber har haft fri og uhindret adgang til at gennemgå regnskaber, regnskabsmateriale m.v.

Virksomhedsledere der trækker sig tilbage er nødt til at planlægge overdragelsen af deres virksomhed i forvejen.

Virksomhedsoverdragelse — Danmark

Nogle af de standardkrav der skal opfyldes for at overtage en virksomhed er de samme som for start af en ny virksomhed.

Start af ny virksomhed — Danmark

Administrative procedurer

Registrering

Hvis transaktionen medfører selskabsretlige forandringer, skal disse anmeldes til Erhvervsstyrelsen, normalt senest 2-4 uger efter vedtagelsen.

e-post

One-stop-shop

Til brug ved ændring af vedtægtsforhold m.m. for selskaber med begrænset ansvar.

Ændringsskemaet [125 KB]
Selskabsblanketten

Information og finansiering

Startvækst er en portal til iværksættere og virksomheder. Den omfatter samlede informationer om en virksomheds start, drift og vækst.

Startvækst

Virk.dk er erhvervslivets digitale indgang til det offentlige. Den giver adgang til 1.300 indberetninger og til søgning i erhvervsrettede oplysninger fra offentlige myndigheder.

SKAT.dk er hjemmesiden for den danske skattemyndighed. Her finder man information om de danske beskatningsregler.

SKAT

Se også lovgivningen på området i:

Overtagelse af en virksomhed - Danmark