Sökväg

Uppdaterat 08/2015

Uppdaterat 08/2015

Gå samman med utländska företag


Dela med dig 
		Facebook
	
		Twitter
	
		Dela på Google+
	
		linkedIn

Om du söker nya affärsmöjligheter är ett sätt att gå samman med ett annat företag eller ta över ett företag. Reglerna nedan gäller aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i minst två olika EU-länder.

Vilka typer av sammanslagningar omfattas av reglerna?

EU-reglerna måste tillämpas i följande tre situationer:

  • Ett eller flera bolag köps av ett tredje bolag som övertar alla tillgångar och skulder hos de uppköpta bolagen. I praktiken innebär detta att de uppköpta bolagen upplöses, men det räknas ändå inte som en likvidation. Det övertagande bolaget måste utfärda värdepapper (t.ex. aktier) som representerar dess kapital, i utbyte mot de överförda tillgångarna. Det kan också förekomma kontantbetalning på högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på det övertagande bolagets aktier.
  • Två eller flera bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett helt nytt bolag som de tänker bilda. Även i detta fall upplöses de överförande bolagen utan att de officiellt likvideras. Det nybildade bolaget måste utfärda värdepapper (t.ex. aktier) som representerar dess kapital till de överförande bolagens ägare. Det kan också behövas kontantbetalning på högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på dessa aktier.
  • Ett bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat bolag som redan äger alla värdepapper i det överförande bolaget. Också i detta fall upplöses det överförande bolaget utan någon officiell likvidation.

EU-länderna har rätt att frångå de här reglerna vid gränsöverskridande sammanslagningar av kooperativa föreningar, även om de definieras som aktiebolag.

Gränsöverskridande sammanslagningar av bolag som förvaltar kapital från privata eller offentliga investerare omfattas inte heller av EU:s regler om företagskoncentrationer.

Krav på dokumentation

Ledningen för de bolag som ska slås samman ska först upprätta ett dokument med de gemensamma villkoren för sammanslagningen. Det ska innehålla minst följande uppgifter:

  • Namn och säte - för de berörda bolagen och det bolag som blir resultatet av sammanslagningen.
  • Utbytesförhållande och tilldelning av värdepapper (t.ex. hur många av det övertagande bolagets aktier som ska erbjudas aktieägarna i de överlåtande bolagen) och storleken på eventuella kontantersättningar.
  • Sannolika effekter på sysselsättningen.
  • Från vilken dag de nya innehavarna av värdepapper i det nybildade bolaget har rätt till utdelning.
  • Stadgan för det nya bolaget.
  • Information om utvärderingen av de tillgångar och skulder som överförs till det sammanslagna bolaget.

De gemensamma villkoren måste offentliggöras minst en månad före de bolagsstämmor som ska fatta beslut om sammanslagningen. Villkoren kan läggas ut på bolagens webbplatser eller en särskild webbplats för företagskoncentrationer i de berörda EU-länderna.

Rapporter före bolagsstämmorna

Två rapporter måste utarbetas före bolagsstämmorna:

  • En rapport från förvaltnings- eller ledningsorganen i de olika bolagen där man förklarar de juridiska och ekonomiska aspekterna och konsekvenserna av sammanslagningen för ägare, fordringsägare och anställda. Rapporten ska vara klar minst en månad före bolagsstämman och delas ut till bolagsägarna och personalföreträdarna.
  • En rapport från flera oberoende sakkunniga som bara delas ut till bolagsägarna. Rapporten ska vara klar minst en månad före bolagsstämman och redogöra för utbytesförhållandet när man erbjuder värdepapper i utbyte mot de övertagna tillgångarna.

Rapporten från de oberoende experterna kan slopas om samtliga ägare i alla berörda bolag enas om det.

Bolagsstämmor

De berörda bolagens bolagsstämmor ska slutligen godkänna villkoren för sammanslagningen. Alla berörda bolag kan kräva att sammanslagningen stoppas om det inte finns regler för personaldeltagande i det sammanslagna bolaget.

EU-länderna kan på vissa villkor besluta att det inte behövs någon bolagsstämma för att det övertagande bolaget ska godkänna sammanslagningen. Det övertagande bolaget måste i så fall offentliggöra de gemensamma villkoren minst en månad före bolagsstämmorna i alla de bolag som ska övertas. Det ska också se till att aktieägarna kan ta del av alla andra handlingar som rör sammanslagningen, t.ex. årsboksluten och förvaltningsberättelserna för de bolag som ska övertas.

Är sammanslagningen laglig?

I varje EU-land som berörs ska en behörig myndighet, t.ex. en domstol eller en notarie, kontrollera att sammanslagningen är förenlig med den nationella lagstiftningen. Om allt är i sin ordning utfärdar myndigheten ett fusionsintyg.

Till sist kontrolleras slutförandet av sammanslagningen, t.ex. att alla berörda bolag har godkänt samma villkor. Den behöriga myndigheten i det land där det nya bolaget ska bildas och registreras måste också kontrollera att bolagsbildningen sker enligt lagen.

Sammanslagningen träder i kraft

Datum för ikraftträdandet - som alltid måste infalla efter lagenlighetskontrollen - regleras i lagen i det land där det övertagande eller nybildade bolaget är registrerat. Varje bolag ska offentliggöra sammanslagningen i sitt eget nationella offentliga register. Därefter kan de gamla registreringarna tas bort.

Personaldeltagande

I regel regleras personaldeltagandet av lagstiftningen i det EU-land där det övertagande eller nybildade bolaget är registrerat.

Reglerna i registreringslandet gäller inte för personaldeltagandet i det nya bolaget om

  • de inte medger samma personaldeltagande som i de överlåtande bolagen
  • minst ett av de berörda bolagen hade över 500 anställda i genomsnitt under de sex månaderna före offentliggörandet av de gemensamma villkoren.

Sammanslagningar med en EU-dimension

Bolag med en viss omsättning (från 2,5 miljarder euro i sammanlagd omsättning i hela världen) som bedriver verksamhet i EU och vill gå samman måste begära tillstånd hos EU-kommissionen English - oberoende av var deras huvudkontor ligger. Villkoren och gränserna finns i artikel 1.2 och 1.3 i EU:s koncentrationsförordning. Kommissionen undersöker effekterna av den föreslagna sammanslagningen på konkurrensen i EU. Sammanslagningar som väsentligt begränsar konkurrensen förbjuds. Ibland godkänns sammanslagningar på vissa villkor.

Lokalt företagsstöd

Kontakta en lokal företagsrådgivare

Din förfrågan skickas till en organisation i Enterprise Europe Network . För att rådgivaren lättare ska kunna svara ber vi dig att lämna så mycket information som möjligt.

EEN-logo

Kontaktformulär

(Du måste fylla i alla fält)
Tack, ditt meddelande har skickats.
På grund av tekniska problem kunde meddelandet inte skickas. Försök igen senare.
Ange en giltig mejladress.

Personuppgifter

Uppgifter om företaget

Land

Belgien

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgarien

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Cypern

Nicosia

Danmark

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estland

Tallinn

Finland

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Frankrike

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grekland

Athens

Irland

Dublin

Italien

Firenze

Milano

Napoli

Pieta

Roma

Torino

Venezia

Kroatien

Zagreb

Lettland

Riga

Litauen

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nederländerna

Den Haag

Nieuwegein

Norge

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Österrike

Wien

Polen

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugal

Lisboa

Rumänien

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovakien

Bratislava

Prešov

Slovenien

Ljubljana

Spanien

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Storbritannien

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Sverige

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Tjeckien

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Tyskland

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Ungern

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

3000/3000

Uppgifterna i formuläret skickas direkt till en partner från Enterprise Europe Network. Dina personuppgifter används bara för att hjälpa rådgivaren att svara dig. Vi sparar dem inte.

Hjälp och råd

Hur mår ditt företag?

Med hjälp av den här webbenkäten kan du hitta varningstecken. Här kan du få hjälp och råd i de olika EU-länderna.