Sökväg

Uppdaterat 12/2015

Uppdaterat 12/2015

Gå samman med utländska företag

Om du söker nya affärsmöjligheter är ett sätt att gå samman med ett annat företag eller ta över ett företag. Reglerna nedan gäller aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i minst två olika EU-länder.

Vilka typer av sammanslagningar omfattas av reglerna?

EU-reglerna måste tillämpas i följande tre situationer:

  • Ett eller flera bolag köps av ett tredje bolag som övertar alla tillgångar och skulder hos de uppköpta bolagen. I praktiken innebär detta att de uppköpta bolagen upplöses, men det räknas ändå inte som en likvidation. Det övertagande bolaget måste utfärda värdepapper (t.ex. aktier) som representerar dess kapital, i utbyte mot de överförda tillgångarna. Det kan också förekomma kontantbetalning på högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på det övertagande bolagets aktier.
  • Två eller flera bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett helt nytt bolag som de tänker bilda. Även i detta fall upplöses de överförande bolagen utan att de officiellt likvideras. Det nybildade bolaget måste utfärda värdepapper (t.ex. aktier) som representerar dess kapital till de överförande bolagens ägare. Det kan också behövas kontantbetalning på högst 10 procent av det nominella eller bokförda värdet på dessa aktier.
  • Ett bolag överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat bolag som redan äger alla värdepapper i det överförande bolaget. Också i detta fall upplöses det överförande bolaget utan någon officiell likvidation.

EU-länderna har rätt att frångå de här reglerna vid gränsöverskridande sammanslagningar av kooperativa föreningar, även om de definieras som aktiebolag.

Gränsöverskridande sammanslagningar av bolag som förvaltar kapital från privata eller offentliga investerare omfattas inte heller av EU:s regler om företagskoncentrationer.

Krav på dokumentation

Ledningen för de bolag som ska slås samman ska först upprätta ett dokument med de gemensamma villkoren för sammanslagningen. Det ska innehålla minst följande uppgifter:

  • Namn och säte - för de berörda bolagen och det bolag som blir resultatet av sammanslagningen.
  • Utbytesförhållande och tilldelning av värdepapper (t.ex. hur många av det övertagande bolagets aktier som ska erbjudas aktieägarna i de överlåtande bolagen) och storleken på eventuella kontantersättningar.
  • Sannolika effekter på sysselsättningen.
  • Från vilken dag de nya innehavarna av värdepapper i det nybildade bolaget har rätt till utdelning.
  • Stadgan för det nya bolaget.
  • Information om utvärderingen av de tillgångar och skulder som överförs till det sammanslagna bolaget.

De gemensamma villkoren måste offentliggöras minst en månad före de bolagsstämmor som ska fatta beslut om sammanslagningen. Villkoren kan läggas ut på bolagens webbplatser eller en särskild webbplats för företagskoncentrationer i de berörda EU-länderna.

Rapporter före bolagsstämmorna

Två rapporter måste utarbetas före bolagsstämmorna:

  • En rapport från förvaltnings- eller ledningsorganen i de olika bolagen där man förklarar de juridiska och ekonomiska aspekterna och konsekvenserna av sammanslagningen för ägare, fordringsägare och anställda. Rapporten ska vara klar minst en månad före bolagsstämman och delas ut till bolagsägarna och personalföreträdarna.
  • En rapport från flera oberoende sakkunniga som bara delas ut till bolagsägarna. Rapporten ska vara klar minst en månad före bolagsstämman och redogöra för utbytesförhållandet när man erbjuder värdepapper i utbyte mot de övertagna tillgångarna.

Rapporten från de oberoende experterna kan slopas om samtliga ägare i alla berörda bolag enas om det.

Bolagsstämmor

De berörda bolagens bolagsstämmor ska slutligen godkänna villkoren för sammanslagningen. Alla berörda bolag kan kräva att sammanslagningen stoppas om det inte finns regler för personaldeltagande i det sammanslagna bolaget.

EU-länderna kan på vissa villkor besluta att det inte behövs någon bolagsstämma för att det övertagande bolaget ska godkänna sammanslagningen. Det övertagande bolaget måste i så fall offentliggöra de gemensamma villkoren minst en månad före bolagsstämmorna i alla de bolag som ska övertas. Det ska också se till att aktieägarna kan ta del av alla andra handlingar som rör sammanslagningen, t.ex. årsboksluten och förvaltningsberättelserna för de bolag som ska övertas.

Är sammanslagningen laglig?

I varje EU-land som berörs ska en behörig myndighet, t.ex. en domstol eller en notarie, kontrollera att sammanslagningen är förenlig med den nationella lagstiftningen. Om allt är i sin ordning utfärdar myndigheten ett fusionsintyg.

Till sist kontrolleras slutförandet av sammanslagningen, t.ex. att alla berörda bolag har godkänt samma villkor. Den behöriga myndigheten i det land där det nya bolaget ska bildas och registreras måste också kontrollera att bolagsbildningen sker enligt lagen.

Sammanslagningen träder i kraft

Datum för ikraftträdandet - som alltid måste infalla efter lagenlighetskontrollen - regleras i lagen i det land där det övertagande eller nybildade bolaget är registrerat. Varje bolag ska offentliggöra sammanslagningen i sitt eget nationella offentliga register. Därefter kan de gamla registreringarna tas bort.

Personaldeltagande

I regel regleras personaldeltagandet av lagstiftningen i det EU-land där det övertagande eller nybildade bolaget är registrerat.

Reglerna i registreringslandet gäller inte för personaldeltagandet i det nya bolaget om

  • de inte medger samma personaldeltagande som i de överlåtande bolagen
  • minst ett av de berörda bolagen hade över 500 anställda i genomsnitt under de sex månaderna före offentliggörandet av de gemensamma villkoren.

Sammanslagningar med en EU-dimension

Bolag med en viss omsättning (från 2,5 miljarder euro i sammanlagd omsättning i hela världen) som bedriver verksamhet i EU och vill gå samman måste begära tillstånd hos EU-kommissionen English - oberoende av var deras huvudkontor ligger. Villkoren och gränserna finns i artikel 1.2 och 1.3 i EU:s koncentrationsförordning. Kommissionen undersöker effekterna av den föreslagna sammanslagningen på konkurrensen i EU. Sammanslagningar som väsentligt begränsar konkurrensen förbjuds. Ibland godkänns sammanslagningar på vissa villkor.

Kontakta en lokal företagsrådgivare

Din förfrågan skickas till en organisation i Enterprise Europe Network. För att rådgivaren lättare ska kunna svara ber vi dig att lämna så mycket information som möjligt.

Lokalt företagsstöd

Hjälp och råd

Kontakta våra hjälp- och rådgivningstjänster

Hjälp och råd

Kontakta en lokal företagsrådgivare

Din förfrågan skickas till en organisation i Enterprise Europe Network. För att rådgivaren lättare ska kunna svara ber vi dig att lämna så mycket information som möjligt.

EEN-logo

Kontaktformulär

(Du måste fylla i alla fält)
Tack, ditt meddelande har skickats.
På grund av tekniska problem kunde meddelandet inte skickas. Försök igen senare.
Ange en giltig mejladress.

Personuppgifter

Uppgifter om företaget

Belgien

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulgarien

Sofia

Cypern

Nicosia

Danmark

Copenhagen

Estland

Tallinn

Finland

Helsinki

Frankrike

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Grekland

Athens

Irland

Dublin

Island

Reykjavík

Italien

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

Kroatien

Zagreb

Lettland

Riga

Litauen

Vilnius

Luxemburg

Luxembourg

Malta

Pieta`

Nederländerna

Den Haag

Norge

Oslo

Österrike

Wien

Polen

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugal

Lisboa

Rumänien

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovakien

Bratislava

Slovenien

Ljubljana

Spanien

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Storbritannien

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Sverige

Stockholm

Tjeckien

Praha

Tyskland

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Ungern

Budapest

3000/3000

Uppgifterna i formuläret skickas direkt till en partner från Enterprise Europe Network. Dina personuppgifter används bara för att hjälpa rådgivaren att svara dig. Vi sparar dem inte.

Hjälp och råd

Kontakta våra hjälp- och rådgivningstjänster

Få råd om dina rättigheter i EU / Få hjälp att lösa problem med en myndighet English