Navigacijska pot

Posodobitev 07/2015

Posodobitev 07/2015

Združitev s tujimi družbami


Povej naprej 
		Facebook
	
		Twit it
	
		Povej naprej: Google+
	
		linkedIn

Kadar družba išče nove poslovne priložnosti, ima na voljo več možnosti, denimo združitev z drugo obstoječo družbo ali prevzem družbe. Naslednja pravila se nanašajo na „delniške družbe“, ki jih ureja zakonodaja vsaj dveh različnih držav članic EU.

Združitve, ki jih urejajo pravila EU

Pravila EU je treba uporabljati v naslednjih treh primerih:

  • Neka družba kupi eno ali več družb - v tem primeru se vsa sredstva in obveznosti kupljenih družb prenesejo na prevzemno družbo. To dejansko pomeni prenehanje poslovanja prevzetih družb, vendar se uradno to ne šteje kot njihova likvidacija. Prevzemna družba mora izdati vrednostne papirje (denimo delnice), ki predstavljajo njen kapital, v zamenjavo za sredstva, ki jih je prejela s prenosom. Možno je tudi plačilo v denarju v višini največ 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev prevzemne družbe.
  • Dve ali več družb prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na popolnoma novo družbo, ki jo nameravajo ustanoviti. V tem primeru bodo prenosne družbe na koncu postopka tudi prenehale poslovati, čeprav uradno ne bodo v postopku likvidacije. Novoustanovljena družba bo morala izdati vrednostne papirje (denimo delnice), ki predstavljajo njen kapitalski delež do lastnikov prenosnih družb. Možno je tudi plačilo v denarju v višini največ 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev.
  • Družba prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo družbo, ki že ima vse vrednostne papirje te družbe. Po končanem prenosu prenosna družba preneha obstajati, ne da bi bil za to potreben likvidacijski postopek.

Državam EU teh pravil ni treba uporabljati za čezmejne združitve, ki zadevajo zadružna podjetja, četudi sodijo v opredelitev družbe z omejeno odgovornostjo.

Za čezmejne združitve za družbe, ki se ukvarjajo s kapitalskimi naložbami zasebnih ali javnih vlagateljev, spodaj navedena pravila EU o združitvah ne veljajo.

Skupni načrt združitve

Uprava vsake družbe, vključene v združitev, mora najprej pripraviti dokument (skupni načrt združitve), v katerem navede naslednje informacije:

  • ime in registrirani sedež družb, vključenih v združitev, ter družbe, ki nastane z združitvijo,
  • razmerje in pogoje dodelitve, ki se bodo uporabljali pri zamenjavi vrednostnih papirjev (npr. koliko delnic prevzemne družbe bo ponujenih delničarjem prevzete družbe) in morebitne zneske plačil v denarju,
  • verjetne učinke na kadrovske zadeve,
  • datum, s katerim bodo imeli novi imetniki vrednostnih papirjev družbe, ki nastane z združitvijo, pravico do izplačila dividend,
  • statut družbe, ki nastane z združitvijo,
  • podatke o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki nastane z združitvijo.

Skupni načrt združitve je treba objaviti vsaj mesec dni pred skupščinami delničarjev družb, ki bodo odločale o združitvi. Načrt se lahko objavi na spletišču vseh družb ali na posebni spletni strani za združitve v zadevnih državah EU.

Poročila, ki jih je treba pripraviti pred skupščinami delničarjev

Pred skupščinami delničarjev je treba pripraviti dve poročili:

  • Poročilo, v katerem poslovodni ali upravni organi pojasnijo pravne in ekonomske vidike ter posledice združitve za lastnike, upnike in zaposlene. Poročilo je treba pripraviti vsaj mesec dni pred skupščino delničarjev in ga poslati lastnikom družbe in predstavnikom zaposlenih.
  • Neodvisno strokovno poročilo samo za lastnike zadevnih družb.  V poročilu, ki ga je treba pripraviti vsaj mesec dni pred skupščino delničarjev, je treba pojasniti menjalno razmerje, opredeljeno v skupnem načrtu združitve, ki ga bodo uporabili pri ponudbi vrednostnih papirjev za prevzeta sredstva.

Neodvisno strokovno poročilo ni potrebno, če se s tem strinjajo vsi lastniki vseh zadevnih družb.

Skupščine delničarjev

Načrt združitve morajo na koncu odobriti skupščine delničarjev družb, vključenih v združitev. Vsaka družba lahko izvedbo združitve pogojuje s sprejetjem pravil o udeležbi zaposlenih v družbi, ki nastane z združitvijo.

Država EU lahko odloči, da za odobritev združitve prevzemni družbi pod določenimi pogoji ni treba sklicati skupščine delničarjev, denimo kadar družba prevzemnica objavi skupni načrt združitve najmanj mesec dni pred skupščinami delničarjev vseh družb, ki jih bo prevzela. Hkrati mora dati svojim delničarjem v pregled tudi vse druge dokumente, ki se nanašajo na združitev, denimo letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki jih želi prevzeti.

Preverjanje zakonitosti združitve

V vsaki zadevni državi EU mora pristojni organ, na primer sodišče ali notar, preveriti zakonitost združitve v skladu z nacionalnimi predpisi. Organ izda potrdilo pred združitvijo o pravilni izvedbi vseh formalnosti pred združitvijo.

V končnem pregledu se preveri dokončanje združitve - da so na primer vse zadevne družbe odobrile enake pogoje iz skupnega načrta združitve, pristojni organ v državi, v kateri bo nova družba ustanovljena in registrirana, pa mora preveriti zakonitost ustanovitve nove družbe.

Začetek veljavnosti

Datum začetka veljavnosti združitve (vsekakor po preverjanju zakonitosti) se določi v skladu s predpisi države, v kateri je prevzemna družba ali novoustanovljena družba registrirana. Vsaka družba mora združitev objaviti v nacionalnem javnem registru. Stare družbe se nato izbrišejo iz registra.

Udeležba zaposlenih

Udeležba zaposlenih je praviloma urejena z zakonodajo države članice EU, v kateri je prevzemna družba ali novoustanovljena družba registrirana.

Predpisi države, v kateri ima družba sedež, se ne uporabljajo za udeležbo zaposlenih v družbi, ki nastane z združitvijo, kadar:

  • ne omogočajo enake ravni udeležbe zaposlenih kot v prevzetih družbah,
  • je imela vsaj ena od družb, vključenih v združitev, v zadnjih šestih mesecih pred objavo skupnega načrta združitve v povprečju več kot 500 zaposlenih.

Združitve na evropski ravni

Družbe z letnim prometom nad določeno mejo (vsaj v višini 2,5 milijarde evrov, skupnega prometa na svetovni ravni), ki poslujejo v EU in se želijo združiti, morajo Evropsko komisijo English zaprositi za odobritev združitve ne glede na to, kje imajo svoj sedež. Posebni pogoji in mejne vrednosti so opredeljeni v členu 1(2) in 1(3) Uredbe ES o združitvah. Komisija preuči vpliv predlagane združitve na konkurenco v EU. Združitve, ki bi znatno omejile konkurenco v EU, se zavrnejo. Včasih se združitve odobrijo pod nekaterimi pogoji.

Lokalna pomoč za podjetja

Lokalna pomoč za podjetja – kontakt

Vaše vprašanje bomo poslali partnerju v mreži Enterprise Europe Network . Za hitrejši in čim boljši brezplačen odgovor vas prosimo, da zagotovite čim več informacij.

EEN-logo

Kontaktni obrazec

(Vsa polja so obvezna)
Sporočilo je bilo uspešno poslano.
Zaradi tehničnih težav vaše sporočilo ni bilo poslano. Poskusite znova pozneje.
Navedite veljaven e-naslov.

Osebni podatki

Podatki o podjetju

Država

Avstrija

Wien

Belgija

Brussel

Bruxelles

Namur

Bolgarija

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Češka republika

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Ciper

Nicosia

Danska

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estonija

Tallinn

Finska

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Francija

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grčija

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hrvaška

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Irska

Dublin

Italija

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Latvija

Riga

Litva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luksemburg

Luxembourg

Madžarska

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Malta

Pieta`

Nemčija

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Nizozemska

Den Haag

Nieuwegein

Norveška

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Poljska

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugalska

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Romunija

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovaška

Bratislava

Prešov

Slovenija

Ljubljana

Španija

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Švedska

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Združeno kraljestvo

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

3000/3000

Podatki na tem obrazcu se pošljejo neposredno partnerju mreže Enterprise Europe Network. Osebni podatki se uporabijo samo za pomoč svetovalcu pri odgovoru na vaše vprašanje. Po zaključku zahtevka se ne hranijo več.

Pomoč in svetovanje

Ocenite finančno stanje svojega podjetja

Vprašalnik omogoča lažje prepoznavanje opozorilnih znamenj in morebitnih težav English ter daje na voljo informacije o pomoči in svetovanju English za podjetja v vsaki državi članici.