Navigacijska pot

Posodobitev 12/2014

Posodobitev 12/2014

Združitev s tujimi družbami


Povej naprej 
	Facebook
  
	Twit it
  
	Povej naprej: Google+
  
	linkedIn

Kadar družba išče nove poslovne priložnosti, ima na voljo več možnosti, denimo združitev z drugo obstoječo družbo ali prevzem družbe. Naslednja pravila se nanašajo na „delniške družbe“, ki jih ureja zakonodaja vsaj dveh različnih držav članic EU.

Združitve, ki jih urejajo pravila EU

Pravila EU je treba uporabljati v naslednjih treh primerih:

  • Neka družba kupi eno ali več družb - v tem primeru se vsa sredstva in obveznosti kupljenih družb prenesejo na prevzemno družbo. To dejansko pomeni prenehanje poslovanja prevzetih družb, vendar se uradno to ne šteje kot njihova likvidacija. Prevzemna družba mora izdati vrednostne papirje (denimo delnice), ki predstavljajo njen kapital, v zamenjavo za sredstva, ki jih je prejela s prenosom. Možno je tudi plačilo v denarju v višini največ 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev prevzemne družbe.
  • Dve ali več družb prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na popolnoma novo družbo, ki jo nameravajo ustanoviti. V tem primeru bodo prenosne družbe na koncu postopka tudi prenehale poslovati, čeprav uradno ne bodo v postopku likvidacije. Novoustanovljena družba bo morala izdati vrednostne papirje (denimo delnice), ki predstavljajo njen kapitalski delež do lastnikov prenosnih družb. Možno je tudi plačilo v denarju v višini največ 10 % nominalne ali knjigovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev.
  • Družba prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo družbo, ki že ima vse vrednostne papirje te družbe. Po končanem prenosu prenosna družba preneha obstajati, ne da bi bil za to potreben likvidacijski postopek.

Državam EU teh pravil ni treba uporabljati za čezmejne združitve, ki zadevajo zadružna podjetja, četudi sodijo v opredelitev družbe z omejeno odgovornostjo.

Za čezmejne združitve za družbe, ki se ukvarjajo s kapitalskimi naložbami zasebnih ali javnih vlagateljev, spodaj navedena pravila EU o združitvah ne veljajo.

Skupni načrt združitve

Uprava vsake družbe, vključene v združitev, mora najprej pripraviti dokument (skupni načrt združitve), v katerem navede naslednje informacije:

  • ime in registrirani sedež družb, vključenih v združitev, ter družbe, ki nastane z združitvijo,
  • razmerje in pogoje dodelitve, ki se bodo uporabljali pri zamenjavi vrednostnih papirjev (npr. koliko delnic prevzemne družbe bo ponujenih delničarjem prevzete družbe) in morebitne zneske plačil v denarju,
  • verjetne učinke na kadrovske zadeve,
  • datum, s katerim bodo imeli novi imetniki vrednostnih papirjev družbe, ki nastane z združitvijo, pravico do izplačila dividend,
  • statut družbe, ki nastane z združitvijo,
  • podatke o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki nastane z združitvijo.

Skupni načrt združitve je treba objaviti vsaj mesec dni pred skupščinami delničarjev družb, ki bodo odločale o združitvi. Načrt se lahko objavi na spletišču vseh družb ali na posebni spletni strani za združitve v zadevnih državah EU.

Poročila, ki jih je treba pripraviti pred skupščinami delničarjev

Pred skupščinami delničarjev je treba pripraviti dve poročili:

  • Poročilo, v katerem poslovodni ali upravni organi pojasnijo pravne in ekonomske vidike ter posledice združitve za lastnike, upnike in zaposlene. Poročilo je treba pripraviti vsaj mesec dni pred skupščino delničarjev in ga poslati lastnikom družbe in predstavnikom zaposlenih.
  • Neodvisno strokovno poročilo samo za lastnike zadevnih družb.  V poročilu, ki ga je treba pripraviti vsaj mesec dni pred skupščino delničarjev, je treba pojasniti menjalno razmerje, opredeljeno v skupnem načrtu združitve, ki ga bodo uporabili pri ponudbi vrednostnih papirjev za prevzeta sredstva.

Neodvisno strokovno poročilo ni potrebno, če se s tem strinjajo vsi lastniki vseh zadevnih družb.

Skupščine delničarjev

Načrt združitve morajo na koncu odobriti skupščine delničarjev družb, vključenih v združitev. Vsaka družba lahko izvedbo združitve pogojuje s sprejetjem pravil o udeležbi zaposlenih v družbi, ki nastane z združitvijo.

Država EU lahko odloči, da za odobritev združitve prevzemni družbi pod določenimi pogoji ni treba sklicati skupščine delničarjev, denimo kadar družba prevzemnica objavi skupni načrt združitve najmanj mesec dni pred skupščinami delničarjev vseh družb, ki jih bo prevzela. Hkrati mora dati svojim delničarjem v pregled tudi vse druge dokumente, ki se nanašajo na združitev, denimo letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki jih želi prevzeti.

Preverjanje zakonitosti združitve

V vsaki zadevni državi EU mora pristojni organ, na primer sodišče ali notar, preveriti zakonitost združitve v skladu z nacionalnimi predpisi. Organ izda potrdilo pred združitvijo o pravilni izvedbi vseh formalnosti pred združitvijo.

V končnem pregledu se preveri dokončanje združitve - da so na primer vse zadevne družbe odobrile enake pogoje iz skupnega načrta združitve, pristojni organ v državi, v kateri bo nova družba ustanovljena in registrirana, pa mora preveriti zakonitost ustanovitve nove družbe.

Začetek veljavnosti

Datum začetka veljavnosti združitve (vsekakor po preverjanju zakonitosti) se določi v skladu s predpisi države, v kateri je prevzemna družba ali novoustanovljena družba registrirana. Vsaka družba mora združitev objaviti v nacionalnem javnem registru. Stare družbe se nato izbrišejo iz registra.

Udeležba zaposlenih

Udeležba zaposlenih je praviloma urejena z zakonodajo države članice EU, v kateri je prevzemna družba ali novoustanovljena družba registrirana.

Predpisi države, v kateri ima družba sedež, se ne uporabljajo za udeležbo zaposlenih v družbi, ki nastane z združitvijo, kadar:

  • ne omogočajo enake ravni udeležbe zaposlenih kot v prevzetih družbah,
  • je imela vsaj ena od družb, vključenih v združitev, v zadnjih šestih mesecih pred objavo skupnega načrta združitve v povprečju več kot 500 zaposlenih.

Združitve na evropski ravni

Družbe z letnim prometom nad določeno mejo (vsaj v višini 2,5 milijarde evrov, skupnega prometa na svetovni ravni), ki poslujejo v EU in se želijo združiti, morajo Evropsko komisijo zaprositi za odobritev združitve ne glede na to, kje imajo svoj sedež. Posebni pogoji in mejne vrednosti so opredeljeni v členu 1(2) in 1(3) Uredbe ES o združitvah български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenčina (sk)suomi (fi)svenska (sv). Komisija preuči vpliv predlagane združitve na konkurenco v EU. Združitve, ki bi znatno omejile konkurenco v EU, se zavrnejo. Včasih se združitve odobrijo pod nekaterimi pogoji.

Brskajte naprej po državah:

Pomoč in svetovanje

Pomoč in svetovanje

Ocenite finančno stanje svojega podjetja

Vprašalnik omogoča lažje prepoznavanje opozorilnih znamenj in morebitnih težav English ter daje na voljo informacije o pomoči in svetovanju English za podjetja v vsaki državi članici.

Pošljite e-pošto poslovni organizaciji blizu vas

EU upravlja mrežoDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) lokalnih poslovnih organizacij v večini evropskih državEnglish, ki vam lahko pomaga.

Izberite svojo državo ali kraj in vpišite svoje vprašanje.

Zahvaljujemo se vam za uspešno poslano sporočilo.
Zaradi tehničnih težav vaše sporočilo ni bilo poslano. Poskusite znova pozneje.

Država

Avstrija

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Belgija

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bolgarija

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Češka republika

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Ciper

Nicosia

Danska

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estonija

Tallinn

Finska

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Francija

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grčija

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Hrvaška

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Irska

Dublin

Italija

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Latvija

Riga

Litva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Luksemburg

Luxembourg

Madžarska

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Malta

Pieta`

Nemčija

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Nizozemska

Den Haag

Nieuwegein

Norveška

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Poljska

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugalska

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Romunija

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovaška

Bratislava

Prešov

Slovenija

Koper

Ljubljana

Maribor

Španija

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Švedska

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Združeno kraljestvo

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Tukaj vpišite svoje sporočilo *

* obvezno polje (tukaj je treba vnesti podatke)