Navigačný riadok

Aktualizované 08/2014

Aktualizované 08/2014

Fúzie so zahraničnými spoločnosťami


Zdieľať 
	Zdieľať na Facebook
  
	Pridať na Twitter 
  
	Zdieľať na google+
  
	Zdieľať na linkedIn

Ak hľadáte nové obchodné príležitosti, skúste takisto zvážiť zlúčenie s iným existujúcim podnikom alebo prevzatie nejakej spoločnosti. Tieto pravidlá sa týkajú fúzií „kapitálových spoločností “, ktoré sa spravujú právom aspoň dvoch rôznych krajín EÚ.

Na aké formy fúzií sa vzťahujú tieto pravidlá?

Pravidlá EÚ sa musia uplatniť v týchto 3 situáciách:

  • jednu alebo viac spoločností kupuje tretia spoločnosť - v tomto prípade sa všetky aktíva a pasíva kupovaných spoločností prevádzajú na kupujúcu spoločnosť. Ide o zrušenie kupovaných spoločnosti bez ich likvidácie. Kupujúca spoločnosť vydá cenné papiere (ako napr. akcie) reprezentujúce kapitál spoločnosti výmenou za aktíva, ktoré získala prostredníctvom prevodu. Môže sa vyžadovať aj platba v peniazoch, maximálne však do výšky 10 % nominálnej alebo účtovnej hodnoty cenných papierov kupujúcej spoločnosti.
  • dve alebo viac spoločností prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na úplne novú spoločnosť, ktorú takto vytvoria (splynutie). V tomto prípade dochádza takisto k zrušeniu spoločností prevádzajúcich svoje aktíva bez likvidačného konania. Novovytvorená spoločnosť bude musieť vydať cenné papiere (ako napr. akcie) reprezentujúce jej kapitál pre vlastníkov spoločností prevádzajúcich svoje aktíva. Môže sa vyžadovať aj platba v peniazoch, maximálne však do výšky 10 % nominálnej alebo účtovnej hodnoty takýchto cenných papierov.
  • spoločnosť prevádza všetky svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, ktorá už je 100 %-ným vlastníkom jej cenných papierov. Po prevode sa spoločnosť prevádzajúca svoje aktíva zrušuje bez likvidácie.

Krajiny EÚ majú právo neuplatňovať tieto pravidlá na cezhraničné fúzie týkajúce sa družstiev, aj keď sa na nich vzťahuje definícia kapitálových spoločností.

Na cezhraničné fúzie spoločností, ktoré investujú kapitál poskytnutý súkromnými alebo verejnými investormi, sa ďalej uvedené pravidlá EÚ pre fúzie neuplatňujú.

Spoločný návrh zmluvy

V prvom kroku musí manažment každej spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii vypracovať dokument - spoločný návrh zmluvy o fúzii, ktorý pokrýva minimálne tieto body:

  • názov a sídlo zúčastnených spoločností a spoločnosti, ktorá fúziou vzniká;
  • pomer a podmienky určenia nových podielov spoločníkov fúzujúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti (napr. koľko akcií preberajúcej spoločnosti sa ponúkne akcionárom spoločnosti, ktorá je predmetom prevzatia) a prípadné sumy platieb v peniazoch;
  • pravdepodobné účinky na zamestnanosť;
  • dátum, kedy novým držiteľom cenných papierov nástupníckej spoločnosti vznikne právo na výplatu dividend;
  • stanovy spoločnosti, ktorá fúziou vznikne;
  • informácie o ohodnotení aktív a pasív prevádzaných na spoločnosť, ktorá je výsledkom fúzie.

Spoločný návrh zmluvy o fúzii sa musí uverejniť najmenej 1 mesiac pred konaním valných zhromaždení spoločností, ktoré o fúzii rozhodujú. Uverejniť ho možno na webových lokalitách spoločností alebo na príslušnej webovej lokalite pre fúzie v krajinách EÚ, ktorých sa fúzia týka.

Správy povinne pripravované pre valné zhromaždenia

Pre valné zhromaždenia sa pripravujú dve správy:

  • správa riadiacich alebo správnych orgánov, ktorá objasňuje právne a hospodárske hľadiská a dôsledky fúzie pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Táto správa by mala byť pripravená najmenej 1 mesiac pred konaním valného zhromaždenia a mali by ju dostať vlastníci spoločností a zástupcovia zamestnancov;
  • správu nezávislého experta len pre vlastníkov spoločností zúčastňujúcich sa fúzie. Táto správa musí byť pripravená najmenej 1 mesiac pred konaním valného zhromaždenia a mala by obsahovať výmenný pomer uvedený v spoločnom návrhu zmluvy o fúzii, ktorý sa použije na prideľovanie akcií za získané aktíva.

Od správy nezávislého experta možno upustiť v prípade súhlasu všetkých spoločníkov každej zúčastnenej spoločnosti.

Valné zhromaždenia

O návrhu podmienok fúzie s konečnou platnosťou rozhodujú valné zhromaždenia zúčastnených spoločností. Každá zo zúčastnených spoločností má právo podmieniť realizáciu fúzie existenciou pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov v spoločnosti, ktorá fúziou vznikne.

Krajiny EÚ môžu rozhodnúť, že sa súhlas valného zhromaždenia s fúziou nevyžaduje u preberajúcej spoločnosti za určitých podmienok, napr. ak preberajúca spoločnosť uverejní spoločný návrh zmluvy o fúzii aspoň jeden mesiac pred konaním valných zhromaždení všetkých spoločností, ktoré získava. Zároveň musí takisto sprístupniť všetky ostatné dokumenty relevantné pre fúziu, ako sú ročné účtovné závierky a výročné správy preberaných spoločností, aby si ich mohli preštudovať jej vlastní akcionári.

Kontrola zákonnosti fúzie

V každom z dotknutých štátov EÚ musí určený orgán (napr. súd alebo notár) preveriť zákonnosť fúzie s ohľadom na vnútroštátne predpisy. V prípade súladu s právnymi predpismi tento orgán vydá tzv. osvedčenie o náležitostiach, ktoré predchádzali fúzii, potvrdzujúce splnenie právnych požiadaviek.

Posledná kontrola sa uskutoční pri dokončení fúzie. Zameriava sa napríklad na skutočnosť, či všetky zúčastnené spoločnosti schválili rovnaké znenie spoločného návrhu zmluvy o fúzii. Okrem toho musí príslušný orgán v krajine, kde sa nástupnícka spoločnosť zaregistruje, preveriť zákonnosť vzniku tejto novej spoločnosti.

Nadobudnutie účinnosti

Dátum, ku ktorému fúzia nadobudne účinky (v každom prípade až po kontrole zákonnosti), sa určuje na základe právnych predpisov krajiny, v ktorej je zaregistrovaná preberajúca spoločnosť, alebo bude zaregistrovaná novovznikajúca spoločnosť. Každá spoločnosť by mala zabezpečiť uverejnenie oznamu o fúzii vo verejnom registri vlastnej krajiny. Registrácie zrušených spoločností sa následne vymažú.

Účasť zamestnancov

Spravidla sa účasť zamestnancov riadi právnymi predpismi krajiny EÚ, v ktorej je zaregistrovaná preberajúca spoločnosť, alebo bude zaregistrovaná novovznikajúca spoločnosť.

Predpisy krajiny registrácie nemožno uplatňovať na účasť zamestnancov v prípade nástupníckej spoločnosti, ak:

  • neumožňujú rovnakú úroveň účasti zamestnancov ako v preberaných spoločnostiach;
  • aspoň jedna zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii zamestnáva viac než 500 zamestnancov v priemere počas 6 mesiacov pred uverejnením spoločného návrhu zmluvy o fúzii.

Fúzie s európskym rozmerom

Spoločnosti s obratom nad určitú hranicu (celkový kombinovaný celosvetový obrat od 2,5 miliardy EUR), ktoré podnikajú v EÚ a majú v úmysle fúzovať, musia požiadať Európsku komisiu o schválenie fúzie bez ohľadu na miesto, kde sa ich ústredia nachádzajú. Osobitné podmienky a limity sú vymenované v odsekoch 2 a 3 článku 1 nariadenia o fúziách български (bg)czech (cs)dansk (da)Deutsch (de)eesti (et)ελληνικά (el)English (en)español (es)Français (fr)Gaeilge (ga)italiano (it)latviešu (lv)lietuvių (lt)magyar (hu)Malti (mt)Nederlands (nl)polski (pl)português (pt)română (ro)slovenščina (sl)suomi (fi)svenska (sv). Komisia skúma dosah navrhovaných fúzií na hospodársku súťaž v EÚ. Fúzie, ktoré by výrazne obmedzili hospodársku súťaž v EÚ, sa zamietajú. V niektorých prípadoch sa fúzie schvália s určitými podmienkami.

Hlbšie informácie o jednotlivých štátoch:

Pomoc a poradenstvo

Pomoc a poradenstvo

Skontrolujte si finančnú situáciu svojej firmy

Tento skríningový dotazník vám pomôže spozorovať prvé príznaky problémov English a poradí, kde nájdete pomoc a poradenstvo English v jednotlivých členských štátoch EÚ.

Vaša Európa – Poradenstvo

Vaša Európa – Poradenstvo je zdrojom odborného poradenstva v záležitostiach, s ktorými sa môžete stretnúť v inom členskom štáte EÚ a ktoré sa týkajú právnych predpisov EÚ.

Kontaktujte podnikateľskú organizáciu vo svojom okolí

EÚ prevádzkuje sieťDeutschEnglishespañolfrançaisitalianopolski (Enterprise Europe Network) miestnych podnikateľských organizácií vo väčšine členských štátov EÚEnglish, ktoré vám môžu pomôcť.

Vyberte krajinu a mesto a napíšte nám svoju otázku.

Krajina

Belgicko

Antwerpen

Arlon

Brugge

Brussels

Charleroi

Gent

Hasselt

Leuven

Libramont

Liège

Mons

Namur

Nivelles

Bulharsko

Dobrich

Plovidiv

Ruse

Sandanski

Sofia

Stara Zagora

Vratsa

Yambol

Česká republika

Brno

Brno

Liberec

Ostrava

Ostrava

Pardubice

Plzen

Praha

Usti nad Labem

Chorvátsko

Osijek

Rijeka

Split

Varazdin

Zagreb

Cyprus

Nicosia

Dánsko

Aalborg

Copenhagen

Herning

Kolding

Næstved

Viborg

Estónsko

Tallinn

Fínsko

Helsinki

Oulu

Tampere

Turku

Vantaa

Francúzsko

Amiens

Annecy

Aulnat

Besançon

Bordeaux

Bourg en Bresse

Caen

Cayenne

Chalons-en-Champagne

Chambéry

Dijon

Fort-de-France

Grenoble

Lille

Limoges

Lyon

Marseille

Marseille

Montpellier

Montpellier

Nancy

Nantes

Orléans

Paris

Pointe-à-Pitre

Poitiers

Privas

Rennes

Rouen

Saint-Denis

Saint-Etienne

Strasbourg

Toulouse

Valence

Grécko

Athens

Heraklion

Ioannina

Kavala

Kozani

Thessaloniki

Tripolis

Volos

Holandsko

Den Haag

Nieuwegein

Írsko

Dublin

Litva

Kaunas

Klaipėda

Vilnius

Lotyšsko

Riga

Luxembursko

Luxembourg

Maďarsko

Budapest

Debrecen

Eger

Győr

Miskolc

Nyíregyháza

Pécs

Szeged

Székesfehérvár

Zalaegerszeg

Malta

Pieta`

Nemecko

Berlin

Bremen

Bremenhaven

Chemnitz

Dresden

Düsseldorf

Erfurt

Frankfurt/Oder

Freiburg

Hamburg

Hannover

Kaiserslautern

Kiel

Konstanz

Leipzig

Magdeburg

Mannheim

Mülheim an der Ruhr

München

Potsdam

Reutlingen

Rostock

Saabrücken

Stuttgart

Trier

Ulm

Villingen-Schwenningen

Wiesbaden

Nórsko

Ås

Oslo

Stavanger

Tromsø

Poľsko

Bialystok

Gdańsk

Kalisz

Katowice

Kielce

Konin

Kraków

Lublin

Lublin

Olsztyn

Opole

Poznań

Rzeszów

Szczawno-Zdrój

Szczecin

Toruń

Warsaw

Warsaw

Warsaw

Wroclaw

Zielona Góra

Łódź

Portugalsko

Aveiro

Braga

Coimbra

Évora

Faro

Funchal

Lisboa

Ponta Delgada

Porto

Rakúsko

Feldkirch

Graz

Innsbruck

Klagenfurt

Linz

Salzburg

Wien

Rumunsko

Arad

Bacau

Bucuresti

Cluj-Napoca

Constanta

Craiova

Galati

Iasi

Ramnicu Valcea

Timișoara

Slovensko

Bratislava

Prešov

Slovinsko

Koper

Ljubljana

Maribor

Španielsko

Albacete

Alicante

Badajoz

Barcelona

Bilbao

Ciudad Real

Donostia- San Sebastian

Ferrol

Las Palmas de Gran Canaria

Llanera

Logroño

Madrid

Murcia

Oviedo

Palma

Pamplona

Paterna (Valencia)

Santa Cruz de Tenerife

Santander

Santiago de Compostela

Sevilla

Toledo

Valencia

Valladolid

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Spojené kráľovstvo

Belfast

Bristol

Cambridge

Cardiff

Coventry

Inverness

London

Manchester

Newcastle

Yorkshire and Humber

Švédsko

Borlänge

Göteborg

Jönköping

Kramfors

Luleå

Malmö

Örebro

Östersund

Stockholm

Umeå

Västerås

Växjö

Taliansko

Abruzzo

Aosta

Apulia

Ascoli Piceno

Basilicata

Bologna

Bologna

Cagliari

Calabria

Calabria

Campania

Catania

Florence

Genova

Gorizia

Milano

Molise

Naples

Palermo

Palermo

Perugia

Pesaro

Pisa

Pordenone

Ravenna

Rome

Rovereto

Sassari

Sicily

Terni

Torino

Trieste

Udine

Venezia

Venezia

Venezia

Tu napíšte svoju správu

* povinné polia (uveďte požadované údaje)