Navigačný riadok

Aktualizované 05/2016

Aktualizované 05/2016

Fúzie so zahraničnými spoločnosťami

Ak hľadáte nové obchodné príležitosti, skúste takisto zvážiť zlúčenie s iným existujúcim podnikom alebo prevzatie nejakej spoločnosti. Tieto pravidlá sa týkajú fúzií „kapitálových spoločností ", ktoré sa spravujú právom aspoň dvoch rôznych krajín EÚ.

Na aké formy fúzií sa vzťahujú tieto pravidlá?

Pravidlá EÚ sa musia uplatniť v týchto 3 situáciách:

  • jednu alebo viac spoločností kupuje tretia spoločnosť - v tomto prípade sa všetky aktíva a pasíva kupovaných spoločností prevádzajú na kupujúcu spoločnosť. Ide o zrušenie kupovaných spoločnosti bez ich likvidácie. Kupujúca spoločnosť vydá cenné papiere (ako napr. akcie) reprezentujúce kapitál spoločnosti výmenou za aktíva, ktoré získala prostredníctvom prevodu. Môže sa vyžadovať aj platba v peniazoch, maximálne však do výšky 10 % nominálnej alebo účtovnej hodnoty cenných papierov kupujúcej spoločnosti.
  • dve alebo viac spoločností prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na úplne novú spoločnosť, ktorú takto vytvoria (splynutie). V tomto prípade dochádza takisto k zrušeniu spoločností prevádzajúcich svoje aktíva bez likvidačného konania. Novovytvorená spoločnosť bude musieť vydať cenné papiere (ako napr. akcie) reprezentujúce jej kapitál pre vlastníkov spoločností prevádzajúcich svoje aktíva. Môže sa vyžadovať aj platba v peniazoch, maximálne však do výšky 10 % nominálnej alebo účtovnej hodnoty takýchto cenných papierov.
  • spoločnosť prevádza všetky svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, ktorá už je 100 %-ným vlastníkom jej cenných papierov. Po prevode sa spoločnosť prevádzajúca svoje aktíva zrušuje bez likvidácie.

Krajiny EÚ majú právo neuplatňovať tieto pravidlá na cezhraničné fúzie týkajúce sa družstiev, aj keď sa na nich vzťahuje definícia kapitálových spoločností.

Na cezhraničné fúzie spoločností, ktoré investujú kapitál poskytnutý súkromnými alebo verejnými investormi, sa ďalej uvedené pravidlá EÚ pre fúzie neuplatňujú.

Spoločný návrh zmluvy

V prvom kroku musí manažment každej spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii vypracovať dokument - spoločný návrh zmluvy o fúzii, ktorý pokrýva minimálne tieto body:

  • názov a sídlo zúčastnených spoločností a spoločnosti, ktorá fúziou vzniká;
  • pomer a podmienky určenia nových podielov spoločníkov fúzujúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti (napr. koľko akcií preberajúcej spoločnosti sa ponúkne akcionárom spoločnosti, ktorá je predmetom prevzatia) a prípadné sumy platieb v peniazoch;
  • pravdepodobné účinky na zamestnanosť;
  • dátum, kedy novým držiteľom cenných papierov nástupníckej spoločnosti vznikne právo na výplatu dividend;
  • stanovy spoločnosti, ktorá fúziou vznikne;
  • informácie o ohodnotení aktív a pasív prevádzaných na spoločnosť, ktorá je výsledkom fúzie.

Spoločný návrh zmluvy o fúzii sa musí uverejniť najmenej 1 mesiac pred konaním valných zhromaždení spoločností, ktoré o fúzii rozhodujú. Uverejniť ho možno na webových lokalitách spoločností alebo na príslušnej webovej lokalite pre fúzie v krajinách EÚ, ktorých sa fúzia týka.

Správy povinne pripravované pre valné zhromaždenia

Pre valné zhromaždenia sa pripravujú dve správy:

  • správa riadiacich alebo správnych orgánov, ktorá objasňuje právne a hospodárske hľadiská a dôsledky fúzie pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Táto správa by mala byť pripravená najmenej 1 mesiac pred konaním valného zhromaždenia a mali by ju dostať vlastníci spoločností a zástupcovia zamestnancov;
  • správu nezávislého experta len pre vlastníkov spoločností zúčastňujúcich sa fúzie. Táto správa musí byť pripravená najmenej 1 mesiac pred konaním valného zhromaždenia a mala by obsahovať výmenný pomer uvedený v spoločnom návrhu zmluvy o fúzii, ktorý sa použije na prideľovanie akcií za získané aktíva.

Od správy nezávislého experta možno upustiť v prípade súhlasu všetkých spoločníkov každej zúčastnenej spoločnosti.

Valné zhromaždenia

O návrhu podmienok fúzie s konečnou platnosťou rozhodujú valné zhromaždenia zúčastnených spoločností. Každá zo zúčastnených spoločností má právo podmieniť realizáciu fúzie existenciou pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov v spoločnosti, ktorá fúziou vznikne.

Krajiny EÚ môžu rozhodnúť, že sa súhlas valného zhromaždenia s fúziou nevyžaduje u preberajúcej spoločnosti za určitých podmienok, napr. ak preberajúca spoločnosť uverejní spoločný návrh zmluvy o fúzii aspoň jeden mesiac pred konaním valných zhromaždení všetkých spoločností, ktoré získava. Zároveň musí takisto sprístupniť všetky ostatné dokumenty relevantné pre fúziu, ako sú ročné účtovné závierky a výročné správy preberaných spoločností, aby si ich mohli preštudovať jej vlastní akcionári.

Kontrola zákonnosti fúzie

V každom z dotknutých štátov EÚ musí určený orgán (napr. súd alebo notár) preveriť zákonnosť fúzie s ohľadom na vnútroštátne predpisy. V prípade súladu s právnymi predpismi tento orgán vydá tzv. osvedčenie o náležitostiach, ktoré predchádzali fúzii, potvrdzujúce splnenie právnych požiadaviek.

Posledná kontrola sa uskutoční pri dokončení fúzie. Zameriava sa napríklad na skutočnosť, či všetky zúčastnené spoločnosti schválili rovnaké znenie spoločného návrhu zmluvy o fúzii. Okrem toho musí príslušný orgán v krajine, kde sa nástupnícka spoločnosť zaregistruje, preveriť zákonnosť vzniku tejto novej spoločnosti.

Nadobudnutie účinnosti

Dátum, ku ktorému fúzia nadobudne účinky (v každom prípade až po kontrole zákonnosti), sa určuje na základe právnych predpisov krajiny, v ktorej je zaregistrovaná preberajúca spoločnosť, alebo bude zaregistrovaná novovznikajúca spoločnosť. Každá spoločnosť by mala zabezpečiť uverejnenie oznamu o fúzii vo verejnom registri vlastnej krajiny. Registrácie zrušených spoločností sa následne vymažú.

Účasť zamestnancov

Spravidla sa účasť zamestnancov riadi právnymi predpismi krajiny EÚ, v ktorej je zaregistrovaná preberajúca spoločnosť, alebo bude zaregistrovaná novovznikajúca spoločnosť.

Predpisy krajiny registrácie nemožno uplatňovať na účasť zamestnancov v prípade nástupníckej spoločnosti, ak:

  • neumožňujú rovnakú úroveň účasti zamestnancov ako v preberaných spoločnostiach;
  • aspoň jedna zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii zamestnáva viac než 500 zamestnancov v priemere počas 6 mesiacov pred uverejnením spoločného návrhu zmluvy o fúzii.

Fúzie s európskym rozmerom

Spoločnosti s obratom nad určitú hranicu (celkový kombinovaný celosvetový obrat od 2,5 miliardy EUR), ktoré podnikajú v EÚ a majú v úmysle fúzovať, musia požiadať Európsku komisiu English o schválenie fúzie bez ohľadu na miesto, kde sa ich ústredia nachádzajú. Osobitné podmienky a limity sú vymenované v odsekoch 2 a 3 článku 1 nariadenia o fúziách. Komisia skúma dosah navrhovaných fúzií na hospodársku súťaž v EÚ. Fúzie, ktoré by výrazne obmedzili hospodársku súťaž v EÚ, sa zamietajú. V niektorých prípadoch sa fúzie schvália s určitými podmienkami.

Skontaktujte sa s partnerom pre miestnu podporu podnikov

Vašu otázku zašleme partnerovi pre službu podpory zo siete Enterprise Europe Network. Aby vám mohol poradca tejto bezplatnej služby odpovedať včas a správne, uveďte čo najviac informácií.

Služba miestnej podpory podnikov

Pomoc a poradenstvo

Obráťte sa na špecializované asistenčné služby

Pomoc a poradenstvo

Skontaktujte sa s partnerom pre miestnu podporu podnikov

Vašu otázku zašleme partnerovi pre službu podpory zo siete Enterprise Europe Network. Aby vám mohol poradca tejto bezplatnej služby odpovedať včas a správne, uveďte čo najviac informácií.

EEN-logo

Kontaktný formulár

(Vyplnenie všetkých políčok je povinné)
Ďakujeme. Vaša správa bola úspešne odoslaná.
V dôsledku technických problémov nebolo možné odoslať vašu správu. Skúste znova neskôr.
Uveďte platnú e-mailovú adresu.

Osobné údaje

Údaje o spoločnosti

Belgicko

Brussel

Bruxelles

Namur

Bulharsko

Sofia

Česká republika

Praha

Chorvátsko

Zagreb

Cyprus

Nicosia

Dánsko

Copenhagen

Estónsko

Tallinn

Fínsko

Helsinki

Francúzsko

Blagnac Cedex

Caen

Dijon

Guadeloupe, Martinique

Lille

Lyon

Paca

Paris, Ile-de-France, Centre, Nouvelle-Calédonie, Polynésie

Rennes

Saint-Denis

Grécko

Athens

Holandsko

Den Haag

Írsko

Dublin

Island

Reykjavík

Litva

Vilnius

Lotyšsko

Riga

Luxembursko

Luxembourg

Maďarsko

Budapest

Malta

Pieta`

Nemecko

Berlin

Bremen

Erfurt

Hannover

Kiel

Leipzig

Magdeburg

Mainz

Mülheim an der Ruhr

München

Rostock

Stuttgart

Wiesbaden

Nórsko

Oslo

Poľsko

Kielce

Lublin

Warsaw

Wroclaw

Portugalsko

Lisboa

Rakúsko

Wien

Rumunsko

Baciu Cluj

Bucuresti

Constanta

Timișoara

Slovensko

Bratislava

Slovinsko

Ljubljana

Španielsko

Barcelona

Madrid

Oviedo

Palma

Santa Cruz de Tenerife

Sevilla

Valencia

Vitoria- Gazteiz

Zaragoza

Spojené kráľovstvo

Belfast (Northern Ireland)

Cardiff (Wales)

Edinburgh (Scotland)

London (England)

Švédsko

Stockholm

Taliansko

Firenze (Toscana, Umbria, Marche)

Milano (Lombardia, Emilia Romagna)

Napoli (Abruzzo, Calabria, Campania, Basilicata, Molise, Puglia, Sicilia)

Roma (Lazio, Sardegna)

Torino (Piemonte, Liguria, Valle d’Aosta)

Venezia (Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia)

3000/3000

Informácie uvedené v tomto formulári sa zašlú priamo partnerovi siete Enterprise Europe Network. Osobné údaje uvedené vo formulári sa použijú len na účely zodpovedania otázky poradcom; údaje sa následne nebudú uchovávať.

Pomoc a poradenstvo

Obráťte sa na špecializované asistenčné útvary

Poradenstvo o vašich právach občana EÚ/Riešenie problémov vyplývajúcich zo styku s verejnými orgánmi